（上接B101版）

  项目质量控制复核人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力。

  签字注册会计师：王晓明，注册会计师，合伙人，2001年起从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

  2、诚信记录

  最近三年，项目合伙人及签字注册会计师江山、签字注册会计师王晓明、项目质量控制复核人李琪友未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  项目合伙人及签字注册会计师江山、签字注册会计师王晓明、项目质量控制复核人李琪友，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，公司后续会根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司原审计机构立信在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。

  （二）拟变更会计师事务所原因

  立信因人员变动不能按照公司要求的时间进度完成2020年度审计工作，来函表示不再继续担任公司年度审计机构。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合集团公司2020年度审计机构选聘情况，公司拟聘任大华为公司2020年度财务和内部控制审计机构。

  （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，立信对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司董事会对立信担任公司审计机构期间的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。

  三、拟变更会计事务所履行的程序

  （一）审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会查阅了大华有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可大华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意聘任大华作为公司2020年度审计机构。

  （二）独立董事事前认可意见

  作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：

  1、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

  2、相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

  （三）独立董事独立意见

  立信因人员变动不能按照公司要求的时间进度完成2020年度审计工作，来函表示不再继续担任我公司年度审计机构。经过审慎考虑，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，负责公司财务报表审计工作及内部控制审计工作，聘期一年。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，审计机构的变更不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司变更审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次变更2020年度审计机构事项。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （四）董事会审议情况

  公司于2021年1月15日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于变更2020年度审计机构的议案》。

  （五）生效日期

  本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第十六次临时会议决议；

  2、第六届董事会第十六次临时会议独立董事事前认可意见；

  3、第六届董事会第十六次临时会议独立董事独立意见；

  4、第六届监事会第七次临时会议决议；

  5、立信会计师事务所《关于不再继续担任中航重机年审审计机构的函》。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2021年1月15日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-006

  中航重机股份有限公司

  关于最近五年公司被证券监督

  管理部门和交易所采取监管措施或

  处罚及整改情况的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”、“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

  （一）2019年2月26日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对中航重机股份有限公司有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2019】0288号）；2019年3月12日，上海证券交易所向公司出具《关于对中航重机股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0323号）（具体内容详见2019年3月13日披露的2019-017号公告）。2019年3月23日，公司出具《关于上海证券交易所对公司2018年度报告事后审核问询函回复的公告》（具体内容详见2019年3月23日披露的2019-021号公告），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。

  （二）2018年12月12日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对中航重机股份有限公司信息披露相关工作的监管工作函》（上证公函【2018】2711号）

  1、主要内容

  2018 年 12 月 5 日，你公司披露两项关联交易公告。公司及全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司拟分别向贵州金江航空液压有限责任公司转让其持有的中航世新燃气轮机股份有限公司5,130 万股（57%）的股份和 80 万股（0.89%）的股份。同时，公司拟解散并注销控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司。上述两项关联交易事项尚需提交股东大会审议，但公司未在披露相关交易事项时，一并披露交易标的的审计或评估报告。12 月11 日，公司就相关事项发出股东大会通知，亦未提交交易标的的审计或评估报告。根据本所《股票上市规则》第 17.1条规定，现就有关事项要求如下：请你公司尽快完成上述两个交易标的审计或评估工作，以及国有资产管理部门备案等相关程序，相关披露工作应不迟于股东大会会议资料披露时间，确保全体股东对资产交易事项相关信息的知情权。

  2、公司整改措施

  公司已按照上交所的要求，于2018年12月22日披露股东大会会议资料时，披露了世新公司股权转让的审计报告、评估报告以及高新公司清算的专项审计报告；并于2018 年 12 月 26 日完成了世新公司股权转让的资产评估备案并进行了披露。

  （三）2018年3月19日，上海证券交易所向公司出具《关于对中航重机股份有限公司2017年年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2018】0234号）

  1、主要内容

  根据你公司披露的2017年度报告和年审会计师出具的《2017年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明》，你公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额20.51万元，期末余额19.86万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情形严重的，将被实施其他风险警示（ST）。鉴此，现将相关要求明确如下：一、请公司董事会核查2017年年报披露的非经营性资金占用事项及其产生原因，并制定具体整改措施和期限。二、公司应当在收到函件后尽快完成整改。三、公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，对公司采取相应监管措施。

  2、非经营性资金占用形成的原因

  公司存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金发生额20.51万元，期末余额19.86万元。该笔业务是由公司为参股关联企业中航惠腾风电设备股份有限公司代垫的2017年职工社会保险，均在其他应收款列示。

  3、公司整改措施

  公司已经与中航惠腾风电设备股份有限公司达成共识，截止2018年3月20日，公司已经全额收回。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2021年1月15日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-007

  中航重机股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接

  或通过利益相关方向参与认购的投资者

  提供财务资助或补偿的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第六届董事会第十六次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年1月15日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-008

  中航重机股份有限公司

  关于拟通过公开摘牌方式向航空工业

  安吉精铸公司增资暨关联交易的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为进一步推进公司在锻铸造行业的产业布局，公司拟通过向北京产权交易所公开摘牌增资的方式，以现金对参股子公司贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉公司”）增资5000万元（以下简称“本次投资”）。

  2021年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的议案》。关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次议案涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

  二、标的企业基本情况

  （一）工商登记信息

  公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：贵州省安顺市蔡官镇

  法定代表人：张建义

  注册资本：人民币28,471.49万元

  成立日期：2002年1月24日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易； 电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修。

  （二）股权结构

  公司股东有：中国航空工业集团有限公司，持股 37.1198%，中航重机股份有限公司，持股 18.1055%、中航航空产业投资有限公司，持股 14.1056%、贵航集团持股 9.1319%、中航科工持股 9.0527%、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，持股 7.0528%、金银 山持股 2.2867%、兴聚鑫持股 1.5897%、兴复鼎持股 1.5553%。

  （三）经营情况

  安吉公司主要从事钛合金、高温合金、铝合金、镁合金、钢合金等精密铸件研发、生产和制造，产品涵盖钛合金、高温合金、合金钢、铝合金、镁合金等材料，是一家铸造合金种类齐全、铸造工艺全面、处理工序完备、面向航空航天的高端铸造产品专业化铸造企业。

  安吉公司近三年财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、本次投资金额和价格

  本次投资的投资额为5,000万元。具体增资价格拟以安吉公司截至2019年12月31日经中国航空工业集团有限公司备案的净资产评估值为依据确定。

  四、本次投资目的及对上市公司的影响

  本次对安吉公司开展增资扩股事宜，符合国家政策导向，不仅是落实国家军民融合战略，实现军民融合、产学研结合的重要举措，同时，也是中航重机聚焦主业，完善产业布局的需求，对公司的战略定位和长远发展具有十分重要的意义。

  1. 目前，我国的铸造工艺技术较国外发达国家还有相当的差距，本次投资有利于提高铸造产业的生产技术水平，加大对产业技术研发的投入力度，提升国内产业技术水平，尽快实现国产化；

  2. 解决制约铸造产品批生产工艺技术瓶颈，提高产品配套能力，拓展市场占有率；

  3. 为铸造技术的进步提供了更大的平台，进一步推进智能制造产业发展。

  通过对安吉公司的投资，将全面提升公司的核心技术优势，缩小公司在铸造业务上与国外企业的差距，巩固和扩大公司精铸件在国防武器装备配套中的重要地位和影响力，把公司打造成为国内一流、具有国际先进水平的专业化铸造企业。

  五、本次投资的风险分析

  如果市场供需实际情况与预测值发生偏离，或者项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化，安吉公司将面临一定市场风险。安吉公司将大力开发营销渠道，做好产品品牌推广和市场培育，将市场风险控制在合理范围内。

  六、独立董事意见

  本次关联交易有助于推进公司在锻铸、高端液压集成等业务领域的产业布局，是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十六次临时会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第十六次临时会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第六届董事会第十六次临时会议相关审议事项的独立意见；

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年1月15日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-009

  中航重机股份有限公司

  关于董事、副总经理和董事会秘书

  孙继兵同志辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月15日收到孙继兵同志提交的辞呈，因工作变动，孙继兵同志辞去公司董事、副总经理、董事会秘书职务。孙继兵同志的辞呈自董事会收到之日起生效。

  孙继兵同志辞职后，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，公司将按照相关程序尽快完成董事候选人的选举推荐；公司在新的董事会秘书上任之前，由董事长代为行使董事会秘书职责。

  孙继兵同志在任期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要积极作用。公司董事会谨向孙继兵同志为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年1月15日