佛燃能源集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

2021-01-18 来源: 作者:

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2021-010

  佛燃能源集团股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2021年1月15日以通讯表决的方式召开,本次会议通知于2021年1月8日以电子邮件方式发出,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,会议由公司董事长殷红梅女士主持,公司监事和高级管理人员列席会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

  会议同意公司2021年预计发生日常关联交易金额合计不超过393,227,607.82元(不含税金额)。公司预计的2021年度日常关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为,有利于保障公司的正常经营,且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。2021年度预计发生的日常关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响,公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

  独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见,详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。

  关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳、陈永坚、何汉明回避表决。

  表决结果:4票同意、5票回避、0票反对、0票弃权

  上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-013)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

  为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况,会议同意公司调整原募集资金使用计划,将原拟投入高明沧江工业园天然气专线工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目及南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金45,792万元中的22,700万元,用于新增募投项目的并购投资款,本次拟新增募投项目为:广州元亨仓储有限公司40%股权收购项目。其他募集资金使用计划不变。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2021-014)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过了《关于制定〈佛燃能源集团股份有限公司对外投资项目管理办法〉的议案》

  为进一步规范公司对外投资管理工作,防范投资风险,保障投资收益,提高投资效能,确保公司战略规划目标的顺利实现,会议同意《关于制定〈佛燃能源集团股份有限公司对外投资项目管理办法〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  《佛燃能源集团股份有限公司对外投资项目管理办法》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。

  (四)审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》

  会议同意公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公司下属控股子公司中山市中润能源有限公司(以下简称“中山中润”)以评估价值人民币8962.37万元(未含税)收购中山智仁能源投资有限公司(以下简称“中山智仁”)主要经营性资产,最终收购价格为不含税资产价值8962.37万元和按交割日时点国家税务总局所执行的增值税一般纳税人适用税率所计算税金的总额。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  (五)审议通过了《关于向中山市中润能源有限公司提供财务资助的议案》

  会议同意公司向全资子公司佛山市华兆能投资有限公司下属控股公司中山中润提供财务资助,用于收购天然气设备及附属设施资产组及补充流动资金。本次向中山中润提供财务资助金额为5,000.00万元人民币,借款期限为5年,借款利率参考市场利率执行。

  董事会认为,本次提供财务资助事项有利于公司拓展周边地区燃气项目,进一步扩大公司市场规模,符合公司发展战略。本次向中山中润提供财务资助采取了资产抵押担保、股权质押担保及第三方提供连带责任保证的必要风险防范措施,风险处于可控范围,不会对公司的持续经营造成影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  《关于向控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2021-012)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六)审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意公司于2021年2月2日召开2021年第一次临时股东大会。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-015)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.公司第五届董事会第五次会议决议;

  2.独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见;

  3.独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2021年1月18日

  

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2021-011

  佛燃能源集团股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2021年1月15日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2021年1月8日以电子邮件方式发出,应参加会议人数3人,实际参加会议人数3人。会议由监事会主席邱建杭先生主持,公司高级管理人员列席会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

  公司监事会认为,公司本次变更募集资金用途,符合公司实际经营需要,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。因此,监事会同意公司本次变更募集资金用途的事项,同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2021-014)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于向中山市中润能源有限公司提供财务资助的议案》

  公司监事会认为,公司向全资子公司佛山市华兆能投资有限公司下属控股公司中山市中润能源有限公司(以下简称“中山中润”)提供财务资助,有利于公司拓展周边地区燃气项目,进一步扩大公司市场规模,符合公司发展战略。本次向中山中润提供财务资助采取了资产抵押担保、股权质押担保及第三方提供连带责任保证的必要风险防范措施,风险处于可控范围,不会对公司的持续经营造成影响。因此,监事会同意《关于向中山市中润能源有限公司提供财务资助的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于向控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2021-012)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司监事会

  2021年1月18日

  

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2021-012

  佛燃能源集团股份有限公司

  关于向控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于向中山市中润能源有限公司提供财务资助的议案》,同意公司向控股子公司中山市中润能源有限公司(以下简称“中山中润”)提供财务资助。

  本次财务资助事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

  一、财务资助事项概述

  1、财务资助金额:人民币5,000.00万元。

  2、财务资助期限:董事会审议通过后,自资金划入中山中润开设的账户之日起5年。

  3、资助来源:公司自有资金。

  4、资金主要用途:收购天然气设备及附属设施资产组及补充流动资金。

  5、资金使用费:借款利率参考市场利率执行,具体利率以实际签订借款合同约定利率为准。

  6、约定清偿方式:按合同约定还本付息,其中借款期限不足1个月,在偿还本金时清算利息;借款期限超过1个月,按月支付利息。

  二、财务资助对象基本情况

  1、企业基本信息

  企业名称:中山市中润能源有限公司

  住所:中山市东凤镇伯公社区东健街8号首层之四

  成立时间:2020年9月4日

  注册资本:人民币10,000万元

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:阮鹏

  经营范围:许可项目:燃气经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  2、被资助人与本公司的关系

  公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公司(以下简称“华兆能”)持有中山中润36%股权,佛山市雅罗兰环保科技有限公司(以下简称“雅罗兰”)持有中山中润34%股权,中山市悦梓源能源有限公司(以下简称“中山悦梓源”)持有中山中润30%股权。中山中润为华兆能的控股子公司,具体情况详见公司于2020年7月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2020-068)。

  3、被资助人主要财务状况

  中山中润于2020年9月设立,目前尚未开展实际经营。截至2020年12月31日中山中润总资产6600.01万元、净资产为6598.36万元,2020年营业收入0元、净利润-1.64万元(以上数据未经审计)。公司在上一会计年度未对中山中润提供过财务资助。

  经核查,中山中润未被列入“失信被执行人”。

  4、被资助人其他股东的情况

  (1)中山市悦梓源能源有限公司

  统一社会信用代码:91442000MA53YRK99F

  法定代表人:李林

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:人民币39万元

  住所:中山市东凤镇小沥社区东海一路88号第三层319号之一(住所申报,集群登记)

  成立日期:2019年10月30日

  经营范围:燃气经营(无储存设施);投资能源产业、投资天然气项目、投资办实业;天然气配套服务技术咨询;企业管理;物业管理;商业用房出租、办公楼出租、其他建筑物出租;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);销售:百货、金属材料、金属制品、家用电器、机械设备、化工原料(不含化学危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:公司与中山悦梓源不存在关联关系

  (2)佛山市雅罗兰环保科技有限公司

  统一社会信用代码:91440604MA54C2R53U

  法定代表人:张宏涛

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:人民币200万元

  住所:佛山市禅城区季华五路2号一座1106室之八(住所申报)

  成立日期:2020年2月28日

  经营范围:环保技术的研发、推广及运用;环保设备的研发;环保产品销售;计算机应用技术;室内装修及装饰业;建筑工程咨询服务;企业管理服务;环保科技咨询服务;空气汽染处理;室内外环境检测及治理;家居用品检测;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:公司与雅罗兰不存在关联关系

  三、财务资助风险防控措施

  1、鉴于中山悦梓源和雅罗兰未能按同等条件、同等出资比例向中山中润提供财务资助,为此公司要求中山悦梓源以其持有中山中润30%的股权、雅罗兰以其持有中山中润34%的股权提供质押担保。

  2、中山中润以其收购天然气设备及附属设施资产组提供抵押担保。

  3、中山悦梓源和雅罗兰与公司签订《保证合同》,按其持股比例向公司提供连带责任保证。

  四、本次财务资助对公司的影响

  本次财务资助有利于缓解中山中润的资金需求,为中山中润持续发展提供资金保障,有利于迅速实现公司在中山地区管道燃气供应及发展公司在中山地区的业务。

  本次向中山中润提供财务资助采取了必要风险防范措施,风险可控,不会对公司的持续经营造成影响。同时,本次财务资助利率按市场化原则确定,定价公允,不存在损害公司和股东利益的情形,亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

  五、董事会意见

  公司董事会认为,本次提供财务资助事项有利于公司拓展周边地区燃气项目,进一步扩大公司市场规模,符合公司发展战略。本次向中山中润提供财务资助采取了资产抵押担保、股权质押担保及第三方提供连带责任保证的必要风险防范措施,风险处于可控范围,不会对公司的持续经营造成影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项。

  六、独立董事意见

  基于经营发展的需要,公司向全资子公司佛山市华兆能投资有限公司下属控股公司中山市中润能源有限公司(以下简称“中山中润”)提供财务资助5,000.00万元,用于收购天然气设备及附属设施资产组及补充流动资金。提供财务资助事项有利于公司拓展周边地区燃气项目,进一步扩大公司市场规模。本次向中山中润提供财务资助采取了必要的风险保障措施,整体风险可控,符合国家有关法律、法规的规定,没有对公司业务的独立性构成影响,不影响公司自身的正常经营。本次对外提供财务资助事项决策程序合法、合规,不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此,全体独立董事一致同意本次财务资助事项。

  七、累计对外财务资助金额

  截至本公告日,公司及控股子公司(不包含本次对外提供的财务资助)累计对外提供的财务资助金额为24,607.60万元,占公司最近一期经审计净资产的7.81%。公司不存在逾期未收回财务资助金额的情形。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、公司第五届监事会第四次会议决议;

  3、公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2021年1月18日

  

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2021-013

  佛燃能源集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。结合日常经营情况和业务开展的需要,公司预计2021年与关联方卓通管道系统(中山)有限公司、港华辉信工程塑料(中山)有限公司、卓度计量技术(深圳)有限公司、港华投资有限公司、名气家(深圳)信息服务有限公司、广州港华燃气有限公司、中山小榄港华燃气有限公司、清远港华燃气有限公司、佛山市福能发电有限公司、佛山综合能源(公控)有限公司、卓锐智高(武汉)科技有限公司、佛山市电子政务科技有限公司和港华燃气投资有限公司发生关联交易金额合计不超过393,227,607.82元,去年日常关联交易实际发生额合计为166,274,564.55元。(以上均为不含税金额)

  公司董事会审议上述议案时,关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳、陈永坚、何汉明回避了表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定,上述关联交易事项需提交股东大会审议。关联股东港华燃气投资有限公司、佛山市气业集团有限公司需回避表决。

  (二)预计2021年度日常关联交易类别和金额

  单位:人民币元

  ■

  ■

  注:以上数据未经审计,均为不含税金额

  (三)2020年度日常关联交易实际发生情况

  单位:人民币元

  ■

  注:以上数据未经审计,均为不含税金额。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)卓通管道系统(中山)有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:黎荣发

  注册资本:4,100万元人民币

  经营范围:生产经营工程塑料、塑料合金及其制品,产品境内外销售;从事自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);提供商业咨询服务(国家禁止类、限制类及有专项管理规定的除外,不含会计、审计、法律咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  住所:中山市火炬开发区置业路6号1楼101、2楼201、3楼301

  截至2020年12月31日,卓通管道系统(中山)有限公司总资产33,548万元、净资产9,083万元;2020年主营业务收入27,884万元、净利润3,011万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,卓通管道系统(中山)有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  卓通管道系统(中山)有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)条的规定,卓通管道系统(中山)有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  卓通管道系统(中山)有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好。作为工程材料提供商,其在业内有着良好口碑,材料质量较好,性价比较高,广泛应用于各燃气公司,具有良好的履约能力。

  (二)港华辉信工程塑料(中山)有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:黎荣发

  注册资本:550万美元

  经营范围:生产经营工程塑料及塑料合金(管件、管材及其相关配件);从事上述相关产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);提供商业咨询服务(不含会计、审计、法律咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  住所:中山市火炬开发区置业路6号1楼102、2楼202、3楼302、4楼

  截至2020年12月31日,港华辉信工程塑料(中山)有限公司总资产9,465万元、净资产7,259万元;2020年主营业务收入7,443万元、净利润796万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,港华辉信工程塑料(中山)有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  港华辉信工程塑料(中山)有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)条的规定,港华辉信工程塑料(中山)有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  港华辉信工程塑料(中山)有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好。作为国内主要的PE管施工机具经销商,其产品性能稳定,广泛应用于各燃气公司并获得的评价相对较好,具有良好的履约能力。

  (三)卓度计量技术(深圳)有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:黎荣发

  注册资本:6000万元人民币

  经营范围:从事燃气计量仪器及系统的研发、生产加工、批发、进出口及其配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按照国家有关规定办理);并提供相关技术咨询(以上均不含国家禁止类、限制类项目)

  住所:深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙五路2号尚荣工业厂区厂房A4、B5101-501

  截至2020年12月31日,卓度计量技术(深圳)有限公司总资产8,617万元、净资产1,869万元;2020年主营业务收入3,756万元、净利润-401万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,卓度计量技术(深圳)有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  卓度计量技术(深圳)有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)条的规定,卓度计量技术(深圳)有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  卓度计量技术(深圳)有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好。是国内燃气表的主要经销商,具有良好的履约能力。

  (四)港华投资有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:陈永坚

  注册资本:7500万美元

  主营业务:在国家允许外商投资的领域依法进行投资;天然气(限危险化学品经营许可证经营)的批发(不带存储设施)、佣金代理(拍卖除外)、进出口相关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,按国家有关规定办理申请后经营)

  住所:深圳市罗湖区笋岗街道田心社区招商开元中心03地块B座18层、16层1601-1812单元

  截至2020年12月31日,港华投资有限公司总资产306,222万元,净资产29,186万元;2020年营业收入10,778万元,净利润3,146万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,港华投资有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  港华投资有限公司为公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气有限公司控制的企业,公司董事陈永坚、何汉明在港华投资有限公司担任董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)、(五)条的规定,港华投资有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  港华投资有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  (五)名气家(深圳)信息服务有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:杨军

  注册资本:15,000万元

  主营业务:经济信息咨询;信息技术咨询服务;预包装食品(不含复热)的批发、零售、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)。

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  截至2020年12月31日,名气家(深圳)信息服务有限公司总资产 8,467万元,净资产5,496万元;2020年主营业务收入2,668万元,净利润-2,417万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,名气家(深圳)信息服务有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  名气家(深圳)信息服务有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)条的规定,名气家(深圳)信息服务有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  名气家(深圳)信息服务有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,具有良好的履约能力。

  (六)广州港华燃气有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:王品慧

  注册资本:10,500万元人民币

  经营范围:燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户);建筑物燃气系统安装服务;管道设施安装服务(输油、输气、输水管道安装);燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;日用电器修理;燃气经营(面向终端用户)

  住所:广州市番禺区沙头街汀根村大阪工业区一街20号

  截至2020年12月31日,广州港华燃气有限公司总资产54,693万元、净资产28,949万元;2020年主营业务收入42,932万元,净利润7,418万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,广州港华燃气有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  广州港华燃气有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)条的规定,广州港华燃气有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  广州港华燃气有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  (七)中山小榄港华燃气有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:张旭龙

  注册资本:2,000万元人民币

  主营业务:从事热力生产和供应;电力生产和供应;电力销售代理;合同能源管理服务;天然气相关设备、设施租赁;在中山小榄镇内以管道方式供应代天然气、石油气、油制气、天然气及承接管道维护工程;燃气炉具及配件的销售、安装、维修及相关辅助业务。

  住所:中山市小榄镇升平中路10号2座701、712房

  截至2020年12月31日,中山小榄港华燃气有限公司总资产14,163万元,净资产9,127万元;2020年主营业务收入18,743万元,净利润2,903万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,中山小榄港华燃气有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  中山小榄港华燃气有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)条的规定,中山小榄港华燃气有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  中山小榄港华燃气有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  (八)清远港华燃气有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:朱为禧

  注册资本:5,000万美元

  经营范围:开发、建设、经营市区管道燃气项目;销售:燃具,厨具、电子产品;燃气燃烧器具安装维修;CNG及LCNG加气站。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:清远市人民三路47号

  截至2020年12月31日,清远港华燃气有限公司总资产90,445万元,净资产49,189万元;2020年主营业务收入59,701万元,净利润10,800万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,清远港华燃气有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  清远港华燃气有限公司为公司第二大股东港华燃气投资有限公司控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)条的规定,清远港华燃气有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  清远港华燃气有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  (九)佛山市福能发电有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:萧兴健

  注册资本:12,868.83万美元

  经营范围:生产天然气电力项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:佛山市禅城区张槎沙口

  截至2020年12月31日,佛山市福能发电有限公司总资产61,683万元,净资产22,292万元;2020年主营业务收入33,743万元,净利润1,381万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,佛山市福能发电有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  佛山市福能发电有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司董事担任董事的除本公司及其控股子公司以外的企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)条的规定,佛山市福能发电有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  佛山市福能发电有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  (十)卓锐智高(武汉)科技有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:胡桂祥

  注册资本:5,121.21万元

  经营范围:应用软件系统的开发、销售、实施和相关售后服务;硬件以及集成系统的销售、安装及维护;企业业务流程改造的管理咨询;及其他外包服务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)

  住所:武汉市硚口区解放大道65号海尔国际广场8号楼18层

  截至2020年12月31日,卓锐智高(武汉)科技有限公司总资产11,675万元,净资产5,593万元;2020年主营业务收入4,074万元,净利润698万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,卓锐智高(武汉)科技有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  卓锐智高(武汉)科技有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)条的规定,卓锐智高(武汉)科技有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  卓锐智高(武汉)科技有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,其生产经营情况正常,作为科学研究和技术服务业企业,其研发技术专业,服务质量高,在燃气行业有丰富的开发和服务经验,具有良好的履约能力。

  (十一)佛山市电子政务科技有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:朱少华

  注册资本:10,250万元人民币

  主营业务:承接政府政务云和智慧城市的建设(政府购买服务),开展电子政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作,开展电子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究等工作;从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络和硬件服务等。

  住所:佛山市禅城区季华五路22号季华大厦15层

  截至2020年12月31日,佛山市电子政务科技有限公司总资产17,756万元,净资产11,725万元;2020年主营业务收入3,123万元,净利润1,327万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,佛山市电子政务科技有限公司不属于失信被执行人

  2.与上市公司的关联关系

  佛山市电子政务科技有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司控制的公司,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)条的规定,佛山市电子政务科技有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  佛山市电子政务科技有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好。其经营范围涉及政府政务云和智慧城市的建设、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究等工作。该企业在公用事业行业信息服务有丰富经验,有良好的履约能力。

  (十二)港华燃气投资有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:纪伟毅

  注册资本:20,000万美元

  经营范围:一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资;二、受其所投资的企业书面委托(经该企业董事会一致通过),向这些企业提供下列服务:1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询;4、协助其所投资企业寻求货款及提供担保。

  住所:深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-48

  截至2020年12月31日,港华燃气投资有限公司总资产1,188,497万元,净资产505,573万元;2020年主营业务收入4,880万元,净利润52,515万元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  经在全国企业信用信息公示系统查询,港华燃气投资有限公司不属于失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  港华燃气投资有限公司为公司第二大股东,持有公司38.67%的股权,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(四)条的规定,港华燃气投资有限公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  港华燃气投资有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司本次预计2021年度发生的关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,交易价格参考市场价格以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。

  公司与关联方卓通管道系统(中山)有限公司、港华辉信工程塑料(中山)有限公司、卓度计量技术(深圳)有限公司的关联交易价格参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;公司与港华投资有限公司的关联交易价格以市场价格为基础,综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格确定;公司与佛山市福能发电有限公司的关联交易价格在政府指导价的基础上参考公司与可比独立第三方同类交易价格确定;公司与卓锐智高(武汉)科技有限公司、名气家(深圳)信息服务有限公司、广州港华燃气有限公司、港华燃气投资有限公司、中山小榄港华燃气有限公司、清远港华燃气有限公司的关联交易价格比照公司与独立第三方同类交易的价格或同行业收费价格情况后确定;公司与佛山市电子政务科技有限公司的关联交易价格参考可比的独立第三方的市场交易价格确定。

  上述关联交易的付款安排及结算方式,由实际签署的合同约定执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的2021年度关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为,有利于保障公司的正常经营,且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响,公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

  五、独立董事意见

  (一)公司独立董事发表事前认可意见如下:

  《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》中拟审核的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要,预计的2021年度日常关联交易定价合理公允,对公司独立性无影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议,与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

  (二)公司独立董事发表独立意见如下:

  公司预计的2021年度日常关联交易基于公司日常经营的需要而产生,关联交易价格均参照市场价格确定,属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为,不会对公司独立性构成影响,也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》时,关联董事均回避了表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。因此,公司独立董事一致同意关于公司2021年度日常关联交易预计事项。

  六、备查文件

  1.公司第五届董事会第五次会议决议;

  2.公司独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见;

  3.公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4.关联交易情况概述表。

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2021年1月18日

  

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2021-014

  佛燃能源集团股份有限公司

  关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1921号)核准,公司首次公开发行人民币普通股5,600万股(每股面值人民币1.00元),发行价格为每股人民币13.94元,本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元,扣减发行费用总额为6,575.78万元,募集资金净额为71,488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。

  (二)以前变更募集资金投资项目情况

  2019年4月11日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司调整原募集资金使用计划,将原拟投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400万元中的18,992万元,用于新增募投项目芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目的建设,变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的26.57%。佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目的募集资金使用计划不变。

  2020年5月8日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司调整原募集资金使用计划,将原拟投入高要市管道天然气项目二期工程的募集资金16,088.22万元中的4,000万元,用于新增募投项目水南至禄步(萨米特陶瓷)天然气高压管道工程的建设,变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.60%。佛山市天然气高压管网三期工程、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金使用计划不变。

  2020年11月20日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司调整原募集资金使用计划,将原拟投入佛山市天然气高压管网三期工程项目的募集资金16,408万元中的13,800万元,用于新增募投项目高明沧江工业园天然气专线工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程的建设,变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的19.30%。芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目、水南至禄步(萨米特陶瓷)天然气高压管道工程的募集资金使用计划不变。

  上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2019-031)、《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2020-025)、《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2020-089)。

  (三)募集资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:

  ■

  (四)拟变更募集资金项目情况

  为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况,经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估,公司拟调整原募集资金使用计划,将原拟投入高明沧江工业园天然气专线工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金45,792万元中的22,700万元,用于新增募投项目的并购投资款,变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的31.75%。佛山市天然气高压管网三期工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程项目、高要市管道天然气项目二期工程项目、水南至禄步(萨米特陶瓷)天然气高压管道工程的募集资金使用计划不变。本次拟新增募投项目为收购广州元亨仓储有限公司(以下简称“元亨仓储”)40%股权项目,收购完成后,公司将取得元亨仓储控制权,并纳入公司合并报表范围内,该交易不构成关联交易。具体项目募投资金分配情况如下表所示:

  ■

  关于公司收购元亨仓储40%股权的具体内容详见公司于2021年1月4日、2021年1月13日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告》(公告编号:2021-003)、《关于签署〈股权转让协议的补充协议〉的公告》(公告编号:2021-007)的相关公告。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  1.高明沧江工业园天然气专线工程项目

  高明沧江工业园天然气专线工程项目于2018年12月10日经佛山市发展和改革局批准立项(佛发改核准〔2018〕21号),项目实施主体为高压管网公司。项目拟投入金额29,830万元,本次变更前计划募集资金投入金额6,800.00万元。

  高压管网公司计划在佛山市高明区明城镇及荷城街道建设高明沧江工业园天然气专线工程项目。项目设计规模为年供气量约20.28亿标准立方米/年,主要建设内容包括:新建明城门站至沧江调压站高压管网,长度约17.8公里;新建沧江调压计量站1座;扩建明城门站。目前已完成全线的初步设计、海天大道及明西路段施工图设计和相关报建。截至2020年12月31日累计已投入金额172.58万元,其中使用募集资金5.00万元。

  2.芦苞至大塘天然气高压管道工程项目

  芦苞至大塘天然气高压管道工程项目于2018年12月14日经佛山市发展和改革局批准立项(佛发改核准〔2018〕22号),项目实施主体为高压管网公司。项目拟投入金额30,928万元,本次变更前计划募集资金投入金额12,969.00万元。

  高压管网公司计划在佛山市三水区芦苞镇、大塘镇建设芦苞至大塘天然气高压管道工程项目。项目设计规模约125,000Nm3/h,主要建设内容包括:新建芦苞至大塘天然气高压管线,长度约21公里;新建大塘调压计量站1座;扩建芦苞门站,增加智能清管装置。目前已完成大塘工业园段、塘西大道段报建及部分管道安装。截至2020年12月31日累计已投入金额3,217.82万元,其中使用募集资金3,037.61万元。

  3.南海西樵工业园天然气专线工程项目

  南海西樵工业园天然气专线工程项目于2018年12月10日经佛山市发展和改革局批准立项(佛发改核准〔2018〕20号),项目实施主体为高压管网公司。项目拟投入金额14,360万元,本次变更前计划募集资金投入金额6,023.00万元。

  高压管网公司计划在佛山市南海区西樵镇建设南海西樵工业园天然气专线工程项目。项目设计规模为年供气量约4.13亿标准立方米/年,主要建设内容包括:新建西樵调压计量站至长海调压站高压管网,长度约7公里;新建长海调压计量站1座;扩建西樵调压计量站。目前已完成该项目初步路由方案。截至2020年12月31日累计已投入金额99.24万元,其中使用募集资金56.43万元。

  4.佛山市三水区天然气利用二期工程项目

  佛山市三水区天然气利用二期工程项目于2013年2月7日经广东省发展改革委核准立项(粤发改能电函[2013]423号),项目实施主体为三水燃气公司。项目拟投入金额29,365万元,本次变更前计划募集资金投入金额20,000.00万元。

  该项目是在佛山市三水区天然气利用一期工程项目的基础上进行扩建,佛山市三水区天然气利用二期工程项目主要内容有:中压调压站2座、中压干管292公里、中低压调压装置、燃气管网监控及数据采集系统(SCADA系统)、后方设施等。三水燃气公司当前已建成二期工程项目内容有:中压调压站2座、中压干管190.09公里,建成中低压调压装置、燃气管网监控及数据采集系统(SCADA系统)、后方设施等。截至2020年12月31日累计已投入金额22,103.38万元,其中使用募集资金12,803.38万元。

  (二)变更原募投项目的原因

  1.高明沧江工业园天然气专线工程项目,原项目管线为专线,全长17.8公里,近期采用现有高压管网开口接入方案可实现用户一期用气,故计划先行建设全线中7.8公里管线,剩余管线将视用户二期项目建设进展情况适时建设。因此该项目短期内建设工程量将有所减少,对资金需求也相应减少,为提高募集资金使用效率,拟调整该项目募集资金投入金额。

  2.芦苞至大塘天然气高压管道工程项目,原项目管线长度约21公里,在后期实施中,经进一步设计论证,该项目与公司在建三水工业园天然气专线工程并行段部分可不重复建设,共用该并行段管线即可实现供气目的。项目建设内容的减少使得资金需求也相应减少,为了提高募集资金使用效率,拟调整该项目募集资金投入金额。

  3.南海西樵工业园天然气专线工程项目,由于该项目的路由报建尚未得到政府批准,项目短期内难以按原计划推进,同时,高压管网公司对该项目作了相应调整,项目建设内容有所减少,为了提高募集资金使用效率,拟调整该项目募集资金投入金额。

  4.佛山市三水区天然气利用二期工程项目,随着规划范围的调整,供气区域和供气规模的不断扩大,三水燃气决定提前启动三水区城市燃气配气工程(一期)建设,并计划于2025年基本实现区域范围的管道天然气供应。因此原项目短期内建设工程量将有所减少,对资金需求也相应减少,为了提高募集资金使用效率,拟调整该项目募集资金投入金额。

  三、新募投项目情况说明

  (一)项目基本情况和投资计划

  公司计划收购元亨仓储40%股权,收购完成后,公司将取得元亨仓储控制权,并纳入公司合并报表范围内。元亨仓储位于广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区,拥有石化仓储用地36.92万平方米(约548亩),库区建成投产石化储罐126个,罐容达91.8万立方米,是华南地区颇具规模的石化仓储基地,同时配套珠江口大型石油化工码头资源,具有一定的资源稀缺性和不可复制性。

  收购元亨仓储40%股权项目总投资49,735.236万元,其中计划使用募集资金22,700.00万元,其余部分由公司自筹资金解决。

  (二)项目可行性分析

  1、项目的背景及必要性

  近年来,公司紧跟国家能源规划发展步伐逐步推行转型升级,持续扩张经营规模,延伸产业链发展。本次收购标的公司股权,有利于优化公司业务结构,加快发展综合能源服务和增值业务,打造一体化发展的能源服务企业,配合公司已取得30%股权的广州小虎石化码头有限公司,可发挥现有生产、储运、贸易、交易等全产业链优势,使得项目产品流通性增强。该项目的实施将联动广州小虎石化码头有限公司和元亨仓储库容资源,开展保税燃料油加注业务、仓储业务、成品油配套业务,符合公司发展规划。

  2、项目的区位情况

  元亨仓储位于广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区,南沙港区位于珠江口门户,珠三角地理几何中心,区位条件优越,集疏运体系发达。小虎岛具有宝贵的深水岸线资源和优良的建港条件,已建成颇具规模的石化码头。

  3、项目实施面临的风险及应对措施

  (1)市场经营风险

  在我国能源发展进入新时代的背景下,能源转型已成为能源高质量发展的主要特征。公司在深耕传统城市燃气业务的同时,积极稳妥推进综合能源利用、天然气贸易、储气调峰设施及其他创新业务的发展。公司本次实施收购元亨仓储40%股权项目,有利于进一步提高公司在能源服务市场的竞争力,具有较好的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后,如果国家的产业政策发生重大调整、市场环境发生不利变化,致使元亨仓储的石化产品周转量、贸易量达不到预期,存在可能无法实现预期收益的风险。本次募集资金投资项目是基于行业现状和未来发展前景审慎提出的,公司将加快加强本募集资金投资项目的经营管理,把握市场机遇,与合作方积极沟通,共同努力拓展市场,做好应对市场变化的准备,降低项目的市场经营风险。

  (2)管理风险

  公司在募集资金投资项目的管理、组织和实施过程中,可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在疏漏,导致上述项目可能存在盈利能力波动风险、市场经营风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险,从而对公司未来业绩产生不利影响。公司将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作,同时加强项目的安全管理,加强对各类人员的系统专业技能培训,优化管理体系、提升管理效率。

  (三)项目经济效益分析

  本次收购项目,转让方广州元亨能源有限公司(以下简称“元亨能源”)承诺在交割后的三个会计年度(即2021年至2023年)内,元亨仓储每年实现的净利润分别为9,947.0472万元、12,433.809万元、14,920.5708万元。元亨仓储每年实现的营业收入分别为50亿元、60亿元、70亿元。如任一承诺年度实际实现的净利润、实际实现的营业收入低于当年度的承诺利润、承诺营收的,则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。

  本次收购事项已经公司于2020年12月31日召开的第五届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年1月4日、2021年1月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告》(公告编号:2021-003)、《关于签署〈股权转让协议的补充协议〉的公告》(公告编号:2021-007)。

  四、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响

  公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应公司业务发展和当前的市场及政策环境,提高募集资金使用效率和募集资金投资回报率,适时进行的调整。经过审慎分析后,公司拟将原拟投入高明沧江工业园天然气专线工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目及佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金45,792万元中的22,700万元变更为新募投项目:收购元亨仓储40%股权项目。变更募集资金用途的金额占募集资金净额比例为31.75%。项目其余资金以公司自有或自筹资金补足,可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

  上述项目的实施符合政策导向,有利于公司推进综合能源、天然气贸易、储气调峰及其他创新业务的发展,拓展新的利润增长点,提升公司的营业收入和盈利能力。

  五、独立董事意见

  公司本次变更募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整,有利于提升公司募集资金使用效率,提高公司的整体效益,符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金用途事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定,不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此,公司独立董事一致同意公司本次变更募集资金用途的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司本次变更募集资金用途,符合公司实际经营需要,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。因此,监事会同意公司本次变更募集资金用途的事项,同意将该议案提交股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金用途,符合公司募投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要,符合公司的发展战略和长远规划,不存在损害股东利益的情况,公司履行了必要的审批决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次变更募集资金用途无异议。

  八、备查文件

  1.公司第五届董事会第五次会议决议;

  2.公司第五届监事会第四次会议决议;

  3.独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4.中国银河证券股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见;

  5.新项目可行性研究报告。

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2021年1月18日

  

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2021-015

  佛燃能源集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,现公司定于2021年2月2日召开公司2021年第一次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的时间:

  1、现场会议时间:2021年2月2日(星期二)下午3:00

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年2月2日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年2月2日9:15-15:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

  1、现场投票:股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决,股东委托的代理人不必是公司股东;

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  (六)股权登记日:2021年1月27日(星期三)。

  (七)出席对象:

  1、截止股权登记日2021年1月27日下午3:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议地点:广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

  (二)《关于变更募集资金用途的议案》

  提案(一)为关联交易事项,关联股东需回避表决。

  上述提案已获公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过,相关议案具体内容详见公司于2021年1月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)出席登记方式

  1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记;委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证(复印件)和委托人证券账户卡(复印件)进行登记(授权委托书样式详见附件二);

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人身份证、法定代表人身份证(复印件)、法定代表人证明书、营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书和证券账户卡办理登记手续(授权委托书样式详见附件二);

  3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须由个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(参会股东登记表样式见附件三)以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

  (二)登记时间

  1、现场登记时间:2021年2月2日9:30-11:30,14:00-16:30。

  2、信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2021年2月1日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

  (三)登记地址:广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼董事会秘书处;邮编:528000;传真号码:0757一83033809。

  (四)会议联系方式

  会议联系人:李瑛;

  联系电话:0757一83036288;

  传真号码:0757一83033809;

  联系电子邮箱:bodoffice@fsgas.com;

  (五)本次会议不接受电话登记,出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续,并携带相关证件原件,以便验证入场。

  (六)股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  (一)佛燃能源集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

  (二)佛燃能源集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  附件三:参会股东登记表

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2021年1月18日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)投票代码与投票简称:投票代码为“362911”,投票简称为“佛燃投票”。

  (二)填报表决意见

  本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (三)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  (一)投票时间:2021年2月2日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月2日9:15一15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  佛燃能源集团股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会授权委托书

  本公司(本人) 为佛燃能源集团股份有限公司股东,兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席佛燃能源集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  本公司(本人)对本次股东大会各项议案的投票指示如下:

  ■

  委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  是□ 否□

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人(法定代表人)签名:

  委托人持股数: 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  签署日期:

  说明:1、投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

  附件三

  佛燃能源集团股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  自然人股东签字/法人股东盖章:

  附注:

  1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2021年2月1日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2021-016

  佛燃能源集团股份有限公司

  关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月31日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的议案》,同意公司收购广州元亨仓储有限公司(以下简称“元亨仓储”)40%股权。具体内容详见公司于2021年1月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上的《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告》(公告编号:2021-003)。

  近日,元亨仓储完成了工商变更登记手续并取得了广州南沙经济技术开发区行政审批局颁发的《营业执照》和《准予变更登记(备案)通知书》。至此,公司持有元亨仓储40%股权,成为元亨仓储第一大股东。

  本次变更登记事项的主要内容如下:

  ■

  元亨仓储取得最新换发的《营业执照》的具体内容如下:

  1. 名称:广州元亨仓储有限公司

  2. 统一社会信用代码:914401017594469804

  3. 注册资本:陆亿肆仟柒佰肆拾叁万贰仟捌佰零捌元柒角壹分(人民币)

  4. 类型:其他有限责任公司

  5. 成立日期:2004年05月17日

  6. 法定代表人:罗时金

  7. 经营期限:2004年05月17日至长期

  8. 住所:广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区

  9. 经营范围:装卸搬运和仓储业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月18日

本版导读

2021-01-18

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