广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

2021-01-19 来源: 作者:

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-006

  广东海大集团股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2021年1月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开,本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持,会议通知于2021年1月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人,实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议:

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》,公告编号:2021-008。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年向银行申请综合授信额度的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2021年向银行申请综合授信额度的公告》,公告编号:2021-009。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年对外担保的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2021年对外担保的公告》,公告编号:2021-010。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年开展套期保值业务的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2021年开展套期保值业务的公告》,公告编号:2021-011。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:2021-012。

  六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司董事的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更公司董事的公告》,公告编号:2021-013。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》,公告编号:2021-014。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O二一年元月十九日

  

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-007

  广东海大集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2021年1月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开,本次会议由齐振雄先生召集和主持,会议通知于2021年1月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人,实际参加会议监事三人,公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  本次变更部分募集资金投资项目是公司基于自身实际情况做出的调整,有利于提高公司募集资金的使用效率,符合公司的战略发展规划。公司变更部分募集资金用途决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目的变更。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》,公告编号:2021-008。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,同时有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合上市公司及全体股东的利益;审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:2021-012。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司监事会

  二O二一年元月十九日

  

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-008

  广东海大集团股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资

  项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]205号),核准广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张,每张面值100元,募集资金总额为2,830,000,000.00元,扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后,实际募集资金净额2,810,854,230.16 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2020年3月26日出具了《验资报告》(致同验字〔2020〕440ZC0065号)。实际募集资金净额投入以下15个项目:

  单位:万元

  ■

  (二)募集资金项目变更情况

  为确保募集资金高效使用,公司拟将清远海贝年产3万吨饲料项目(以下简称“清远海贝项目”)部分募集资金及湛江海大年产20万吨饲料项目(以下简称“湛江海大项目”)募集资金变更到“江门容川饲料有限公司年产27万吨饲料项目”(以下简称“江门容川项目”)和“淮南海大生物饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目”(以下简称“淮南海大项目”),变更募集资金金额共计31,446.73万元(含利息收入及闲置募集资金理财收益)。

  截至本公告披露日,公司在汇丰银行(中国)有限公司广州分行(以下简称“汇丰银行募集资金专户”)开立的募集资金专户利息收入30.51万元,拟变更至江门容川项目和淮南海大项目。

  综上,本次拟变更募集资金金额合计31,477.24万元,占募集总额11.12%。

  (三)本次募集资金项目变更审议情况

  2021年1月18日,公司召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次募集资金投资项目变更不构成关联交易,也不构成重大资产重组。新募投项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  1、清远海贝项目实施主体为清远海贝生物技术有限公司,本项目总投资金额为21,600.09万元,拟使用募集资金投入15,053.58万元,其中固定资产投资13,453.49万元、铺底流动资金1,600.09万元。设计规模为建设4条饲料预混料生产线,预混料设计产能为3万吨/年。截至本公告披露日清远海贝项目工程尚在前期筹建中,累计使用募集资金2,176.05万元,募集资金专户余额为12,972.90万元(含利息收入及闲置募集资金理财收益95.36万元)。

  2、湛江海大项目实施主体为湛江海大饲料有限公司,本项目总投资金额为22,092.88万元,扣发行费后拟投入募集资金金额18,465.75万元。截至本公告披露日湛江海大项目尚未投建,募集资金专户余额为18,504.34万元(含利息收入及闲置募集资金理财收益8.08万元及公司交通银行募集资金专户利息收入转入30.51万元)。

  (二)终止原募投项目的原因

  1、清远海贝项目实施地点为广东省清远市,原计划投资21,600.09万元建设年产3万吨水产预混料,鉴于行业养殖规模结构和产能区域调整以及公司不断优化产品结构组合等,为了更加贴合市场、进一步优化现有产能布局,公司拟变更清远海贝项目至其他饲料项目。

  2、湛江海大项目实施地点为广东省湛江市,原计划投资22,092.88万元建设年产20万吨的水产配合饲料,提高公司粤西桂东区域供给能力。鉴于公司在桂东的梧州海大饲料厂已投建完毕,且募投项目南宁海大年产48万吨饲料项目建设进度加快,能在一定程度缓解周边地区的供应压力,从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发,公司拟变更湛江海大项目至其他饲料项目。

  综上,鉴于市场需求及公司产能布局需求,为了更好地提升募集资金使用效益,公司拟变更清远海贝项目及湛江海大项目的建设安排,使用剩余募集资金先行投资建设江门容川项目及淮南海大项目。

  三、新募投项目情况说明

  (一)江门容川项目

  1、项目基本情况和投资计划

  本项目实施主体为江门容川饲料有限公司,实施地点为广东省台山市端芬镇。本项目总投资金额为30,401.08万元,拟使用募集资金投入22,000.00万元。设计规模为建设8条饲料生产线,设计产能为27万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。

  2、项目可行性分析

  饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业,作为连接种植业与养殖业的饲料行业,其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。2010年至2019年,我国饲料产量从16,202万吨增长至22,885万吨,年均复合增长率达到3.91%。2015年以来,我国饲料产量均位居世界第一。

  本项目实施地点台山市位于珠江三角洲西南部,南濒南海,西、北与阳江、恩平、开平市接壤,东临新会,与珠海特区相望。项目所属城区是台山市政治、经济、文化中心和交通枢纽。台山市依山靠海,是珠江三角洲“鱼米之乡”,是广东省农业发展地区之一,其水产产品的产销量名列广东省乃至全国前列。

  珠三角地区是公司在华南地区的核心市场,产品品类丰富、质量稳定、性价比高,客户粘性强,市场占有率位居行业之首。公司自2004年陆续在江门、珠海、茂名等地投资建厂,并在江门及周边地区积累了的丰富客户资源和市场口碑,随着公司产品细分度市场占有率的进一步提升,当前产能无法满足当地市场发展需要。为进一步缓解粤中地区产能供应压力、完善产能布局、提高市场占有率,公司将在江门台山市投资建设饲料厂。

  3、项目经济效益分析

  本项目年均营业收入104,915万元,年均净利润3,562万元,投资回收期6.77年。

  (二)淮南海大项目

  1、项目基本情况和投资计划

  本项目实施主体为淮南海大生物饲料有限公司,实施地点为安徽省淮南市寿县。本项目总投资金额为23,549.91元,拟使用募集资金投入9,477.24万元。设计规模为建设8条饲料生产线,设计产能为30万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。

  2、项目可行性分析

  本项目实施地点淮南市地处安徽省中北部,东与滁州市毗邻,东南与合肥市接壤,交通便利,水产资源丰富。2019年,安徽省饲料产业实现总产量为817万吨,同比增长33%,饲料总产量持续增长,具有广阔的市场前景。

  公司自2013年在安徽投资第一家饲料公司安徽海大,经近年发展,安徽海大已成为安徽单厂产值和销量最大的饲料企业之一。目前,公司已在安徽宣城、和县、淮南等地布局饲料板块业务,为进一步完善公司在安徽省市场的产能布局、提升市场占有率,公司将在安徽淮南市投资建设饲料厂。

  3、项目经济效益分析

  本项目年均营业收入77,037万元,年均净利润1,941万元,投资回收期8.25年。

  四、项目实施风险及应对措施

  公司本次拟变更项目的投资建设符合公司长期战略发展规划,具有较为广阔的市场前景,公司产品具备核心竞争力。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证,但仍然存在资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性和风险,以上情况如果实际发生,将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

  公司谨慎评估论证募投项目可行性,并在项目实施过程中将加强组织管理,积极推进项目进程;充分发挥公司在研发、服务、管理和人才等方面的竞争力优势,积极开拓市场,深化客户服务,提高产品性价比,实现公司与客户共赢,进一步提升公司和项目的盈利能力回报全体投资者。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  1、独立董事意见

  公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况做出的调整,符合公司经营需要,有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略,变更后募集资金投向仍为公司主业,且具有较好的市场前景,有利于维护全体股东的利益,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东合法利益的情况,同意公司本次募集资金投资项目的变更。

  2、监事会意见

  本次变更部分募集资金投资项目是公司基于自身实际情况做出的调整,有利于提高公司募集资金的使用效率,符合公司的战略发展规划。公司变更部分募集资金用途决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目的变更。

  3、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为公司本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目与公司主营业务保持一致,新募投项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。公司针对上述事项已履行了必要的审议程序,本议案尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律法规的要求。保荐机构对上述事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十二次会议决议;

  3、公司独立董事独立意见;

  4、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的核查意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O二一年元月十九日

  

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-009

  广东海大集团股份有限公司

  关于2021年向银行申请综合

  授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司向银行机构申请不超过人民币2,200,000万元的银行综合授信额度,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  考虑到公司部分银行综合授信额度将要到期,公司拟在银行综合授信额度到期后向银行继续申请银行综合授信额度。2021年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表:

  ■

  上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准,授信产品主要为流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款,具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内,授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件,并授权薛华先生或下属全资、控股子公司的法人代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件(包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件)。

  截至2020年12月31日,公司长短期借款余额为59.74亿(未经审计),占公司总资产的21.50%;公司资产负债率为46.20%。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O二一年元月十九日

  

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-011

  广东海大集团股份有限公司

  关于2021年开展套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年1月18日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于2021年开展套期保值业务的议案》,同意公司(包括控股子公司,下同)2021年以自有资金最高不超过35亿元开展套期保值业务。其中,以最高不超过人民币15亿元保证金(不含期货标的实物交割款项)投资商品期货交易所挂牌交易的与公司经营业务相关的期货和期权合约;以最高占用额不超过人民币20亿元开展外汇套期保值业务。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、 套期保值的背景及必要性

  (一)开展商品期货及期权套期保值的背景及必要性

  公司主要从事饲料、种苗、动保及生猪的生产和销售业务,同时以该业务为依托,利用公司采购成本优势拓展原料及相关产品的贸易业务。

  为规避经营相关原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响,公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作,以有效管理价格大幅波动的风险。

  (二)开展外汇套期保值业务的背景及必要性

  公司在境外业务逐步扩大,进口采购、国际融资贷款等国际交易日益频繁,由于国际政治、经济环境等多重因素的影响,各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险,降低利率波动对公司利润的影响,减少汇兑损失,降低财务费用,公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

  二、 2021年拟开展套期保值交易情况

  (一)2021年拟开展商品套期保值交易情况

  1、拟投资的期货、期权品种:商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。

  2、拟投入的资金金额:根据公司2021年经营目标,预计2021年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币15亿元(不含期货标的实物交割款项),有效期内可循环使用。

  3、资金来源:公司自有资金。

  4、拟开展期货、期权套期保值期间:2021年1月1日至2021年12月31日。

  (二)2021年拟开展的外汇套期保值交易情况

  1、品种:外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要,公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务:远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

  2、拟投入的资金金额:根据公司2021年进口采购、国际融资贷款、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则,2021年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币20亿元人民币,有效期内可循环使用。

  3、资金来源:公司自有资金。

  4、拟开展外汇套期保值业务期间:2021年1月1日至2021年12月31日。

  三、 套期保值的风险分析

  (一)商品期货、期权风险

  1、价格异常波动风险:理论上,各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致,但在极个别的非理性市场情况下,可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归,因此出现系统性风险事件,从而对公司的套期保值操作方案带来影响,甚至造成损失。

  2、资金风险:期货、期权交易按照公司下达的操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  4、政策风险:期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来的风险。

  (二)外汇套期保值风险

  1、汇率及利率波动风险:在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

  3、客户或供应商违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,或支付给供应商的货款后延,均会影响公司现金流量情况,从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

  4、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  四、 公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制期货、期权头寸,严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易,合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、生猪、其他相关产品成本及费用等。

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

  3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,公司已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度,对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程,通过实行授权和岗位牵制,以及进行内部审计等措施进行控制。

  4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效。

  5、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查,监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序,及时防范业务中的操作风险。

  五、 会计核算原则

  1、公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

  2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。

  公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家,从事生猪养殖的全资及控股子公司超过五十家,每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪及其他相关产品等,如果每家公司单独开展期货套期保值业务,所需专业人员较多且操作内控风险较大。

  为降低内控风险,所有期货交易账户由母公司统一管理。由公司采购负责人根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体,所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

  基于此管理模式,商品期货交易主体(母公司和个别子公司)与现货主体(各子公司)未能一一对应进行相应的会计处理。

  3、外汇套期保值会计核算说明

  公司将按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

  六、 独立董事意见

  1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行,有效控制了生产及贸易相关的原材料及相关产品的成本,有效防范和化解风险,公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理制度》,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础,运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用,控制经营风险,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时,公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。

  综上,同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。

  七、 备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O二一年元月十九日

  

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-012

  广东海大集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币13亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕205号),核准广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行面值总额28.30亿元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张,每张面值100元,募集资金总额为2,830,000,000.00元,扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后,实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年3月26日出具了致同验字(2020)第440ZC0065号《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投资于以下项目。截至本董事会召开日,公司募集资金投资项目已累计使用募集资金金额95,018.77 万元。累计使用募集资金情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、闲置募集资金补充流动资金

  1、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  公司拟使用不超过人民币13亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2、使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性

  随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现,公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加;同时,公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项,期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金,预计可为公司节约财务费用约5,005万元(按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2020年12月21日公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)3.85%来测算,仅为测算数据,不构成公司承诺)。

  3、募集资金暂时补充流动资金的其他安排

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,仅用于与主营业务相关的生产经营使用,不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行,不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司将按时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  四、独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用,提高闲置募集资金使用效率,符合全体股东的利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,同时有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合上市公司及全体股东的利益;审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事均发表了同意意见,履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法规的要求。

  招商证券股份有限公司同意公司使用不超过人民币13亿元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O二一年元月十九日

  

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-013

  广东海大集团股份有限公司

  关于更换公司董事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事田丽女士提交的书面辞职报告,因个人原因田丽女士辞去所担任的公司第五届董事会董事职务,同时一并辞去董事会审计委员会、战略委员会相关职务。田丽女士辞职后将不在公司担任其他职务。

  根据《公司法》 、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,田丽女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,田丽女士的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数,不会影响公司董事会的正常运作。

  田丽女士担任公司董事期间,勤勉尽责,在公司发展战略等方面做出了卓越贡献,为公司规范运作和健康发展付出了心血和精力,公司董事会对田丽女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  截至本公告披露日,田丽女士持有公司股份1,965,100万股。田丽女士在任期届满前离职,在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,将继续遵守下列限制性规定:

  (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

  (二)离职后半年内,不得转让其所持有的股份;

  (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

  公司于2021年1月18日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于更换董事的议案》,同意提名钱雪桥先生为公司非独立董事候选人并提交股东大会审议。该董事候选人尚需经过公司股东大会审议通过后方能成为公司第五届董事会董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。此次变更董事完成后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司董事会提名委员会对钱雪桥先生的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。钱雪桥先生简历参见附件。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O二一年元月十九日

  附件:

  钱雪桥先生简历如下:

  男,副教授,中国国籍,汉族,获中科院水生生物研究所理学博士学位。先后主持或参加湖北省自然科学基金项目“羽毛蛋白在渔用饲料中的开发与利用”、淡水生态与生物技术国家重点实验室开发课题“营养水平和营养史对鱼类生长和活动的影响、异育银鲫的摄食行为与化学感觉研究、主要淡水养殖鱼类对植物蛋白的利用研究”、国家自然科学基金项目“肉食性鱼类和杂食性鱼类饲料蛋白需求的比较营养能量学研究”、农业部948项目“匙吻鲟人工繁殖与规模化养殖”等,共发表论文二十多篇,其中三篇发表于国际刊物并被SCI收录。2004年加入公司,主要从事水产动物营养与饲料学研究及新型饲料添加剂的开发,现任公司副总裁(副总经理)兼总工程师。

  截至本公告披露日,钱雪桥先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)曾受过中国证监会行政处罚;(5)曾受过证券交易所公开谴责或通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询,钱雪桥先生不属于“失信被执行人”。

  截至本公告披露日,钱雪桥先生持有公司股份340,900股。钱雪桥先生持有公司控股股东广州市海灏投资有限公司3%的股权。

  

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-014

  广东海大集团股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,会议决定于2021年2月3日召开公司2021年第一次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2021年第一次临时股东大会。

  (二)会议召集人:公司董事会,公司第五届董事会第十四次会议决定召开本次股东大会。

  (三)本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

  (四)会议召开日期和时间:

  1、现场会议时间:2021年2月3日(星期三)14:30

  2、网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2021年2月3日9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年2月3日9:15至2021年2月3日15:00期间的任意时间。

  (五)股权登记日:2021年1月28日(星期四)。

  (六)会议的召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  合格境外机构投资者(QFII)、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人,通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票,不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

  (七)出席对象

  1、截至2021年1月28日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书格式详见附件2),该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东,需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权,任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决,不计入统计结果。

  委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东,需对本次股东大会议案有明确投票意见指示,需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (八)会议地点:广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)会议议案

  1、关于变更部分募集资金投资项目的议案;

  2、关于2021年向银行申请综合授信额度的议案;

  (下转A56版)

本版导读

2021-01-19

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