上市公司名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：潞安环能

  股票代码：601699

  收购人名称：潞安化工集团有限公司

  收购人住所：山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

  通讯地址：山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

  签署日期：二〇二一年一月

  收购人声明

  一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山西潞安环保能源开发股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已获得山西省政府的批复。

  本次收购系通过国有资产无偿划转的方式进行，划出方省国资运营公司及划入方潞安化工集团均为山西省国资委下属全资企业，本次收购前后潞安环能的实际控制人均为山西省国资委。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，可以免于发出要约。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第二节收购人介绍

  一、潞安化工集团

  （一）基本情况

  名称：潞安化工集团有限公司

  注册地：山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号

  法定代表人：王志清

  注册资本：2,000,000万元

  统一社会信用代码：91140000MA0L7G6D21

  公司类型：国有独资公司

  经营范围：化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；氢气生产、储存、运输及销售；清洁油品的生产与加工、销售；合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售；烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售；煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售；游泳室内场所服务；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经营）。煤层气开发；电子通讯服务；设备经营租赁；煤焦化工及副产品；化工装备制造；化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2020-08-07至长期

  股东名称：山西省国有资本运营有限公司

  通讯地址：山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号

  联系电话：0355-5922141

  （二）控股股东及实际控制人

  1、控股股东及实际控制人

  （1）控股股东

  省国资运营公司持有潞安化工集团100%股权，为潞安化工集团控股股东。省国资运营公司基本情况如下：

  名称：山西省国有资本运营有限公司

  注册地：山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层

  法定代表人：郭保民

  注册资本：5,000,000万元

  统一社会信用代码：91140000MA0HL5WN2L

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  经营范围：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2017-07-27至长期

  股东名称：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

  通讯地址：山西省太原市小店区晋阳街山投大厦9层

  联系电话：0351-5269616

  （2）实际控制人

  山西省国资委持有省国资运公司100%股权，为潞安化工集团实际控制人。

  2、股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，潞安化工集团股权控制图如下：

  ■

  3、潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况

  潞安化工集团系根据山西省人民政府《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函【2020】101号）、山西省国有资本运营有限公司《关于印发〈潞安化工集团有限公司筹组方案〉的通知》（晋国资运营发【2020】33号）精神，于2020年8月7日新设立的公司。

  本次无偿划转前，潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

  ■

  4、省国资运营公司控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书摘要签署之日，省国资运营公司投资的一级企业情况如下：

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  （三）主营业务及最近三年财务状况

  潞安化工集团系根据山西省人民政府批复文件、省国资运营公司筹组方案精神，于2020年8月7日新设立的公司，无最近三年财务数据，经营范围：化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；氢气生产、储存、运输及销售；清洁油品的生产与加工、销售；合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售；烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售；煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售；游泳室内场所服务；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经营）。煤层气开发；电子通讯服务；设备经营租赁；煤焦化工及副产品；化工装备制造；化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  潞安化工集团控股股东省国资运营公司是省政府出资设立的国有独资公司，是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构，是国有资本市场化运作的专业平台。省国资运营公司以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营,不从事具体生产经营活动。按照“分级授权、厘清职责、品字架构”改革总体要求,山西省人民政府国有资产监督管理委员会根据省政府授权,将省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权公司履行。

  省国资运营公司的主营业务为国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。

  省国资运营公司于2017年7月27日成立，其最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，潞安化工集团不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，潞安化工集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）潞安化工集团及其控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

  1、潞安化工集团持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书摘要签署之日，潞安化工集团不存在持有其他上市公司5%以上股份的情形。

  2、省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

  截至2020年9月30日，省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

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  3、省国资运营公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至2020年9月30日，省国资运营公司不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第三节收购决定及收购目的

  一、收购目的

  为最大程度地规避改革风险，确保企业改革实现无缝对接、平稳过渡和稳定发展，有利于山西潞安集团剩余产业的稳定经营，有效保障潞安化工集团各项工作平稳有序交接，以及保障企业各产业板块的产业互补、协同发展和企业安全生产、经营工作的长期稳定运行，根据山西省政府批复，省国资运营公司将所持山西潞安集团100%股权无偿划转至潞安化工集团。

  本次无偿划转完成后，山西潞安集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为山西省国资委，本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

  二、未来12个月内继续增持潞安环能股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持潞安环能的股份或者处置所拥有权益的潞安环能的股份之计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人持有的潞安环能的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本次收购已经履行的程序

  2020年12月31日，山西省人民政府出具《山西省人民政府关于将山西省国有资本运营有限公司所持山西潞安矿业（集团）有限责任公司100%股权无偿划转至潞安化工集团有限公司的批复》（晋政函[2020]171号）。

  根据上述批复，省国资运营公司将所持山西潞安集团100%股权划转至潞安化工集团。

  （二）本次收购后续尚需履行的程序

  1、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

  第四节收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  2020年8月31日，山西潞安集团与潞安化工集团签署了《国有产权无偿划转协议》，在协议中约定，通过无偿划转的方式，由山西潞安集团作为划出方，将其直接持有的潞安环能61.81%股份划转至划入方潞安化工集团，将其持有的潞安化工公司96.5558%股权划转至潞安化工集团，导致潞安化工集团通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能0.38%股份。

  截至本报告书摘要签署之日，潞安化工集团已完成对潞安化工公司的收购，并通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能0.38%股份；另一方面，潞安化工集团对山西潞安集团直接持有的潞安环能股份的收购正在积极推进中。

  因此，本次收购前，潞安化工集团通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能11,245,000股股份，占潞安环能总股本0.38%。

  本次收购前，潞安环能股权控制结构如下：

  ■

  本次收购暨无偿划转完成后，潞安化工集团通过山西潞安集团持有潞安环能1,849,132,112股股份，占潞安环能总股本61.81%，通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能11,245,000股股份，占潞安环能总股本0.38%，通过山西潞安集团所控制的潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份，占潞安环能总股本1.02%；合计持有潞安环能1,890,797,112股股份，占潞安环能总股本63.21%。

  本次收购暨无偿划转完成后，潞安环能股权控制结构如下：

  ■

  二、本次收购涉及的交易协议

  （一）本次收购的无偿划转协议

  截至本报告书摘要签署之日，省国资运营公司未与潞安化工集团签署关于本次收购的无偿划转协议。

  （二）本次收购的批复文件

  根据《山西省人民政府关于将山西省国有资本运营有限公司所持山西潞安矿业（集团）有限责任公司100%股权无偿划转至潞安化工集团有限公司的批复》（晋政函[2020]171号），本次收购的相关内容如下：

  1、划转标的

  省国资运营公司所持山西潞安集团100%股权。

  山西潞安矿业（集团）有限责任公司已确定无偿划转至潞安化工集团有限公司、晋能控股集团有限公司、山西云时代技术有限公司和神农科技集团有限公司的国有产权和企业资产，不在本次无偿划转范围，继续按照有关重组整合及无偿划转的文件精神和要求执行。

  2、划转方式

  根据山西省政府的上述批复，本次划转属于无偿划转。

  3、划转基准日

  划转基准日为2019年12月31日。

  （三）前次收购涉及的交易协议

  2020年8月31日，潞安化工集团（划入方）与山西潞安集团（划出方）签署《国有产权无偿划转协议》。

  根据上述协议，山西潞安集团将以下标的无偿划转至潞安化工集团：

  山西潞安集团所持潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%股权、中科潞安能源技术有限公司75.3172%股权等9户子公司股权/股份；山西潞安集团通过全资子公司山西潞安煤基合成油有限公司所持3户公司股权；山西潞安集团所持下属3户分公司及本部相关净资产，以及山西潞安集团其他关联资产。

  截至本报告书摘要签署之日，上述收购正在积极推进中。

  三、本次收购所涉及上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的山西潞安集团直接持有的潞安环能股份中有900,000,000股存在质押情形。除上述质押份情形外，本次收购涉及的标的股份，不存在其他质押、担保等限制转让的情形。

  四、本次收购尚待获得的批准和授权

  其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

  第五节免于发出要约的情况

  一、免于发出要约的事实及理由

  2020年12月31日，山西省人民政府出具《山西省人民政府关于将山西省国有资本运营有限公司所持山西潞安矿业（集团）有限责任公司100%股权无偿划转至潞安化工集团有限公司的批复》（晋政函[2020]171号）。

  本次收购暨无偿划转系根据上述批复，山西省国有资本运营有限公司将所持山西潞安矿业（集团）有限责任公司100%股权无偿划转至潞安化工集团有限公司。本次收购暨无偿划转完成后，潞安化工集团合计持有潞安环能63.21%的股份。

  本次收购暨无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”规定的情形，收购人可以免于发出要约。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

  三、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

  截至本报告书摘要签署之日，山西潞安集团及其关联方与潞安环能存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行。除此之外，山西潞安集团及其关联方不存在未清偿潞安环能的负债、不存在未解除潞安环能为其负债提供的担保或者其他损害潞安环能利益的情形。

  四、本次股权变动的证明文件及本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

  截至本报告书摘要签署之日，潞安集团持有潞安环能1,849,132,112股股份，天脊煤化工股份持有潞安环能11,245,000股股份，潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份，上述股份均为无限售流通股。

  截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的山西潞安集团直接持有的潞安环能股份中有900,000,000股存在质押情形。除上述质押情形外，本次收购涉及的标的股份，不存在其他质押、担保等限制转让的情形。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  潞安化工集团有限公司

  法定代表人或授权代表：

  王志清

  签署日期：2021年1月21日