证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021008

  北部湾港股份有限公司

  关于防城港片区下属公司吸收合并整合的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的议案》，根据广西壮族自治区国资委对国有企业整合的工作部署安排，为进一步优化内部管理，减少子公司数量，实现公司防城港片区企业资源优化整合，有效提高资产利用效率，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（简称“防城码头公司”）对防城港兴港码头有限公司（简称“兴港公司”）、防城港胜港码头有限公司（简称“胜港公司”）、防城港雄港码头有限公司（简称“雄港公司”）、防城港云约江码头有限公司（简称“云约江公司”）进行吸收合并整合。

  一、吸收合并情况概述

  本次项目整合采取吸收合并方案，以防城码头公司吸收合并兴港公司、胜港公司、雄港公司、云约江公司。该方案可以无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，可保留被吸收公司的资质，被吸收的公司的债权债务也同时被承继。方案有利于经营的可承继性、延续性。

  其中，兴港公司为公司2015年非公开发行股票募投项目的收购标的及后续投入实施主体，目前相关后续建设项目已实施完毕；胜港公司为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目实施主体，目前相关项目尚未实施完毕；雄港公司和云约江公司为公司2019年现金收购标的。

  本次吸收合并后，兴港公司、胜港公司、雄港公司、云约江公司的职能及业务全部由防城码头公司承接，全部债权债务由防城码头公司继承。目前尚未实施完毕的募投项目转由吸收合并方防城码头公司继续实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）相关规定，募投项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不视为募集资金用途变更。

  本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事项。

  二、合并方与被合并方基本情况

  （一）合并方基本情况

  公司名称：北部湾港防城港码头有限公司

  成立时间：2001年6月28日

  法定代表人：苏远辉

  注册资本：16,500万元

  注册地址：广西防城港市港口区友谊大道22号

  经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（含港口危险货物作业服务）；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；为船舶提供岸电服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；自有房屋租赁；商务代理服务；工程施工技术开发；机械设备研发、设计及维修；钢结构制作、安装；建筑材料、装饰材料（除危险品）、五金交电的销售；为旅客提候船和上下船设施服务。

  防城码头公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额498,276.82万元，净资产总额333,355.21万元；2019年实现营业收入203,356.90万元，净利润48,160.55万元。

  （二）被合并方基本情况

  1、被合并方一（兴港公司）

  公司名称：防城港兴港码头有限公司

  成立时间：2014年8月29日

  法定代表人：陈斯禄

  注册资本：1,000万元人民币

  注册地址：港口区友谊路22号

  经营范围：码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具的设计，机械维修。

  兴港公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额83,968.35万元，净资产总额37,750.78万元；2019年实现营业收入18,707.30万元，净利润5,367.64万元。

  2、被合并方二（胜港公司）

  公司名称：防城港胜港码头有限公司

  成立时间：2016年3月30日

  法定代表人：陈斯禄

  注册资本：100万元人民币

  注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼

  经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。

  胜港公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额156,263.59万元，净资产总额52,787.00万元；2019年实现营业收入52,843.22万元，净利润20,496.33万元。

  3、被合并方三（雄港公司）

  公司名称：防城港雄港码头有限公司

  成立时间：2019年4月26日

  法定代表人：朱景荣

  注册资本：100万元人民币

  注册地址：防城港市港口区友谊路18号

  经营范围：港口经营；对港口、码头项目的投资、建设和管理；货物装卸搬运；仓储服务（除危险品）；港口设施设备租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。

  雄港公司最近一年财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额70,588.71万元，净资产总额14,221.41万元；2019年实现营业收入17.34万元，净利润-5.61万元。

  4、被合并方四（云约江公司）

  公司名称：防城港云约江码头有限公司

  成立时间：2013年4月3日

  法定代表人：黄志仁

  注册资本：10,000万元人民币

  注册地址：防城港市港口区友谊路22号6楼

  经营范围：码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。

  云约江公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额28,360.22万元，净资产总额11,129.11万元；2019年实现营业收入3,886.14万元，净利润-212.74万元。

  三、吸收合并方案

  1、防城码头公司通过整体吸收合并的方式合并兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司，本次吸收合并完成后，防城码头公司继续存续，兴港公司、胜港公司、云约江公司和雄港公司法人资格注销。

  2、本次吸收合并后，兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司的职能及业务全部由防城码头公司承接，全部债权债务由防城码头公司继承。

  3、兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司所有在职人员将由防城码头公司全部接收，人员岗位职责参照原来的岗位设置，薪酬按防城码头公司的薪酬管理办法执行。职工安置方案事先征得职工代表大会审议同意。

  4、合并双方分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  5、合并双方共同办理相关工商登记、资产变更登记、过户及注销等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

  四、本次吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并工作有利于公司整合内部资源、提高运营效率、降低经营和管理成本、优化资源配置、增强公司的整体业务能力，能够帮助公司降低税务风险与经营风险。兴港公司、胜港公司、云约江公司和雄港公司均为公司全资子公司，本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2021年1月22日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021004

  北部湾港股份有限公司

  第八届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2021年1月22日（星期五）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于1月18日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长韦韬，副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由董事长韦韬主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  本次会议审议了以下议案：

  一、审议通过了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》

  为加快公司北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程（以下简称“5号、6号泊位工程”）、防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程（以下简称“513-516号泊位工程”）两个项目的竣工验收，根据项目环评及广西壮族自治区农村农业厅的有关要求，需对工程项目造成的海洋渔业资源损失进行补偿。为统筹管理，公司于2020年11月开展了5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目渔业资源补偿实施的对外公开招投标工作，经开标评标后于2020年12月11日确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的中标单位，公司于2020年12月21日依法发布中标候选人公示。根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，公司董事会同意由中港建司分别与项目实际业主方即公司下属全资子公司北海港兴码头经营有限公司、北部湾港防城港码头有限公司签署渔业资源补偿实施合同，负责提供5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程的渔业资源补偿实施服务。本次交易涉及关联交易，关联交易金额合计3,073.88万元。

  本议案涉及的关联方为中港建司，系北港集团实际控制的公司，3名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》

  鉴于公司保荐机构已变更，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司董事会同意公司及中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行与招商证券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期的议案》

  鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中包括收购广西钦州保税港区泰港石化有限公司（以下简称“钦州泰港”）100%股权项目的原加期审计报告（大信审字【2020】第29-00020号）基准日为2020年6月30日，已过有效期。为保障公司可转换公司债券的顺利申报、发行，大信会计师事务所（特殊普通合伙）补充了钦州泰港的模拟财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模拟财务状况及2020年度、2019年度、2018年度的模拟经营成果，并出具《广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司审计报告（大信审字【2021】第29-00001号》。与2020年6月30日审计报告相比，钦州泰港资产负债及盈利情况变化如下表所示。

  单位：元

  ■

  依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，董事会表决本项议案时，3名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  《广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司审计报告（大信审字【2021】第29-00001号》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  四、审议通过了《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的议案》

  根据广西壮族自治区国资委对国有企业整合的工作部署安排，为进一步优化内部管理，减少子公司数量，实现公司防城港片区企业资源优化整合，有效提高资产利用效率。公司董事会同意公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司对防城港兴港码头有限公司、防城港胜港码头有限公司、防城港雄港码头有限公司、防城港云约江码头有限公司进行吸收合并整合。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2021年1月22日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021006

  北部湾港股份有限公司

  关于与中港建司签订渔业资源补偿

  实施合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）基本情况概述

  为加快北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程（以下简称“5号、6号泊位工程”）、防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程（以下简称“513-516号泊位工程”）两个项目的竣工验收，根据项目环评及广西壮族自治区农村农业厅的有关要求，需对工程项目造成的海洋渔业资源损失进行补偿。为统筹管理，公司于2020年11月开展了5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目渔业资源补偿实施的对外公开招投标工作，经开标评标后于2020年12月11日确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的中标单位，公司于2020年12月21日依法发布中标候选人公示。根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，由中港建司分别与项目实际业主方即公司下属全资子公司北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）、北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）签署渔业资源补偿实施合同，负责提供5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程的渔业资源补偿实施服务。中港建司为公司关联方，本次交易涉及关联交易，关联交易金额合计3,073.88万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形，本次交易事项构成关联交易。

  （三）审议程序

  公司于2021年1月22日召开了第八届董事会第三十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交公司董事会审议，无需股东大会审议批准。

  （四）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方概述

  关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

  住所：港口区兴港大道48号

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地：防城港市

  主要办公地点：港口区兴港大道48号

  法定代表人：彭绍科

  注册资本：10,000万人民币

  统一社会信用代码：914506007322347772

  主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级（凭有效资质证经营）；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售（仅限分公司）；机械设备租赁；混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

  实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

  （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

  （三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

  中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （四）构成何种具体关联关系的说明

  本次交易对方中港建司，是公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二)规定的关联关系情形。

  （五）中港建司不是失信被执行人。

  三、协议的主要内容

  （一）北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程渔业资源补偿实施合同

  1.合同主体

  发包人：北海港兴码头经营有限公司

  承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

  2.承包项目

  北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程渔业资源补偿项目

  3.合同承包主要工作内容：增殖放流；人工鱼礁建设。

  4.合同费用

  （1）本合同价格形式为固定总价合同，签约合同价为人民币2,322.59万元，其中增殖放流项目价格为人民币1,314.59万元；人工鱼礁建设价格为人民币1,008.00万元。

  （2）结算方式：

  ①人工鱼礁建设完成合同工程量的50%后、经发包人确认且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给承包人；人工鱼礁建设完成、经发包人确认且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给承包人；人工鱼礁通过发包人及渔业行政主管部门等的验收且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价15%的款给承包人。

  ②承包人确定种苗场、签订采购协议且把协议提供给发包人审核同意后15个工作日内，发包人向承包人支付增殖放流实施费签约合同价20%的款。

  ③每年承包人按合同约定完成增殖放流、提供相关的证明材料以及合格的相关报告且经发包人认可后20个工作日内支付增殖放流实施费签约合同价25%的款。

  ④增殖放流及人工鱼礁工作通过渔业行政主管部门验收、承包人全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后20个工作日内，发包人向承包人支付至增殖放流部分结算价的100%，人工鱼礁部分支付至该部分结算价的97%，剩余3%为质保金，待缺陷责任期（6个月）满后30天内一次性付清。

  5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限

  本合同自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且发包人收到承包人的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。

  （二）防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程渔业资源补偿实施合同协议书

  1.合同主体

  发包人：北部湾港防城港码头有限公司

  承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

  2.承包项目

  防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程渔业资源补偿项目

  3.合同承包主要工作内容：人工鱼礁建设。

  4.合同费用

  （1）本合同价格形式为固定总价合同，签约合同价为人民币751.29万元。

  （2）结算方式：

  ①人工鱼礁建设完成合同工程量的50%后、经发包人确认且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给承包人；人工鱼礁建设完成、经发包人确认且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给承包人；人工鱼礁通过发包人及渔业行政主管部门等的验收且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价15%的款给承包人。

  ②人工鱼礁工作通过渔业行政主管部门验收、承包人全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后20个工作日内，发包人向承包人支付至结算价的97%，剩余3%为质保金，待缺陷责任期（6个月，通过渔业行政主管部门验收之日起算）满后30天内一次性付清。

  5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限

  本合同自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且发包人收到承包人的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易定价原则是为固定总价方式，通过项目合并对外公开招投标确定中港建司为中标单位，其中5号、6号泊位工程渔业资源补偿项目中标价格为2,322.59万元、513-516号泊位工程渔业资源补偿实施项目中标价格为751.29万元，两项共计总价为3,073.88万元。定价及服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定价公允，付款方式合理，不存在损害公司及下属公司利益的情形。

  五、关联交易目的和影响

  （一）进行此次交易的目的和必要性

  加快渔业补偿实施的落实有利于加快公司5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的竣工验收，根据项目环评的有关要求，需对工程项目造成的海洋渔业资源损失进行补偿，通过本次交易落实广西壮族自治区农村农业厅审定的渔业资源补偿方案，确保项目顺利竣工投产，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖和被其控制。

  （二）本次交易事项的影响

  1.对公司财务状况的影响

  本次交易将产生成本支出，交易符合环评要求，项目渔业补偿实施最终落地推进泊位工程的竣工验收，在两个泊位工程投产后，公司在港口泊位吞吐及港口作业能力将得到较大提高，公司未来盈利能力将得到进一步提升。

  2.对公司经营成果的影响

  本次交易无持续性，不会对关联方形成依赖，渔业补偿实施的落实有利于加快公司两个泊位工程项目竣工投产的进程，将会提升公司经营收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3.交易事项对关联方的影响

  中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，两项交易事项不会给中港建司造成不利影响。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日，公司与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为4,150.25万元万元；累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为4,650.02万元，具体情况如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  公司的独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》及相关材料，现对与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第三十四次会议审议，关联董事需回避表决。

  （二）独立董事的独立意见

  公司独立董事现就与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易事项发表独立意见如下：

  1.本次关联交易定价原则为固定总价方式，通过项目合并对外公开招投标确定中标单位，定价及服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定价公允，付款方式合理。

  2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

  3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  综上所述，我们同意本次与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易事项。

  八、监事会意见

  监事会对公司关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

  （一）本次关联交易是为了加快渔业补偿实施的落实，有利于加快公司5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的竣工验收，通过本次交易落实广西壮族自治区农村农业厅审定的渔业资源补偿方案，确保项目顺利竣工投产。本次交易符合环评要求，渔业补偿实施的落实有利于加快公司两个泊位工程项目竣工投产的进程，将会提升公司经营收益，公司未来盈利能力将得到进一步提升，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖和被其控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

  （三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

  综上所述，监事会同意本次与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的事项。

  九、备查文件

  1.董事会决议；

  2.监事会决议；

  3.独立董事事前认可意见和独立意见；

  4.《北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程渔业资源补偿实施合同》；

  5.《防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程渔业资源补偿实施合同》；

  6.上市公司关联交易情况概述表。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2021年1月22日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021007

  北部湾港股份有限公司

  关于变更保荐机构后重新签署募集

  资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）因再次申请发行证券已另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，并已终止与原保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）的保荐协议，具体内容详见公司于2021年1月9日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》，公司于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行将与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券分别重新签订募集资金专户三方监管协议，具体内容公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2015年非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，保荐机构（主承销商）招商证券扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

  公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至2020年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

  ■

  注：根据2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2020年8月4日将在中国建设银行广西北海云南路支行开立的募集资金专户（账号：45001655103050706215）作销户处理。

  （二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，独立财务顾问（主承销商）招商证券扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后，实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

  公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专用户。截至2020年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存储情况如下：

  ■

  二、终止原募集资金三方监管协议的情况

  鉴于公司2015年非公开发行股票以及2018年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金均尚未使用完毕，为更好的延续履行督导职责，经友好协商，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行将与招商证券分别签署终止募集资金三方监管协议的协议，原募集资金三方监管协议签署情况如下：

  ■

  三、募集资金三方监管协议的重新签署情况

  为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，2015年非公开发行股票及2018年发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导工作将由公司本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构华泰联合证券承接，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行将与保荐机构华泰联合证券分别重新签署《募集资金专户三方监管协议》，募集资金存放账户未发生变化。募集资金三方监管协议的重新签署情况如下：

  ■

  注：因公司已于2020年8月4日将在中国建设银行广西北海云南路支行开立的募集资金专户（账号：45001655103050706215）作销户处理，本次不再就该账户签订的募集资金三方监管协议。

  四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于北部湾港股份有限公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方若以存单方式存放募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的专户内管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的《募集资金使用管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨柏龄、郑弘书可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信或保荐代表人签署的授权委托书。

  5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到募集资金金额的20%的，乙方应当及时以电子邮件、邮寄或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、如果乙方连续三次未及时向丙方出具专户对账单或者未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查、查询专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署或加盖个人名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开户银行或开户账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲方、乙方、丙方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署之日起终止本协议。

  五、备查文件

  1.《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》

  2.《募集资金三方监管协议》

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2021年1月22日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021005

  北部湾港股份有限公司

  第八届监事会第三十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第八届监事会第三十二次会议于2021年1月22日（星期五）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年1月18日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  与会监事认真审议以下议案：

  一、审议通过了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》

  监事会对公司关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

  （一）本次关联交易是为了加快渔业补偿实施的落实，有利于加快公司5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的竣工验收，通过本次交易落实广西壮族自治区农村农业厅审定的渔业资源补偿方案，确保项目顺利竣工投产。本次交易符合环评要求，渔业补偿实施的落实有利于加快公司两个泊位工程项目竣工投产的进程，将会提升公司经营收益，公司未来盈利能力将得到进一步提升，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖和被其控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

  （三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

  综上所述，监事会同意本次与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的事项。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期的议案》

  监事会对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期的事项进行了认真审核，认为：

  （一）鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中包括收购广西钦州保税港区泰港石化有限公司（以下简称“钦州泰港”）100%股权项目的原加期审计报告（大信审字【2020】第29-00020号）基准日为2020年6月30日，已过有效期。为保障公司可转换公司债券的顺利申报、发行，大信会计师事务所（特殊普通合伙）补充了钦州泰港的模拟财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模拟财务状况及2020年度、2019年度、2018年度的模拟经营成果，并出具《广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司审计报告（大信审字【2021】第29-00001号》。

  （二）本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及钦州泰港，构成关联交易。公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

  综上所述，监事会同意本次公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期事项。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司监事会

  2021年1月22日