2021年伊始，A股上市公司吸收合并大戏连台。继王府井策划吸收合并首商股份、龙源电力吸收合并平庄能源后，城发环境筹划换股吸收启迪环境的重大资产重组预案正式出炉。

  1月22日晚间，城发环境（000885）发布换股吸收启迪环境并募集配套资金预案，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境；同时，城发环境拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过27亿元。

  在新一轮国有企业改革全面展开的背景下，城发环境本次吸收合并启迪环境显得意义重大。作为河南投资集团控股的专业环保板块公司，城发环境已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，本次吸收合并的启迪环境是一家业务覆盖全产业链环境综合治理的企业。双方资源的有效整合顺应国家深化国有企业改革之大势，同时也有利于合力打造环保及水务行业的全国龙头企业，提升上市公司整体竞争力。

  换股比例为1:0.6526

  城发环境发布的换股吸收启迪环境并募集配套资金预案显示，城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次合并中，城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即11.63元/股；启迪环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.90元/股为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即7.59元/股。这意味着，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526，即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

  截至目前，城发环境的股份总数为6.42亿股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为14.31亿股，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为9.34亿股。

  募集配套资金方面，城发环境拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。募集配套资金总额不超过27亿元，且不超过公司吸收合并启迪环境交易金额的100%。本次合并和募集配套资金完成后，河南投资集团仍为城发环境的控股股东，河南省财政厅仍为公司实际控制人。

  公开资料显示，本次吸收合并的启迪环境是一家业务覆盖全产业链环境综合治理的企业，在环保行业具有集投资运营、技术咨询、工程建设承包、设备集成及安装、系统调试服务于一体的系统集成优势，并在环保各细分领域以及业内形成了较高的品牌知名度。

  截至2019年底，城发环境资产总额、资产净额和营业收入分别为89.99亿元、29.93亿元和22.63亿元；启迪环境资产总额、资产净额和营业收入分别为445.34亿元、150.46亿元和101.76亿元。从体量来看，启迪环境要大于城发环境。不过，自2018年以来，启迪环境出现经营下滑，公司此前已预计2020年实现归属于上市公司股东的净利润亏损12.5亿元~15.7亿元。在此背景下，启迪环境一直寻求引入战略投资人，并计划向启迪控股定增，此次牵手城发环境，对启迪环境而言，无疑将迎来新的转机。

  城发环境转型环保

  中标多个项目

  近年来，在实际控制人河南省财政厅的战略部署下，城发环境公司逐步把基础设施投资建设涉及业务领域拓展至展至垃圾焚烧发电及污水处理业务，紧紧围绕打造全国环保行业领军企业的目标，坚持市场开发和项目建设并重，积极参与河南省内多地静脉产业园项目建设，着力打造集投资建设、运营管理、设计咨询、大数据开发应用于一体的环保科技产业，不断增加盈利能力及核心竞争力。另一方面，公司水务板块整合也初显成效，通过子公司城发水务公司，构建专业化、规范化管控体系，全力开发水务市场，漯河、驻马店、上街污水处理项目开工建设。

  城发环境发布的2020年半年报显示，2020年上半年，公司环保业务实现营业收入6501.17万元，同比增长361.69%；占营业收入比重也由上年同期的1.33%提升至9.08%。

  据不完全统计，自2020年11月以来至今，城发环境已发布7个中标公告，其中包括中标昌吉市生活垃圾焚烧发电项目特许经营项目、焦作市静脉产业园东部园区项目、内黄县农村生活垃圾保洁清运项目等。

  国金证券研究员牛波在研报中表示，中标焦作静脉产业园区东区项目对公司具有标志性意义。静脉产业一般以垃圾焚烧发电项目为核心，集污泥、医疗垃圾、餐厨垃圾、厨余垃圾、建筑垃圾等多种生活垃圾和工业固废一体化处理的园区化模式，利润贡献点多，对区域有一定垄断性，规模和当地人口和工业经济活动高度相关。河南全省未来规划70多个静脉产园，未来看点巨大。

  研报同时表示，城发环境自2019年正式转型环保开始订单爆发式增长，目前垃圾焚烧在手订单合计约2.5万吨/日（其中一期2.0万吨/日，不扣减权益部分），目前已投运约3200吨/日规模，预计2021年还会陆续投运11650吨/日规模，剩余订单将在随后一两年投运。随着项目的逐步投运公司业绩将快速增厚。

  整合资源优势

  打造环保领军企业

  据了解，2018年2月，河南省发展和改革委等五部门联合印发《河南省静脉产业园建设三年行动计划(2018-2020年)》，鼓励省内企业与国内行业龙头企业以联合体的形式建设静脉产业园。按照行动计划确定的标准，预计到2020年，河南全省要新建60余个静脉产业园垃圾焚烧发电项目。

  此外，根据我国“十三五”规划，到2020年，我国城镇生活垃圾焚烧处理能力在无害化处理能力中的占比要提升至50%以上。2020年，我国重点城市垃圾无害化处理率计划将达到100%，其他城市处理率要达到95%以上，县城的处理率要达到80%以上，我国垃圾焚烧发电行业未来发展潜力巨大。

  城发环境在垃圾焚烧发电及污水处理业务领域，积极对接各地政府及有关部门，公司与河南省内各地市有广泛的合作基础，具有丰富的基础设施资源，尤其是环保设施的投资运营经验。启迪环境在环保行业具有集投资运营、技术咨询、工程建设承包、设备集成及安装、系统调试服务于一体的系统集成优势，并在环保各细分领域以及业内形成了较高的品牌知名度。

  业内人士认为，本次合并将有利于双方整合资源，利用城发环境的区位优势和资源优势，和启迪环境的全产业链技术优势与研发驱动力，实现股权融合及产业融合，打造环保及水务行业的全国龙头企业。

  城发环境表示，本次合并将响应国家生态文明建设号召，以城发环境在省内的绿色环保产业布局为基础，以启迪环境的全国产业链布局及科研技术优势为依托，积极落实“绿水青山就是金山银山”的高质量发展理念，共同推动黄河流域生态保护和高质量发展。合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务能力将进一步提升，力争打造立足河南、贯通黄河、辐射全国、国际一流的环保领军企业。

  （CIS）