股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2021-012

  海越能源集团股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海越能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第四次会议于2021年4月12日以通讯会议方式召开，会议通知及会议资料于2021年4月6日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会监事审议并一致通过了以下决议：

  一、《关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  监事会认为，本次交易有利于保障上市公司的可持续发展，提高公司的业务层次和资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意本次交易的议案。监事会在对上述事项进行表决时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意本次收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2021-013号）。

  特此公告。

  海越能源集团股份有限公司监事会

  二〇二一年四月十四日

  股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2021- 013

  海越能源集团股份有限公司

  关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）拟收购陕西西北耐能源有限公司（以下简称“西北耐能源”）100%股权，交易金额为131,155.23万元（以下简称“本次交易”）。

  2、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

  3、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概况

  为实现公司发展战略，丰富公司经营业务，增强公司发展动力，提升核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式收购铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）持有的西北耐能源100%股权。

  根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0733号）（以下简称“评估报告”），以2021年3月31日为评估基准日，西北耐能源100%股权的评估值为不大于136,620.03万元。上述评估值已经铜川能源向铜川市人民政府国有资产监督管理委员会备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下西北耐能源100%股权的交易价格为131,155.23万元。

  由于铜川能源系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事就上述关联交易相关事项进行了事前审核并发表了明确同意的独立董事意见。

  本次交易的评估报告已经铜川能源向铜川市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2021年4月12日，海越能源第九届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  铜川能源系海越能源控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：铜川汇能鑫能源有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：2019年9月24日

  注册资本：50000万

  法定代表人：陈阳阳

  注册地址：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园80116室

  经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；煤炭洗选；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；进出口代理；技术进出口；货物进出口；金属与非金属矿产资源地质勘探；海洋天然气开采；海洋石油开采；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  股东及股权结构：铜川能源为铜川高鑫金融控股有限公司的全资子公司。

  （三）主要业务情况及财务数据

  1、最近三年主要业务情况

  能源开发；矿产品加工；新能源环保技术应用；商品贸易；仓储服务(危险品除外)，货运代理；从事货物进出口业务；粮油销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，铜川能源于2019年9月成立，成立至今铜川能源主要业务未发生重大变化，2019年、2020年分别实现营业收0万元、205.53万元。

  2、最近一年主要财务数据

  最近一年未经审计主要财务指标：

  单位：人民币万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的资产为西北耐能源100%股权，基本情况如下：

  （一）西北耐能源基本情况

  公司名称：陕西西北耐能源有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：2020年7月6日

  注册资本：10000万

  法定代表人：李广

  注册地址：陕西省铜川市耀州区孝北堡（陕西西北耐火材料有限责任公司厂区内）

  经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；耐火材料生产；非金属矿物制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  （二）西北耐能源的股权结构

  截至目前，西北耐能源的股权结构如下：

  ■

  西北耐能源100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）西北耐能源的主营业务

  西北耐能源成立于2020年7月，主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，拟生产医用高岭土、特级精细高岭土、化妆品级高岭土、造纸级高岭土等产品。

  （四）西北耐能源的采矿权基本情况

  1、采矿权基本情况

  西北耐能源拥有位于陕西省铜川市耀州区孝北堡处陈炉粘土矿之采矿权。该陈炉粘土矿开采范围：面积0.8559平方公里，开采矿种为高岭土，生产规模为15万吨/年。目前西北耐能源持有铜川市自然资源局核发的编号为“C6100002009116120044514”许可证，证载情况如下：

  ■

  注：西北耐能源采矿权原由陕西西北耐火材料有限责任公司拥有，根据《陕西西北耐火材料有限责任公司陈炉粘土矿采矿权转让公示》（铜自然资矿转字(2021)1号）、《铜川市人民政府国有资产监督管理委员会关于向陕西西北耐能源有限公司划转资产及转让变更采矿权的批复》（铜国资发（2021）30号）及陕西西北耐火材料有限责任公司与陕西西北耐能源有限公司签订的《矿山资产及采矿权转让合同》，陕西西北耐火材料有限责任公司将所属陈炉粘土矿以0万元价格转让给陕西西北耐能源有限公司。目前双方已经办理完成相应《采矿许可证》相关内容的变更登记手续。

  2、陈炉粘土矿资源储备情况

  陕西西北耐火材料有限责任公司于2009年完成了陈炉矿粘土资源的矿体圈定和资源储量检测，该储量检测已在陕西省国土资源厅备案。

  根据《陕西西北耐火材料有限责任公司陈炉粘土矿采矿权转让公示》（铜自然资矿转字 (2021)1号）及《采矿许可证》（C6100002009116120044514）显示，截至2021年3月，陈炉粘土矿采矿证范围内保有资源量为371万吨，开采矿种为高岭土，开采方式为露天/地下开采，生产规模为15.00万吨/年。

  3、陈炉粘土矿的历史开采情况

  陈炉黏土矿始建于1967年，区内粘土矿产资源丰富，总体品位较高，前期采矿权所有人为陕西西北耐火材料有限责任公司，产品主要进行简单粗加工，产品附加值比较低，因此矿山近年来一直未正式开采，自2009年后未再进行开采，故历史上未进行正式开采不构成未来开采的实质性障碍。

  4、陈炉粘土矿的未来开采安排及技术可行性

  现有采矿许可证批准的生产规模为15万吨/年。未来开采根据选用的采矿方法、开拓运输方式等，另外结合本矿山设计利用资源量，并遵循资源储量与服务年限的合理匹配的原则，生产规模为15万吨/年，服务年限20年（其中露天开采8.1年，地下开采14.5年）。露天开采时，只要增加采装设备或作业平台数量，可以达到15万吨/年的生产规模；地下开采时，根据矿山开拓运输系统及采矿方法的选取，即能满足该生产规模。总体上该生产规模技术上可行，并符合国家、省、市等各部门对粘土矿生产规模的规定。

  （五）西北耐能源最近一年及一期的主要财务指标

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2021]1700046号《审计报告》，西北耐能源最近一年一期的主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （六）是否为失信被执行人

  西北耐能源不是失信被执行人。

  四、上市公司关于关联交易标的的建设安排

  （一）建设投资估算及资金安排

  1、建设投资估算

  本项目建设总投资为113373.92万元，其中：工程费用85330.05万元，工程建设其他费用9707.09万元，基本预备费8263.72万元，铺底流动资金5000.00万元，建设期利息5073.06万元。

  2、建设资金安排

  本项目资金来源为建设单位自筹及借款，其中建设单位自筹部分通过股东实缴注册资金及增资形式完成，其他部分通过借款完成。

  （二）项目建设进度

  本项目建设期为两年，在2022年和2023年进行项目建设，2024年起项目开始投产，2026年项目达成满产，建设分四个阶段进行，第一个阶段为前期准备阶段，主要工作为可研编制及备案、工程设计、招标；第二个阶段为矿山主体工程施工阶段；第三个阶段为设备安装阶段时间；第四个阶段为验收阶段。

  五、本次交易的定价依据

  （一）本次交易的定价情况

  本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，海越能源、铜川能源聘请了北京天健兴业资产评估有限公司承担了本次交易标的西北耐能源100%股权的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除因本次聘请外，北京天健兴业资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的标的西北耐能源100%股权进行了评估，并于2021年4月12日出具了编号为天兴评报字[2021]第0733号《资产评估报告》。

  根据上述评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，以资产基础法和收益法进行评估，评估结论最终选用资产基础法的评估结果，西北耐能源的股东全部权益价值为不大于136,620.03万元；公司拟收购西北耐能源100%股权的交易对价为131,155.23万元。

  （二）评估方法

  一）评估方法的选择

  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产展开清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位提供了基于可研报告未来年度的盈利预测数据，根据可研报告预测的相关数据能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。另外基于本次评估的投资价值类型，收益法能够更好地反映特定投资者的投资计划、投资方案，反映投资者预期的现金流量，因此，本次评估适用收益法。

  由于被评估单位属高岭土采选加工行业的非上市公司，同一行业仅有龙高股份刚刚上市，其产品为陶瓷用高岭土；且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

  因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

  二）具体评估方法介绍

  1、资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。被评估单位只有一项无形资产采矿权，其他评估方法说明如下：

  鉴于陕西国兴矿业科技有限责任公司于2009年6月编制了《陕西省西北耐火粘土材料厂陈炉粘土矿资源储量检测说明书》，完成了该矿粘土资源的矿体圈定和资源储量检测，该报告已在陕西省国土资源厅备案；陕西冶金设计研究院有限公司于2021年2月编制了《陈炉粘土矿高岭土深加工项目可行性研究报告》，基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》，确定本次评估陕西西北耐能源有限公司陈炉粘土矿采矿权采用折现现金流量法。

  ■

  2、收益法

  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  ■

  （2）模型中关键参数的确定

  1）预期收益的确定

  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

  2）收益期的确定

  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

  由于矿业开采、深加工为主营企业的经营期限依赖于耗竭性资源，而资源的特点是其不可再生性，企业价值严重依赖于资源量，随着不断的开采，资源逐渐减少进而枯竭，因此对于矿业开采、深加工为主营企业的预测期限采用有限年期。

  3）折现率的确定

  折现率取委托人需求的投资回报水平12%。

  4）付息债务评估价值的确定

  本项目基准日无付息债务。

  5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。本项目无溢余资产及非经营性资产（负债）。

  6）长期股权投资评估价值的确定

  本项目无长期股权投资。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为基础，由交易双方协商确定，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （四）评估结论

  1、资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，西北耐能源总资产账面价值为218.38万元，投资价值评估值为136,620.03万元，增值额为136,401.65万元，增值率为62460.69%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值；净资产账面价值为218.38万元，投资价值评估值为136,620.03万元，增值额为136,401.65万元，增值率为62460.69%。

  资产基础法评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  2、收益法评估结果

  西北耐能源评估基准日总资产账面价值为218.38万元，总负债账面价值为0.00万元，净资产账面价值为218.38万元。经收益法评估，陕西西北耐能源有限公司股东全部权益投资价值评估值为134,794.10 万元，评估增值134,575.72 万元，增值率为61624.56%。

  3、评估结果的最终确定

  经资产基础法评估，陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价值评估值为 136,620.03 万元，经收益法评估，陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价值评估值为134,794.10 万元，两种方法评估结果相差 1,825.93 万元，差异率1.34%。

  由于资产基础法中的采矿权也是采用收益途径进行评估，与股权的收益法基本类似，只是采矿权评估采用的是直接法现金流，股权的收益法评估采用的是间接费现金流，鉴于本次投资价值评估结果的表述方式，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价值评估值为不大于 136,620.03 万元。

  六、关联交易协议的主要内容

  （一）《海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之股权收购协议》

  受让方（甲方）：海越能源集团股份有限公司与转让方（乙方）：铜川汇能鑫能源有限公司签署的《关于陕西西北耐能源有限公司之股权收购协议》的主要条款如下：

  “2 本协议标的资产作价

  2.1 北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的标的西北耐能源100%股权进行了评估，并于2021年4月12日出具了《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0733号）。

  2.2 根据上述评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，以资产基础法和收益法进行评估，评估结论最终选用资产基础法的评估结果，西北耐能源的股东全部权益价值的投资价值评估值为不大于136,620.03万元。

  2.3 双方一致同意西北耐能源100%股权的交易价格经友好协商确定为131,155.23万元，具体情况如下：

  ■

  2.4 乙方将承诺西北耐能源的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由双方另行协商确定并签订《盈利预测补偿协议》。

  3 本协议项下交易中乙方取得对价的安排

  乙方拟出让西北耐能源100%股权，西北耐能源100%股权的交易价格为131,155.23万元，由甲方以现金形式购买。自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方一次性支付本协议约定全部交易价款。乙方取得对价的具体安排如下：

  ■

  4 过渡期间

  4.1 乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

  4.2 经双方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，西北耐能源所产生的收益，由甲方享有。就过渡期间的亏损：西北耐能源合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由乙方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

  4.3 在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证西北耐能源在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  4.4 双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

  5 本协议项下交易的完成

  5.1 双方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

  5.1.1 标的资产交割，详见本协议第5.2条；

  5.1.2 甲方已按本协议要求向乙方以现金形式购买股权，且将款项支付至乙方指定账户。

  5.2 乙方应在有关主管部门批准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：

  5.2.1 修改西北耐能源的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于西北耐能源的公司章程中；

  5.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有西北耐能源100%的股权。

  6 人员与劳动关系安排

  6.1 本协议项下交易不影响西北耐能源员工与西北耐能源签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

  6.2 自甲方向乙方以现金形式购买资产完成后，西北耐能源董事会成员全部由甲方提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；西北耐能源总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由甲方向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

  7 协议生效的先决条件

  本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

  7.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

  7.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

  7.3 西北耐能源股东作出股东决定，批准本协议项下交易的相关事项。

  7.4 乙方履行有关本次交易的内部审批程序。

  7.5 本次交易尚需取得相关监管部门的批准（如有）。

  如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。

  …….

  9 税费的承担

  9.1 双方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

  ……

  13 违约责任

  13.1 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。

  13.2 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选择：a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。”

  （二）《海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之盈利预测补偿协议》

  受让方（甲方）：海越能源集团股份有限公司与转让方（乙方）：铜川汇能鑫能源有限公司签署的《海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之盈利预测补偿协议》的主要条款如下：

  “2 盈利补偿期间

  2.1 经协议双方一致确认，本次交易经交易双方股东会/股东大会或有权机关批准，海越能源以现金形式所购买的西北耐能源100%股权已经变更至海越能源名下，为本次交易实施完毕日。

  2.2 协议双方同意，乙方所承诺的盈利补偿期间为2024年、2025年、2026年。

  3 利润承诺数

  3.1 双方同意，以西北耐能源管理层出具的盈利预测中西北耐能源2024年、2025年、2026年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数（其中2024年利润承诺数为西北耐能源2021年、2022年、2023年及2024年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计数额；如西北耐能源2021年、2022年、2023年中任何一年的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，则该年度的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不计入上述累计数额）；

  3.2 即：

  单位：万元

  ■

  4 利润差额的确定

  4.1 甲方将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露西北耐能源实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

  4.2 上述实现的净利润（下同），以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的西北耐能源扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

  5 保证责任及补偿义务

  5.1 乙方保证，在盈利预测补偿期间内，西北耐能源每年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于上述利润承诺数。

  5.2 如果西北耐能源未达到本协议5.1条的规定，则乙方须按照本协议第6条的约定进行补偿。

  6 补偿方式及数额

  6.1 双方同意，若盈利补偿期间西北耐能源实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数，则乙方须就不足部分以现金的形式向甲方进行补偿。

  6.2 盈利补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

  当年补偿金额=（西北耐能源截至当年期末累计净利润承诺数－西北耐能源截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内西北耐能源的净利润承诺数总额×西北耐能源100%股权交易对价-累计已补偿金额。

  *注：以上净利润数均指扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润。

  7 不可抗力

  7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。

  7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

  7.3 任何一方由于受到本协议第7.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

  8 违约责任和争议解决

  8.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  8.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。

  8.3 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

  9 协议生效及变更

  9.1 本协议经协议双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。

  9.1.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

  9.1.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

  9.1.3 西北耐能源股东作出决定，同意本协议项下交易的相关事项。

  9.1.4 乙方履行有关本协议项下交易的内部审批程序。

  9.1.5 本次交易尚需取得相关监管部门的批准（如有）。

  9.1.6 甲方与乙方签署的股权收购协议生效并得以实施。

  9.2 本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。”

  七、本次交易目的及对上市公司影响

  本次交易完成后，上市公司的业务及产品层次更加丰富，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步增强。本次交易未损害公司及中小股东利益，对公司独立性和财务状况无不利影响。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年1月至3月末，公司与铜川能源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易为：0万元。

  过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为0万元。

  九、本次交易的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2021年4月12日，公司第九届董事会第五次会议以通讯会议方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。董事王彬先生、曾佳女士、作为关联董事回避表决。以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  （二）独立董事意见

  1、事前认可意见

  经核查，我们认为：本次交易属于关联交易，公司目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，是有必要的。本次交易价格根据审计、评估结果确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交第九届董事会第五次会议审议。

  2、独立意见

  经核查，我们认为：本次交易属于关联交易，公司目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，是有必要的。本次交易选聘评估机构程序合规，评估机构能够胜任且独立、客观，评估假设和评估结论合理。本次交易价格根据审计、评估结果确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次交易事项已经第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意该事项，并同意将该议案提交2021年第二次临时股东大会审议。

  （三）审计委员会审核意见

  本次关联交易事项目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。

  综上所述，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

  （四）监事会意见

  监事会认为，本次交易有利于保障上市公司的可持续发展，提高公司的业务层次和资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意本次交易的议案。监事会在对上述事项进行表决时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  我们同意将该议案提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、《海越能源第九届董事会第五次会议决议》；

  2、《海越能源独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《海越能源独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

  3、《海越能源审计委员会关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易事项的审核意见》；

  4、《海越能源第九届监事会第四次会议决议》；

  5、《海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之股权收购协议》；

  6、》海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之盈利预测补偿协议》

  7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2021]1700046号《审计报告》；

  8、《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  9、《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估说明》

  特此公告。

  海越能源集团股份有限公司董事会

  二〇二一年四月十四日

  证券代码：600387 证券简称：海越能源 公告编号：2021-014

  海越能源集团股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年4月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年4月29日 14点00 分

  召开地点：浙江省绍兴市诸暨市西施大街59号海越大厦15楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年4月29日

  至2021年4月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：铜川汇能鑫能源有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。

  登记时间：2021年4月28日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

  登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室

  联系人：赵磊、许海峰

  联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163

  特此公告。

  海越能源集团股份有限公司董事会

  2021年4月14日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海越能源集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2021- 011

  海越能源集团股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海越能源集团股份有限公司第九届董事会第五次会议于2021年4月12日以通讯会议方式召开，会议通知及会议资料于2021年4月6日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会董事审议并一致通过了以下决议：

  一、《关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  本议案关联董事王彬先生、曾佳女士回避表决。

  表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2021-013号）。

  二、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  同意召开公司2021年第二次临时股东大会，会议有关事项安排如下：现场会议时间：2021年4月29日（星期四）下午2：00； 现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司15楼会议室；会议审议事项：《关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》；会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-014号）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  海越能源集团股份有限公司董事会

  二〇二一年四月十四日