证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2021- 014号

  茂业商业股份有限公司

  第九届监事会

  第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2021年4月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事2人，以通讯方式参会监事1人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。以记名投票方式表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  全体监事就前述延期履行业绩承诺的两项议案进行了认真审议，一致认为：

  本次延长关联方茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司和深圳茂业商厦有限公司关于重庆茂业百货有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司的业绩承诺期限事项，符合《监管指引第4号》相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，会议审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将上述议案提交股东大会审议。

  特此公告

  茂业商业股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年四月十四日

  证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2021-016号

  茂业商业股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年4月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年4月29日 14 点 30分

  召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年4月29日

  至2021年4月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过,相关公告详见公司2021年4月14日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

  应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）、包头市茂业东正房地产开发有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持

  营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2021年4月26日至4月27日上午9：00一12：00，下午 14：00一17：30到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

  3、登记地点：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

  联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

  联 系 人：叶静、谢庆 联系电话：028-86665088

  传 真：028-86652529 邮政编码：610016

  六、 其他事项

  与会股东食宿、交通费自理。

  特此公告。

  茂业商业股份有限公司

  董事会

  2021年4月14日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  茂业商业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2021-013号

  茂业商业股份有限公司

  第九届董事会

  第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十九次会议于2021年4月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、俞光华、赵宇光、卢小娟回避表决。

  议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的公告》。

  二、审议通过了《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、俞光华、赵宇光、卢小娟回避表决。

  议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的公告》。

  三、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、俞光华、赵宇光、卢小娟回避表决。

  议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  茂业商业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年四月十四日

  证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2021-015号

  茂业商业股份有限公司

  关于关联方延期履行业绩承诺

  及签署相关补充协议的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年2月12日，茂业商业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）与关联方茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货”）和中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）签署了《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定公司以现金合计40,330.14万元的价格收购茂业百货和中兆投资分别持有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）65%和35%股权。同时，对重庆茂业在业绩补偿期间（2018、2019及 2020 年度），其实际净利润不足承诺净利润数的情况下，茂业百货和中兆投资应对公司作出补偿的相关安排进行了约定。前述收购及业绩承诺情况详见公司于2018年1月26日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-005号）。

  2018年11月2日，公司与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）签署了《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定公司以现金合计565,557,643.27元的价格收购茂业商厦持有的泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）97.31%股份。同时，对泰州一百在业绩补偿期间（2018、2019及 2020 年度），其实际净利润数不足承诺净利润数的情况下，茂业商厦应对公司作出补偿的相关安排进行了约定。前述收购及业绩承诺情况详见公司于 2018年10月17日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-093号）。

  2020年度，是业绩承诺期的最后一年，这一年，因受新型冠状病毒肺炎疫情及高温汛期影响，重庆茂业和泰州一百因该等无法预见、自身无法控制的客观原因致使经营受到重大负面影响，导致2020年度无法实现业绩承诺。由此，茂业商厦、茂业百货和中兆投资拟根据《股权/股份转让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定，同时结合证监会于2020年5月15日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“问答”）的相关精神，对其作出的重庆茂业、泰州一百2020年业绩承诺延期至2021年履行。

  考虑到疫情等不可抗力的实际影响，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）相关规定，经公司与茂业商厦、茂业百货和中兆投资协商，拟与茂业百货和中兆投资签署《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议的补充协议》，与茂业商厦签署《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议的补充协议》，就延期履行2020 年度业绩承诺的具体方案（“本次延期”）进行约定。

  本次延期构成关联交易，自2020年4月1日至今，公司与同一关联人进行的交易，以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易共计7笔，涉及关联交易金额共计2273.79万元，均已根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》相关规定履行了决策程序。

  2021年4月13日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》、《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。现将相关情况公告如下：

  一、原业绩承诺及相关补偿方案

  （一）中兆投资、茂业百货就重庆茂业业绩承诺具体内容

  根据《股权转让协议》，中兆投资、茂业百货承诺重庆茂业2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19 万元、3,026.12万元和3,250.98万元。如重庆茂业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投资、茂业百货应根据《股权转让协议》约定对公司进行现金补偿。

  （二）茂业商厦就泰州一百业绩承诺具体内容

  根据《股份转让协议》，茂业商厦承诺泰州一百2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元和5227.04万元。如泰州一百在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则茂业商厦应根据《股份转让协议》约定对公司进行现金补偿。

  二、原业绩承诺履行情况

  （一）重庆茂业业绩承诺完成情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）（ 以下简称“瑞华”）出具的《关于茂业商业股份有限公司重庆茂业业绩承诺实现情况的专项审核报告》：重庆茂业2018年的实际净利润为2,834.52万元（扣除非经常性损益），完成率为101.73%；2019年的实际净利润为2,953.96万元（扣除非经常性损益），完成率为97.62 %；2018年与2019年两年的累计实际净利润为5788.48万元（扣除非经常性损益），两年累计的完成率为99.59%。根据《股权转让协议》约定，中兆投资需补偿公司现金37.114万元，茂业百货需补偿公司现金68.926万元，合计补偿现金金额为106.04万元。根据公司与中兆投资、茂业百货及重庆茂业签署的《协议书》，就上述补偿款，中兆投资与茂业百货委托重庆茂业从其应支付给茂业百货的欠款中支付给公司，并已于2020年4月完成支付。

  另根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（ 以下简称“信永中和”）出具的2020年度《关于茂业商业股份有限公司重庆茂业盈利预测实际情况的专项审核报告》，重庆茂业2020年的实际净利润为568.97万元，完成率为17.50%,

  2018年至2020年，重庆茂业三年的累计实际净利润为6,357.45万元（扣除非经常性损益），三年累计的完成率为70.15%。

  （二）泰州一百业绩承诺完成情况

  根据瑞华出具的《关于茂业商业股份有限公司泰州一百业绩承诺实现情况的专项审核报告》：泰州一百2018年的实际净利润为4,561.86万元（扣除非经常性损益），完成率为103.72%；2019年的实际净利润为5,013.77万元（扣除非经常性损益），完成率为99.12%；2018年与2019年两年的累计实际净利润为9,575.63万元（扣除非经常性损益），两年累计的完成率为101.26%。

  根据信永中和出具的2020年度《关于茂业商业股份有限公司泰州一百盈利预测实际情况的专项审核报告》，泰州一百2020年的实际净利润为3,403.39万元，完成率为65.11%。

  2018年至2020年，泰州一百三年的累计实际净利润为12,979.02 万元（扣除非经常性损益），三年累计的完成率为88.39%。

  三、本次延期履行业绩承诺的原因

  （一）重庆茂业和泰州一百受疫情影响情况

  2020年，蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济和各个实体行业经营带来巨大冲击，零售行业更是受此次疫情影响的“重灾区”。疫情大规模爆发期间，为防止疫情传播，公司积极响应国家政策，在疫情防控期间推行闭店、延迟复工、限制客流等经营措施，这在客观上对重庆茂业、泰州一百的经营造成了极大的不利影响，导致重庆茂业、泰州一百经营业绩同比出现较大程度的下滑。恢复营业后，重庆茂业、泰州一百面临着前所未有的客流剧减、人气不振的经营困境。虽然在2020年度内，经营团队采取了多项政策积极复工复产，经营情况自二季度以来逐步有所恢复。然而由于疫情对宏观经济、居民收入、消费者购物习惯等方面的持续性影响，加之夏季汛情又使得重庆茂业和泰州一百经营受损，以及疫情自2020年12月开始在多地散点爆发，门店经营再次遭受不利影响，复苏态势有所减缓，2020年，重庆茂业和泰州一百的营收、净利润情况同比下滑明显。

  1、重庆茂业受疫情及高温汛情影响情况

  新冠疫情爆发后，重庆茂业从2020年2月1日至2月26日全店闭店，2月27日1楼开店，3月1日2-4楼开店，3月4日5-6楼开业，开店时间为上午11：00-下午18：00；3月11日起，才全面恢复正常开业时间经营。自全面复工以来，营收、客流等大幅下降。供应商为了降低成本、压缩开支，出现大幅闭店。截止到2020年12月，重庆江北店现有品牌家数为146家，而去年同期品牌家数为215家，同比减少69家。供应商数量减少对门店营收、利润产生了较大不利影响。

  同时，重庆于2020年6月高温汛期连续发生洪涝、滑坡等61起自然灾害，先后出现10场区域行暴雨，“长江2020年第5号洪水”“嘉陵江第2号洪水”过境重庆主城，造成重庆自1981年以来最大一次洪水过境，主城区多个区域受灾，重庆政府于2020年8月18日首次启动防汛应急一级响应，全面进入紧急防汛工作。由于自然灾害影响造成重庆主城区多个小区停电及交通管制，对居民出行及生活造成了极大的影响，2020年7-8月，门店的进店客流同比下滑40%左右，营业收入同比下滑30%以上，提袋率下降3个百分点。门店在受强暴雨过程中，造成LG层正门进水导致该楼层6个店铺中断营业，1F东西大门区域柜台公仓漏水、BF3电梯进水导致电梯内电路受损、户外广告画面受暴雨影响破坏等31处抢险抢修。叠加高温汛情的二次重创，重庆茂业的经营情况雪上加霜。

  2020年度，重庆茂业因疫情及高温汛情给经营情况造成的不利影响，具体分月、分季度明细见下表：

  单位：万元

  ■

  备注：1、因疫情对零售商业的较大冲击，经重庆茂业地产有限公司（甲方）和重庆茂业协商，甲方同意减免叁个月租金（2020年2月至4月），合计减免人民币7,407,435.60元。故于2020年4月账务处理中冲减2、3月已计提租金，且4月未预提。

  2、上表内的收入数据已剔除新收入准则影响，即2019年收入数据已按照新收入准则统计。

  2、泰州一百受疫情影响情况

  春节前夕以及春节期间历来是泰州一百传统的销售旺季和黄金珠宝的业绩爆发期，因疫情肆掠，泰州一百积极响应政府号召，于2020年2月2日至2月21日实施了长达20天的闭店歇业,门店客流和销售呈现断崖式下降。复工后,客流量同比大幅减少，消费信心亟待恢复,门店联合供应商积极开辟线上渠道,并加大线下营销的力度来刺激消费,实施自救，从而在一定程度上促进了客流的回暖和消费的复苏。但是，疫情自2020年下半年开始在多地散点爆发，门店经营再次遭受不利影响，复苏态势有所减缓。

  总体而言，2020年泰州一百的客流和营收、利润等均远低于2019年同期水平，同时促销活动的实施亦使得毛利受损较大。

  2020年度，泰州一百因疫情给经营情况造成的不利影响，具体分月、分季度明细见下表：

  单位：万元

  ■

  备注：表内的收入数据已剔除新收入准则影响，即2019年收入数据已按照新收入准则统计。

  面对突发疫情及高温汛情，重庆茂业和泰州一百均积极采取措施复工复产，力争克服各种经营困难，在努力稳定现有品牌商的同时积极洽谈新的资源填充卖场，另一方面加码线上及直播营销，积极洽谈品牌特殊资源，努力恢复销售。但是，面临市场整体大环境的压力，因资金问题及经营变更等原因撤场的品牌商仍数量众多，且远超新引进品牌数量。

  同时，疫情对零售的冲击尚未消除。一方面，客户到店消费情况仍未有效恢复；另一方面，供应商面对冲击，难以支撑，公司与供应商需要同舟共济、相互扶持才能相互支撑走出困境，由此，公司在费用减免上给予了供应商极大的空间，这也进一步影响了两家公司业绩的实现。

  根据公司与重庆茂业、泰州一百原股东签署的《股权/股份转让协议》第4.7条“补偿数额的调整”约定，当发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，或因上述事件造成标的公司经营停顿、经济损失或市场环境恶化时，协议各方可协商调整补偿数额，免除或减轻承诺方的补偿责任。

  本次疫情作为一种波及全世界范围的突发性异常事件，包括公司在内的所有社会大众均不能预见，公司在收购时更无法预见。新型冠状病毒的传播速度快、范围广，目前医学界尚未确定彻底治疗的方法，疫情爆发后，虽然社会各界采取了高度积极的应对措施，但也无法抗拒、克服和彻底消除其对社会生活秩序、经济发展所造成的负面影响。因此，这种异常的事件，至少在目前，是人类社会无法预见、不可避免、不能克服的客观存在，其性质应属于法律上的不可抗力事件，亦属于《股权/股份转让协议》约定项下的不可抗力事件。

  疫情这一不可抗力已全然改变了收购时的经济环境，并且其所造成的余波目前仍在持续影响零售行业和公司。本次疫情、汛情给重庆茂业与泰州一百的经营造成了较严重影响，基于上述事实和原因，重庆茂业、泰州一百的业绩收入、利润等难以达到收购时的预期。

  综上，鉴于重庆茂业、泰州一百于2020年内，受到疫情、高温汛情等无法预见的、自身无法控制的客观原因影响，导致2020年度无法实现业绩承诺，并且截至目前该等影响因素尚未完全消除。由此，茂业商厦、茂业百货和中兆投资拟根据《股权/股份转让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定，同时结合证监会于2020年5月15日颁布的问答的相关精神，对其作出的重庆茂业、泰州一百2020年业绩承诺延期至2021年履行。

  四、拟延期履行业绩承诺的具体方案

  鉴于上述原因，根据《股权/股份转让协议》约定，经协议各方协商，拟对重庆茂业与泰州一百的原业绩承诺期限进行延期，相关方案如下：

  （一）重庆茂业业绩承诺延期方案

  综合考虑上述原因，经公司与茂业百货和中兆投资协商，拟将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即：重庆茂业2018、2019和2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19 万元、3,026.12万元、3,250.98万元。

  如重庆茂业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投资、茂业百货应根据股权转让协议约定对公司进行现金补偿。即除前述延期外，原补偿约定不变。

  （二）泰州一百业绩承诺延期方案

  综合考虑上述原因，经公司与茂业商厦协商，拟将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即泰州一百2018、2019和2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元。

  如泰州一百在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则茂业商厦应根据股份转让协议约定对公司进行现金补偿。即除前述延期外，原补偿约定不变。

  五、本次延期业绩承诺对公司的影响

  本次延长关联方茂业百货、中兆投资和茂业商厦关于重庆茂业、泰州一百的业绩承诺期限，是基于疫情和汛情等不可抗力对重庆茂业、泰州一百造成了重大负面影响的实际情况而做出的，并经过各方慎重考虑和多轮协商，符合协议的公平对等原则。

  因此，根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和证监会2020年5月15日问答的相关精神，经各方协商，拟将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行。本次延期符合证监会相关规定及指导意见，具有合理性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  五、本次延长承诺期限的审议情况

  2021年4月13日召开的公司第九届董事会第三十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》、《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光回避表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  同日，公司召开的第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，公司监事发表如下意见：本次延长关联方茂业百货、中兆投资和茂业商厦关于重庆茂业、泰州一百的业绩承诺期限事项，符合《监管指引第4号》相关规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决；会议审议程序符合法律法规，表决程序合法有效；同意公司董事会将上述议案提交股东大会审议。

  上述两项议案均需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

  六、独立董事意见

  公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃就《关于茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》、《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1、本次延长关联方茂业百货、中兆投资和茂业商厦关于重庆茂业、泰州一百的业绩承诺期限，是基于疫情和汛情等不可抗力对重庆茂业、泰州一百造成了重大负面影响的实际情况而做出的，并经过各方慎重考虑和多轮协商，符合协议的公平对等原则；

  2、本次延长关联方业绩承诺履行期限的相关事项符合《监管指引第4号》相关规定，本次业绩承诺延期亦符合证监会相关规定及指导意见，本次业绩承诺延期具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；

  3、公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  特此公告

  茂业商业股份有限公司董事会

  二〇二一年四月十四日