（上接B66版）
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2021-014
福建漳州发展股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2020年年度股东大会
2.召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司于2021年04月15日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》（董事会决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4.会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开日期和时间：2021年05月11日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年05月11日上午9:15-9:25、9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年05月11日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。
5.召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2021年04月30日
7. 出席对象：
（1）在2021年04月30日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2021年04月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8. 现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼会议室
二、会议审议事项
(一) 《2020年董事会工作报告》
(二) 《2020年监事会工作报告》
(三) 《2020年年度报告》及年度报告摘要
(四) 《2020年财务决算报告》
(五) 《2021年财务预算方案》
(六) 《2020年利润分配预案》
(七) 《关于2021年度对外担保额度的议案》
(八) 《关于变更部分募集资金用途的议案》
(九) 《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的议案》
(十) 《关于修订〈公司章程〉的议案》
(十一) 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
(十二) 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
(十三) 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
(十四) 《关于修订〈关联交易决策规则〉的议案》
(十五) 《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
本次股东大会还将听取《2020年度独立董事履职情况报告》。
上述议案的具体内容见于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1．登记方式
（1）法人股东持法人授权委托书原件、股东账户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东账户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。
2.登记时间：2021年05月08日、05月10日9:00-11:00、15:00-17:00。
3．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼福建漳州发展股份有限公司证券部
4.本次股东大会现场会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
5.联系方式
电话：0596-2671029
传真：0596-2671876
联系人：林惠娟、苏选娣
联系地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼证券部
邮政编码：363000
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、备查文件
1.第七届董事会第二十五次会议决议
特此通知
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二一年四月十七日
附件1：
参加网络投票的操作程序
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：360753
投票简称：漳发投票
2. 填报表决意见。
本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2021年05月11日的交易时间，即9：15一9：25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年05月11日上午9：15，结束时间为 2021年05月11日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席福建漳州发展股份有限公司2020年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）
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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的应加盖公章）。
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2021-010
福建漳州发展股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届监事会第十九次会议通知于2021年04月02日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2021年04月15日在公司21楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年监事会工作报告》
2020年度，公司全体监事严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内，第七届监事会共召开5次监事会，审议通过涉及定期报告、增补监事、募集资金使用、内部控制及对外担保等15项议案；公司监事列席各次董事会、股东大会，对公司依法运作、董事会对股东大会的执行情况以及公司高级管理人员的履行职责情况等方面进行监督；开展各类专项监督检查，主要是重点工程项目建设进度、项目竣工财务决算情况、相关应收账款回款工作等；同时严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等规则文件，加强信息披露的监督，审查了各定期报告，保证公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
监事会对报告期内公司的有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况：公司股东大会和董事会的各项决策程序合法有效，董事会全体成员及高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况：公司能够严格执行相关法律法规和公司财务规章制度，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公正地反映了公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司募集资金使用情况：公司严格按照非公开发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金，公司募集资金使用符合法律法规、《公司章程》及《募集资金使用管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售股权情况：报告期内，公司未发生收购及出售股权相关事项。
（五）公司关联交易情况：报告期内，公司关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，关联董事在审议关联交易事项时进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益情形。
（六）公司对外担保情况：报告期内，公司未发生违规对外担保情况。
（七）公司内部控制情况：报告期内，公司在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系,并在各个关键环节发挥较好的防范和控制作用，保证公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。
（八）公司信息披露管理制度的检查情况：报告期内，公司已严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：公司已制定《内幕信息知情人登记制度》及《内幕信息知情人报备制度》，并严格按规定执行。报告期内，公司未有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份以及受监管部门查处和整改的情况发生。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年年度报告》及年度报告摘要
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，监事会对公司《2020年年度报告》及年度报告摘要的审核意见如下：
（一）公司2020年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关制度的规定；
（二）公司2020年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
（三）未发现参与公司2020年度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年财务决算报告》
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年利润分配预案》
监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司可持续发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年度对外担保额度的议案》
监事会认为：为各下属全资公司及子公司对其下属全资公司提供融资担保支持，有利于各控股子公司提高资金周转效率，符合公司利益。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
监事会认为：本次变更募集资金用于永久补充流动资金是基于投资项目的实际情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常经营产生重大影响。本次变更履行了必要的法定审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次变更部分募集资金用途的议案。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司董事会出具的内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则。公司在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系,并在各个关键环节发挥较好的防范和控制作用，保证公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司监事会议事规则（2021年修订）》同日披露于巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司监事会
二○二一年四月十七日
福建漳州发展股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
福建漳州发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至2020年12月31日公司2014年度及2015年度非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况的专项报告。现将截至2020年12月31日募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：
一、2014年度非公开发行募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，公司通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年09月26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2014年09月26日，本公司募集资金专户实际收到募集资金为591,499,328.00元(其中募集资金净额为589,655,459.98元，未从募集资金中支付的发行费用为1,843,868.02元)。
截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币438,450,466.47元；累计转出发行费用人民币1,843,868.02元；累计收取募集资金存款利息人民币35,100,004.74元；累计支付银行手续费人民币7,276.08元。
2020年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币186,297,722.17元，其中包含募集资金产生的利息收入35,100,004.74元。
（二）募集资金存放和管理情况
1.《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，该制度于2014年03月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后生效。
根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，公司及保荐机构国海证券股份有限公司于2014年10月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州芗城支行、中国银行股份有限公司诏安支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
就本次非公开发行新开立募集资金账户情况，公司、下属公司云霄发展水务有限公司、泉州银行股份有限公司漳州芗城支行及保荐机构德邦证券股份有限公司于2018年7月4日签署了《募集资金监管协议》。
募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。
2.募集资金专户存储情况
2018年6月，为方便账户管理，公司注销开立于中信银行股份有限公司漳州芗城支行（账号为7347210182600028750），并将该账户余额915.99元转至开立于上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行的募集资金专项账户；并在泉州银行股份有限公司漳州芗城支行开立新账户（账号为0000014948737012），用于变更用途后募集资金投资项目漳州市云霄经济开发区污水处理工程项目募集资金的存储和使用。
2019年6月，因节余募集资金变更用途，公司注销“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”对应的中国银行股份有限公司诏安支行账户（账号为426068490781），并将该账户节余募集资金转至变更后使用项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”对应的泉州银行股份有限公司漳州芗城支行的募集资金专项账户。
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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（三）2020年度募集资金的实际使用情况
2020年，公司本次募集资金实际使用3,508.78万元，具体使用情况详见附表1：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目部分募集资金7,314.58万元变更为 “漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”项目。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：2014年度非公开发行变更募集资金投资项目情况表。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2019年4月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2014年非公开发行募集资金投资项目“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”节余募集资金1,002.61万元用于另一募投项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。2019年6月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金1,005.04万元（包含利息收入）。
二、2015年度非公开发行募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586号）核准，公司通过非公开方式发行了107,334,526股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币5.59元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元,扣除各项发行费用10,768,663.55元后，实际募集资金净额为589,231,336.45元，上述募集资金已于2016年12月22日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2016)验字H-009号《验资报告》，确认募集资金到账。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2016年12月22日，本公司募集资金专户实际收到募集资金为590,800,000.00元(其中募集资金净额为589,231,336.45元，未从募集资金中支付的发行费用为1,568,663.55元)。
截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币512,198,102.98元；累计转出发行费用人民币1,568,663.55元；累计收取募集资金存款利息收入人民币12,105,206.95元；累计支付银行手续费人民币1,028.05元。
2020年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币89,137,412.37元，其中包含募集资金产生的利息收入12,105,206.95元。
（二）募集资金存放和管理情况
1．《募集资金管理制度》的制定和执行情况
根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，公司、全资子公司漳州发展水务集团有限公司及保荐机构德邦证券股份有限公司于2017年01月04日分别与兴业银行股份有限公司漳州分行芗城支行、中国建设银行股份有限公司漳州分行及泉州银行股份有限公司漳州龙文支行签署了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。
2．募集资金专户存储情况
2018年6月，为方便账户管理，公司注销开立于中国建设银行漳州分行（账号为35050166243309666666），并将该账户余额540,594.92元转至开立于兴业银行漳州分行芗城支行的募集资金专项账户。
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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（三）2020年度募集资金的实际使用情况
2020年，公司本次募集资金实际使用2,507.63万元，具体使用情况详见附表3：2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金没有变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
1.鉴于南靖县靖城南区所在的靖城园区纳入漳州高新区的规划范围，2017年08月，漳州发展水务集团有限公司、南靖县城乡规划建设局与漳州高新区建设管理局就南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目签订《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议补充协议》：南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目业主由南靖县城乡规划建设局变更为漳州高新区建设管理局，南靖县城乡规划建设局在协议生效前基于履行原《特许经营协议》对漳州发展水务集团有限公司所享有的一切权利和承担的义务分别由漳州高新区建设管理局享有及承担；协议生效后，漳州高新区建设管理局按照原《特许经营协议》的约定享受权利和承担义务。除此外，协议其他内容不变。
2.根据漳州高新技术产业开发区管理委员会《关于南区污水处理厂相关事宜的专题会议纪要》（[2018]22号），南靖县南区污水处理厂从处理生活污水一级B排放标准提标改造到处理工业污水一级A排放标准；以初设的概算价格以及经济运行分析报表来确认投资额的增加及运行成本的增加，由漳州高新区建设管理局及时与漳州发展水务集团签订水价调整等内容的补充协议。2018年5月15日，本次提标改造工程项目取得了漳州高新技术产业开发区经济发展局《关于南靖县靖城南区污水处理厂提标改造工程项目核准的批复》（漳高经审[2018]38号）。2019年8月，漳州高新技术产业开发区建设局（由“漳州高新区建设管理局”更名）与漳州发展水务集团有限公司签订相关水价调整等内容的补充协议，原协议商定的污水处理费1.4元/吨调整为2.52元/吨。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二一年四月十七日
附表1：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附件2：2014年度非公开发行变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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附表3：2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2021-012
福建漳州发展股份有限公司
关于2021年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于2021年04月15日召开的第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度对外担保额度的议案》，为满足公司各下属公司日常资金周转，2021年度公司拟对下属公司以及子公司拟对其下属公司提供不超过110,560万元的对外担保额度；占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的44.90%。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》规定，该事项需提交公司股东大会审议。
2021年度公司拟提供对外担保额度具体如下：
单位：万元
■
注：上表“2020年末担保余额”仅为公司或汽车集团依据2020年度对外担保额度实际提供的担保余额，不包括下属公司因项目建设资金需求公司提供的担保金额。
本次对外提供担保额度，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司或子公司将在上述额度内给予连带责任担保。
董事会同意公司对下属公司的担保额度及汽车集团对其下属公司的担保额度在满足条件的情况下可在各自担保对象之间进行调剂，并提请股东大会授权公司董事会根据实际需求进行调剂。担保调剂的条件按深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》（2020年修订）执行。
在上述额度以外要求公司或子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。上述担保的具体实施经公司2020年年度股东大会批准后，由董事会授权公司管理层办理。
二、被担保人基本情况
(一) 漳州发展水务集团有限公司（以下简称水务集团）为公司全资子公司，注册资本6,330万元，经营范围：集中式供水、自来水设备安装、供水设备及零配件销售、供水配套服务、城市供水工程、排水工程、污水处理等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额245,040.19万元，负债总额223,129.82万元，净资产21,910.37万元；2020年实现营业收入66,728.90万元，利润总额5,730.06万元，净利润4,378.70万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(二) 福建漳发建设有限公司（以下简称漳发建设）为公司全资子公司，注册资本26,600万元，经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额102,703.21万元，负债总额60,562.20万元，净资产42,141.01万元；2020年实现营业收入72,920.95万元，利润总额7,313.30万元，净利润5,568.19万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(三) 漳州市水利电力工程有限公司为漳发建设全资子公司，注册资本4,000万元，经营范围：水利水电工程、电力工程的施工总承包；输变电工程、城市及道路照明工程的施工等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额9,971.83万元，负债总额5,662.69万元，净资产4,309.14万元；2020年实现营业收入5,712.13万元，利润总额294.17万元，净利润233.96万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(四) 福建漳州发展汽车集团有限公司（以下简称汽车集团）为公司全资子公司，注册资本20,000万元，经营范围：汽车及汽车配件销售；对汽车业的投资等；汽车维修等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额53,853.98万元，负债总额51,157.41万元，净资产2,696.58万元；2020年实现营业收入115,951.93万元，利润总额-4,285.11万元，净利润-4,291.73万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(五) 漳州市华骏汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：汽车销售、展示、咨询及售后服务；代理车险；汽车装潢；二手车信息咨询等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额5,371.69万元，负债总额4,255.62万元，净资产1,116.07万元；2020年实现营业收入26,588.90万元，利润总额-142.00万元，净利润-103.43万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(六) 漳州东墩污水处理有限公司为水务集团全资子公司，注册资本10,000万元，经营范围：污水处理、污泥处置。
截至2020年12月31日，该公司资产总额65,575.82万元，负债总额39,484.10万元，净资产26,091.72万元；2020年实现营业收入7,839.42万元，利润总额1,466.05万元，净利润1,288.10万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(七) 漳州马洲污水处理有限公司为水务集团全资子公司，注册资本6,500万元，经营范围：污水处理及其再生利用；自来水生产和供应（不含国境口岸）；城市道路、桥梁、隧道设施管理服务；城市排水设施管理服务；其他水的处理、利用与分配。
截至2020年12月31日，该公司资产总额13,379.48万元，负债总额6,928.22万元，净资产6,451.26万元；马洲污水处理厂处于建设中，尚未产生收益。报告期内该公司无重大或有事项。
(八) 福建华骏汽车销售服务有限公司为汽车集团全资子公司，注册资本1,200万元，经营范围：汽车销售；二类汽车维修：乘用车维修；汽车零配件销售等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额4,017.69万元，负债总额1,915.73万元，净资产2,101.96万元；2020年实现营业收入12,020.96万元，利润总额278.91万元，净利润254.01万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(九) 漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本4,000万元，经营范围：汽车及配件销售；二手车鉴定评估服务；汽车专项维修；汽车租赁等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额4,397.49万元，负债总额1,725.95万元，净资产2,671.54万元；2020年实现营业收入6,724.45万元，利润总额-155.73万元，净利润-155.73万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(十) 漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本2,000万元，经营范围：汽车销售；汽车配件销售；机动车维修；汽车装潢等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额1,592.86万元，负债总额787.32万元，净资产805.54万元；2020年实现营业收入1,904.97万元，利润总额-240.64万元，净利润-240.64万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(十一) 南平华骏汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本1,700万元，经营范围：长安福特品牌汽车、商用车及九座以上（不含九座）乘用车、汽车零配件销售等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额1,543.91万元，负债总额467.64万元，净资产1,076.27万元；2020年实现营业收入2,952.62万元，利润总额-74.25万元，净利润-74.25万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(十二) 三明华骏汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本2,000万元，经营范围：长安福特品牌汽车销售、汽车零配件销售；旧机动车交易；乘用车维修等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额3,102.08万元，负债总额1,258.90万元，净资产1,843.18万元；2020年实现营业收入4,303.72万元，利润总额-2.43万元，净利润-2.43万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(十三) 福建华骏天元汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本2,500万元，经营范围：进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；二类汽车维修；乘用车维修；汽车零配件销售等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额2,747.50万元，负债总额2,494.08万元，净资产253.42万元；2020年实现营业收入5,659.15万元，利润总额-250.49万元，净利润-250.49万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(十四) 三明华骏天元汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：上海通用雪佛兰品牌汽车销售、汽车零配件销售等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额1,288.85万元，负债总额593.82万元，净资产695.03万元；2020年实现营业收入3,128.72万元，利润总额-9.58万元，净利润-9.58万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(十五) 漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：汽车销售；汽车维修；汽车零配件零售等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额826.70万元，负债总额332.24万元，净资产494.46万元；2020年实现营业收入1,628.43万元，利润总额-124.52万元，净利润-124.52万元。报告期内该公司无重大或有事项。
(十六) 漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：汽车及配件批发；二手车鉴定评估服务；汽车专项维修；汽车租赁等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额2,236.82万元，负债总额3,213.31万元，净资产-976.49万元；2020年实现营业收入10,092.10万元，利润总额-147.11万元，净利润-147.11万元。报告期内该公司无重大或有事项。
（十七）漳州华骏天润汽车贸易有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本600万元，经营范围：汽车销售及售后服务；汽车维修；汽车零配件零售；汽车租赁；代办汽车按揭、保险及年检手续等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额682.81万元，负债总额811.61万元，净资产-128.80万元；2020年实现营业收入1,036.55万元,利润总额-224.20万元，净利润-224.20万元。报告期内该公司无重大或有事项。
（十八）漳州市华骏天成汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：汽车新车零售；汽车咨询服务；汽车零配件零售；乘用车维修；汽车租赁；代办车险服务；汽车装潢服务；二手车信息咨询服务。
截至2020年12月31日，该公司资产总额2,797.10万元，负债总额2,919.21万元，净资产-122.11万元；2020年实现营业收入4,353.33万元，利润总额-405.40万元，净利润-405.40万元。报告期内该公司无重大或有事项。
（十九）厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司是汽车集团全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：汽车零售；机动车维修；二手车鉴定评估服务；洗车场；汽车零配件零售等。
截至2020年12月31日，该公司资产总额1,128.19万元，负债总额1,430.71万元，净资产-302.52万元；2020年实现营业收入1,176.61万元，利润总额-610.32万元，净利润-610.32万元。报告期内该公司无重大或有事项。
上述被担保单位均为公司合并报表范围内的下属公司，公司对控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司定期和不定期的对各下属公司开展财务审计，检查和监督各下属公司的经营状况，公司能充分了解各子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况。公司可以防范和控制好风险。
三、担保协议签署及执行情况
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司、子公司及被担保的各下属公司与银行或汽车金融公司共同协商确定。
四、董事会意见
公司根据各下属公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和全体股东利益。
公司已建立了具有可操作性的母子公司管理的相关制度，以进一步规范各子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司已审议通过（不包括本次董事会审议的担保事项）的公司对下属公司及子公司对其下属公司提供对外担保额度为不超过276,088.20万元，已审议通过公司及子公司对参股公司的担保额度为23,338.00万元。截至2020年12月31日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为134,225.14万元，占2020年度归属于母公司净资产的54.51%。除此之外，公司及下属公司无逾期对外担保情况，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1.第七届董事会第二十五次会议决议；
2.第七届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事意见。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二一年四月十七日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2021-013
福建漳州发展股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年04月15日，福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟终止使用募集资金投入“漳州市第二水厂扩建工程项目”（以下简称二水厂扩建项目），并将募集资金余额16,773.41万元（含利息2,635.89万元，具体以实施时实际结算数据为准）变更为永久补充公司流动资金。本次变更后，二水厂扩建项目所需资金由公司自有资金投入。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，公司通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年09月26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目部分募集资金7,314.58万元变更为 “漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”项目。
公司于2019年4月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”节余募集资金1,002.61万元用于另一募投项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。2019年6月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金1,005.04万元（包含利息收入）。
截至2021年3月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目和投入金额如下表：
单位：万元
■
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟终止使用募集资金投入“漳州第二自来水厂扩建工程项目”，并将募集资金余额变更为永久补充流动资金。本次募投项目变更涉及募集资金金额为16,773.41万元（含利息2,635.89万元，具体以实施时实际结算数据为准），占本次募集资金净额的28.45%。
二、变更募集资金项目的原因
二水厂扩建项目由公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司实施，建设内容包括旧泵房改造、新建取水泵房、两路原水管建设、净水厂区建设、取水口及水厂电源第二回路建设等，于2013年11月08日取得可研批准，2015年03月开工建设，原建设期2年，总投资概算为34,646.90万元，其中募集资金投入金额为34,500.00万元。因建设所涉及北仓路规划调整及征地拆迁进度较慢，影响工程整体验收及进度款支付。目前，除北仓路、红旗路无法提供路由第二条进厂原水管约2公里未建、旧泵房改造及水厂供电第二回路尚未实施外，其他项目已全部完工，尚待验收。
截至2021年3月31日，该项目已累计使用募集资金金额20,512.23万元，募集资金余额为16,773.41万元（含利息2,635.89万元），存于募集资金专户。实际投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
■
截至2020年末，公司短期借款、一年内到期的流动负债和长期负债余额为176,055.90万元，公司资产负债率为63.77%，较期初增加了7.61%；且公司水务板块在建的其他供水、污水处理及漳州市区内河整治水环境综合整治PPP等项目的建设，需要较大的资金需求；结合二水厂扩建项目实际开展情况，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足发展的需要，公司拟将上述募集资金余额用于永久补充流动资金。本次变更后，二水厂扩建项目所需资金由公司自有资金投入。
三、本次变更部分募集资金用途的影响
本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是根据公司实际情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司的资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
四、 其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司本将变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合以下要求：
1.本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2.本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3.公司将严格按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
五、意见说明
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是公司综合考虑实际情况而做出的审慎的决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司实际经营的需要。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次变更募集资金用于永久补充流动资金是基于投资项目的实际情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常经营产生重大影响。本次变更履行了必要的法定审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次变更部分募集资金用途的议案。
（三）保荐机构意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司本将变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合以下要求：
1.本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2.本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3.公司将严格按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
公司本次变更部分募集资金投资项目有利于保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况及发展战略，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
六、备查文件
1.第七届董事会第二十五次会议决议；
2.第七届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事意见；
4.德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二一年四月十七日
- 福建漳州发展股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知 2021-04-17
