本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）于2021年4月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第165号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司对关注函所涉及的问题进行了认真分析和梳理，并向相关方进行核实，现将相关情况回复如下：

  2021年4月8日，你公司披露《关于与关联方签订资产转让协议的公告》、《关于与关联方签订股份转让协议的公告》称，拟使用自有资金20,800.00万元向关联方安顺兰泰置业有限公司购买“百灵温泉酒店”、拟使用自有资金6,100.00万元向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购买贵州银行股份有限公司25,164,536.23股内资股权股，上述交易对方均为公司实际控制人姜伟、姜勇的关联企业。

  我部对上述事项高度关注。请你公司补充披露以下内容：

  问题一、请结合上述资产主营业务、所属行业的发展状况、与公司的协同效应等，补充说明本次交易的原因、必要性及合理性。

  回复：

  1、购买“百灵温泉酒店”项目资产组

  苗族是我国人口较多而且历史悠远的少数民族之一，位居我国少数民族第四位。苗医药就是依赖于苗族的深远文化，以苗族的医学理论为指导制作的药品和制剂。苗医药经过几千年的继承、使用、总结和提高，形成了一系列传统医药知识与理论，逐步形成了历史悠久、内容丰富、独具特色的苗医药理论体系，有着极其深厚的群众基础。到了现代，通过这些知识与理论的指导，在党和政府的重视和扶持下，苗医药产业得到了较大发展，苗药被列为我国六大民族药之一。贵州地理环境优越，适于药材生长，药材资源非常丰富，以苗药为主的贵州中药业已被贵州省列为支柱产业，早在2015年，贵州省的苗药销售产值就达到150亿元，超过了全国藏药、维药和蒙药三大民族药之和。

  随着经济的快速发展，人们对于市场产品和服务的追求越来越多元化，而旅游业也随着人们消费需求的不断变化逐渐出现特色化和民族化发展。贵州苗族文化旅游业作为近年来贵州旅游业发展的重要组成部分，不仅能提高贵州苗族地区的经济和社会效益，更重要的是能推进苗族文化的传承与保护、文化产品的开发和多元化发展。贵州苗族地区旅游业的快速发展为贵州苗医药文化的传承和保护提供了强有力的群众基础。然而，随着现代社会经济的快速发展，特别是科学技术的更新换代，高科技现代医疗技术的广泛运用，苗医药、甚至是中医中药产业的发展缓慢。但近年来，苗族地区文化旅游业的逐渐兴起，重新唤起了人们对苗族地区医药产业产品、医药文化产品的关注，也激发了本土居民的民族文化自豪感，激发了恢复、传承和保护医药文化的积极性。

  公司本次购买“百灵温泉酒店”项目资产组后，计划将其打造成为苗浴温泉养生基地和苗医药文化展示基地，近一步强化公司“生态苗药”和“文化苗药”的抓手，拓展大健康医疗康养产业，通过独具特色的苗医、苗药地展示，增加人们对苗医药文化内涵和价值的深刻体会，从而为贵州苗医药文化的传承和保护夯实群众基础，推动苗医药文化的发展和传承，助力其发展成为我国民族药产业的典范和旗帜。

  本项目的实施有利于扩展公司产业布局，增加公司经营收益。苗医药的产业化发展未来需树立链条化、集群化理念，帮助苗医药主体产业与外围产业、衍生产业相结合，形成产业集群，丰富苗医药产业横纵向产品，扩大苗医药产业价值链。产业集群不仅能够产生规模性经济，还将形成品牌在全国推广，被广大消费者认知，例如，苗医药在保健养生方面具有较高的应用价值，可以整合当地特色资源，联合开发康养产品，例如温泉+苗医药药浴、苗医药洗浴用品、保健品等，大幅度提升苗医药价值。

  公司多年来一直致力于苗医药的发展，公司明确围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”为战略发展目标，以实施“科技苗药、文化苗药、生态苗药”为抓手，公司现拥有17个“国药准字”的苗药文号，占全国苗药文号的11%，现已成为贵州省新医药产业骨干企业和全国最大的苗药研制生产企业。本项目将苗医药与大健康进行结合，拓展大健康医疗康养产业，在现有“百灵温泉酒店”开发利用基础上，增加包括苗浴温泉、苗药文化展示等众多功能的苗医药文化服务业务，进一步丰富公司的商业模式，拓宽公司市场空间，完善公司产业布局，并提高公司市场竞争力，有利于实现公司业绩的持续增长。此外，本项目将苗医药文化推广与旅游、温泉康养等结合起来，有利于横向扩宽苗药产业链，向多元化、民族化、特色化发展，助力苗医药文化的推广和传承，进一步扩宽公司产业布局，提升公司品牌知名度和市场竞争力。

  2、购买“贵州银行部分股权”

  贵州银行成立于2012年10月11日，总部位于贵州省贵阳市，是由原遵义市商业银行、安顺市商业银行、六盘水市商业银行合并重组设立的省级地方法人金融机构。贵州银行已于2019年12月30日在香港联交所主板上市，股票代码6199.HK，是贵州省首家登陆国际资本市场的金融机构，也是贵州省唯一一家由省政府发起设立的城商行。近年来，虽然我国经济已经进入新常态发展阶段，但贵州省仍保持着快速增长，随着贵州省经济在国家优惠政策扶持下的持续快速发展，贵州银行的发展同样将步入快车道。

  2020年度，贵州银行总体经营情况持续向好。总资产达4,564.01亿元,增幅为11.48%；发放贷款及垫款总额2,139.23亿元，增幅为18.93%；吸收存款总额2,890.43亿元，增幅为11.06%。经营效益持续向好，2020年度，营业收入达到112.48亿元，增幅为5.06%；实现净利润36.71亿元,增幅为3.00%。平均总资产回报率(ROA) 0.85% 、平均权益回报率(ROE) 10.50%。

  贵州银行以成为「全国一流的现代商业银行」为愿景，以「贡献卓越、幸福共享」为目标，始终坚持「用心的银行」服务理念，大力支持贵州经济社会发展。贵州银行建立了涵盖公司银行、零售银行、小微金融、金融市场、资产管理的业务领域，并结合贵州经济社会发展情况，不断创新产品，各项业务发展迅速。贵州银行大力加强分销网络建设，分支机构遍布贵州省88个县域，电子银行、手机银行、微信银行、网上银行、电话银行等服务渠道不断健全，客户基础持续扩大。贵州银行坚持稳健审慎经营，建立了与业务发展相匹配的全面风险管理体系，资产质量水平持续领先同业。贵州银行持续优化内部管理，各项体制机制不断健全，人才队伍建设不断加强，全行高效有序运行。在英国《银行家》杂志发布的《2020年全球银行1000强榜单》中，贵州银行排名全球270位，在中国银行业协会公布的《2020年中国银行业100强榜单》中排名第43位。

  贵州银行作为本土银行，公司已与其建立了长期稳定的业务合作关系。得益于利率市场化改革持续推进，商业资本监管趋严，中小银行资本补充政策向好，政策引导加大对小微企业金融服务力度等政策的推进，公司长期看好贵州银行未来的发展，因此拟受让嘉黔房开持有的贵州银行股份。在本次股份转让前，公司已持有贵州银行股权30,283,958.87股。通过本次股份转让，公司将持有贵州银行股权55,448,495.10股（占股本比例为0.45%）。本次股权转让有利于促进公司与贵州银行互利互惠的长期业务合作关系，实现双方协同健康发展。

  问题二、请结合百灵温泉酒店占地面积、客房数、出租率、每客房收入等实际经营情况，说明交易定价的公允性、采用资产基础法而未采用其他估值方法的合理性。

  回复：“百灵温泉酒店”项目占地面积为19,007.65平方米，总建筑面积22,586.08平方米，于2018年2月开业，目前业务收入主要来自3个业务板块：酒店客房收益、温泉中心收益及商业物业租赁收益。

  酒店主要由94间客房、餐厅组成，主要收益为客房收入。温泉中心主要由室内、室外两大温泉板块9个温泉泡区、5大温泉系列、37个的特色温泉池、无边际泳池、水下健身池、石板浴等组成，主要收益为门票收入、餐饮收入、汤客收入、年卡收入等。

  可租赁商业街区建筑面积约5,760.86平方米，主要商业业态以餐饮、休闲为主，主要收益为租赁收入，包含租赁收入、广告物业收入及停车收入等。

  百灵温泉酒店2018年-2020年经营收益情况如下表所示：

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  由于该温泉项目开业时间较短，2019年的经营收入在2018年期基础上，客房收入、租金收入均有不同程度的上涨，2020年因为疫情的影响，旅游人数减少，各项收入均有不同程度的下降。

  2020年6月，贵州省文化和旅游厅发布《贵州省大旅游创新发展工程专项行动方案》，方案明确了十类重点任务，包括实施大旅游总体布局优化行动,以创建国家全域旅游示范省为抓手, 打造“温泉省”、“桥梁省”、“山地户外运动省”和“避暑胜地”。“百灵温泉酒店”项目资产组是一家集药浴养生、温泉沐浴旅游度假为一体的高端休闲度假型温泉酒店，位于安顺市市区核心地段。开业以来，凭借舒适的环境，优质的服务，深受广大顾客青睐，经营情况持续良好发展。

  故本次评估在采用资产基础法评估的同时也采用收益法对“百灵温泉酒店”资产组进行评估，收益期限按土地剩余年限确定为34年。预测期第1年恢复到基本接近疫情前2019年的数据，第2-10年平均增幅为5.73%，增长幅度在合理范围内，10年以后保持不变。经采用收益法评估，“百灵温泉酒店”资产组评估价值为19,604.57万元；采用资产基础法的评估价值（不含增值税）为19,491.71万元，两种评估方法的评估价值相差112.86万元。

  由于收益法受资产组未来盈利能力、企业经营能力、经营风险的影响较大，“百灵温泉酒店”资产组业务经营尚处于发展初期，未来盈利因素具有一定的不确定性。收益法评估过程中对收入、成本、风险等方面的预测，具有一定的主观因素，相对于资产基础法而言具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，产权持有单位详细提供了资产相关资料，评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对产权持有单位申报的资产进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。“百灵温泉酒店”资产组采用资产基础法的评估结论（不含增值税）为19,491.71万元，增值税1,377.13万元，价税合一金额为20,868.84万元（含增值税）。

  综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理。

  问题三、结合本次关联交易的背景和目的，说明不直接进行相关产业投资的合理性，是否可能存在向特定关联方输送利益的情形。

  回复：

  1、公司本次拟购买的“百灵温泉酒店”项目资产组是一家集药浴养生、温泉沐浴旅游度假为一体的高端休闲度假型温泉酒店，位于安顺市市区核心地段，位于国家AAAA级景区虹山湖，有较好的保值增值预期。百灵温泉酒店运营较为稳定，为本地知名的高端养生温泉休闲度假型酒店。温泉水资源来自地下2500米深的二叠系断层内的高矿化度温泉，日出水量1200多立方米，出水温度58℃，PH值为6.94，水质透明略带黄色，具有偏硅酸、铁、氟离子含量高、刺激性小等特点，是具有较高医疗价值的高温偏硅酸温泉。

  安顺市是国家最早确定的甲类旅游开放城市之一，拥有两个国家AAAAA级风景名胜区一一黄果树风景名胜区和龙宫风景区，其风景名胜资源面积占总面积的12％，是当前贵州省优先发展重点旅游区，是全国六大黄金旅游热线之一，是贵州省西部旅游中心，旅游客源丰富。

  基于温泉酒店现有的良好运营基础，公司后续将其打造成为苗浴温泉养生基地和苗医药文化展示基地，提供以苗药养生为特色的康养服务，通过差异化药浴养生服务提高其知名度，同时通过苗医药特色文化的展示，推动苗医药文化的发展和传承，有利于形成苗医药大健康生态产业闭环。整体投入资金可控，后续改造或建设费用能大幅减少，有利于提升公司资金使用效率，降低投资风险。

  2、贵州银行成立于2012年10月11日，总部位于贵州省贵阳市，是由遵义市商业银行、安顺市商业银行、六盘水市商业银行合并重组设立的省级地方法人金融机构。安顺市商业银行成立时公司与关联企业嘉黔房开均为发起股东，目前公司持有贵州银行股权30,283,958.87股，嘉黔房开持有贵州银行股权25,164,536.23股。本次交易涉及的贵州银行股权为内资股，嘉黔房开有意出售该部分贵州银行股权，公司出于长期看好贵州银行未来的发展，因此公司拟购买嘉黔房开持有贵州银行股权25,164,536.23股。

  因此公司上述两个项目具备实施的合理性和必要性，不存在向特定关联方输送利益的情形。

  问题四、请结合公司可使用资金情况、资金需求情况，详细说明是否具备资金支付能力，上述资金支付是否会对公司的正常生产经营产生影响。

  回复：截止 2020 年 9 月末，公司未经审计的货币资金余额为 88,411.94万元，流动资产 469,539.90万元，流动比率为 166.65%。从近三年的货币资金余额和经营性现金流看，公司经营资金较为充沛：

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  2020年公司积极有序恢复生产经营，营业收入实现稳步增长，公司有能力通过自有资金实现本次资产购买。同时，本次资产购买尚需完成温泉酒店资产交割，贵州银行股权变动登记等程序，且公司也会根据资产和股权实际进展情况，合理控制具体支付进度，预计本次资金支付不会对公司的正常生产经营产生重大影响。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

  2021年4月16日