证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-098

  转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

  广东嘉元科技股份有限公司

  关于2021年限制性股票激励计划

  （草案）及摘要的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年9月17日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2021年9月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告及文件。

  公司于2021年9月24日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

  一、对2021年限制性股票激励计划（草案）的修订

  （一）激励计划授予数量的调整

  1、“特别提示”及“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“二、授出限制性股票的数量”

  修订前：

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票202.39万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.877%，占本次授予限制性股票数量总额的87.996%；预留授予限制性股票27.61万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.120%，占本次授予权益总额的12.004%。

  修订后：

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.867%，占本次授予限制性股票数量总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。

  （二）对激励计划授予人数的调整

  1、“特别提示”

  修订前：

  五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为161人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员。

  修订后：

  五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为164人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员。

  2、“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”

  修订前：

  （一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为161人，占公司员工总人数（截至2021年8月30日）1264人的12.74%。具体包括：

  1、董事、高级管理人员；

  2、核心技术人员；

  3、生产技术（业务）骨干人员。

  修订后：

  （一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为164人，占公司员工总人数（截至2021年8月31日）1264人的12.97%。具体包括：

  1、董事、高级管理人员；

  2、核心技术人员；

  3、生产技术（业务）骨干人员。

  （三）对激励计划各激励对象间的分配情况的调整

  1、“第五章限制性股票的来源、数量和分配”之“三、激励对象获授的限制性股票分配情况”

  修订前：

  ■

  修订后：

  ■

  （四）对限制性股票的会计处理的调整

  1、“第十一章 限制性股票激励计划的会计处理”之“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”

  修订前：

  ■

  修订后：

  ■

  二、对2021年限制性股票激励计划（草案）摘要的修订

  （一）激励计划授予数量的调整

  1、“重要内容提示”

  修订前：

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东嘉元科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票202.39万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.877%，占本次授予限制性股票数量总额的87.996%；预留授予限制性股票27.61万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.120%，占本次授予权益总额的12.004%。

  修订后：

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东嘉元科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.867%，占本次授予限制性股票数量总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。

  2、“三、拟授出的权益数量”

  修订前：

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票202.39万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.877%，占本次授予限制性股票数量总额的87.996%；预留授予限制性股票27.61万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.120%，占本次授予权益总额的12.004%。

  修订后：

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.867%，占本次授予限制性股票数量总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。

  （二）对激励计划授予人数的调整

  1、“四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量” 之“（二）激励对象的范围”

  修订前：

  （二）激励对象的范围

  1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为161人，占公司员工总人数（截至2021年8月30日）1264人的12.74%。具体包括：

  （1）董事、高级管理人员；

  （2）核心技术人员；

  （3）生产技术（业务）骨干人员。

  修订后：

  1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为164人，占公司员工总人数（截至2021年8月31日）1264人的12.97%。具体包括：

  （1）董事、高级管理人员；

  （2）核心技术人员；

  （3）生产技术（业务）骨干人员。

  （三）对激励计划各激励对象间的分配情况的调整

  1、“四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量”之“（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况”

  修订前：

  ■

  修订后：

  ■

  （四）对限制性股票的会计处理的调整

  1、“十、会计处理方法与业绩影响测算”之“（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”

  修订前：

  ■

  修订后：

  ■

  特此公告。

  广东嘉元科技股份有限公司董事会

  2021年9月25日

  证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-099

  转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

  广东嘉元科技股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划（草案

  修订稿）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

  ● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东嘉元科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.867%，占本次授予限制性股票数量总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。

  一、本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号一一股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南第4号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计划的情形。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  （二）标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

  三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.867%，占本次授予限制性股票数量总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  （二）激励对象的范围

  1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为164人，占公司员工总人数（截至2021年8月31日）1264人的12.97%。具体包括：

  （1）董事、高级管理人员；

  （2）核心技术人员；

  （3）生产技术（业务）骨干人员。

  以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

  以上激励对象包括实际控制人廖平元先生，廖平元先生是公司董事长、总经理，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，本激励计划将廖平元先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

  赖建基先生为公司持股5%以上股东赖仕昌之子，担任公司总经理助理，系公司核心管理人员，负责公司境内外采购工作，对公司采购成本的减少和经营效益的提高起到重要作用。因此，本激励计划将赖建基先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

  赖静女士为公司持股5%以上股东赖仕昌之女，担任公司审计部副部长，系公司核心管理人员，负责公司各大管理体系及管理制度的运行检查工作，对公司管理体系规范运作及管理制度有效执行起到重要作用。因此，公司将赖静女士作为激励对象有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  赖建鹏先生为公司持股5%以上股东赖仕昌之子，担任公司子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司行政部副部长，系公司核心管理人员，负责公司外联工作，对公司在深圳的业务开拓起到重要作用。因此，公司将赖建鹏先生作为激励对象有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

  本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

  3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

  （四）激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  （五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  五、本激励计划的相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

  （二）本激励计划的相关日期及期限

  1、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

  2、本激励计划的归属日

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  （1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3、本激励计划的归属安排

  本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

  ■

  若预留部分限制性股票于2021年授予，则归属期限和归属安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，则归属期限和归属安排具体如下：

  ■

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  4、本激励计划禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  （一）首次授予限制性股票的授予价格

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股74.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股74.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

  （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股74.35元。授予价格不得低于股票票面金额，不低于下列价格较高者的65%：

  （1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股114.38元；

  （2）激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股94.80元。

  （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的65%：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  七、限制性股票的授予及归属条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

  4、公司层面业绩考核要求

  本激励计划考核年度为2021-2024年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

  若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

  ■

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

  （三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

  公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：以2020年营业收入为基数，2021、2022、2023、2024年营业收入增长率分别不低于100%、150%、180%、200%或以2020年净利润为基数，2021、2022、2023、2024年净利润增长率分别不低于50%、80%、100%、120%。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、本激励计划的实施程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

  （二）限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （三）限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月17日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

  1、标的股价：116.10元/股（假设公司授权日收盘价为2021年9月17日收盘价）；

  2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

  3、历史波动率：14.67%、17.46%、18.70%、17.99%（采用上证指数最近1、2、3、4年的波动率）；

  4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

  5、股息率：0.57%（采用公司上市以来的股息率）。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司当前暂以草案公告日前一交易日收盘价作为首次授予部分每股限制性股票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2021年10月初）：

  ■

  注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

  5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

  8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  （下转B86版）