证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2021-061

  中钢天源股份有限公司

  第七届董事会第四次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次（临时）会议于2021年9月24日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于2021年9月22日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  为进一步完善中钢天源的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司董事会同意薪酬与考核委员会根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟定的《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并拟实施首期限制性股票激励计划。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决。

  公司独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）审议通过《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法》

  为明确公司首期限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理、信息披露、会计处理、监督管理等各项内容，特制定《公司首期限制性股票激励计划管理办法》。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决。

  公司独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）审议通过《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司战略发展规划和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决。

  公司独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理中钢天源首期限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为具体实施公司首期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司首期限制性股票激励计划有关的以下事项：

  1、授权董事会确定激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的办法对限制性股票授予价格/回购价格、授予数量/回购数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额进行分配和调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认， 为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

  6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限 售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但 不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；

  8、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与公司激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  9、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  10、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于决定是否取消激励对象的获授资格，是否取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，是否终止公司A股限制性股票激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；

  12、授权董事会为激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

  13、实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计 划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

  股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第四次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中钢天源股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月二十五日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2021-062

  中钢天源股份有限公司

  第七届监事会第四次（临时）

  会议决议公告

  本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次（临时）会议于2021年9月24日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于2021年9月22日通过专人及电讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王守业先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  经审核，公司监事会认为：《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）审议通过《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法》

  经审核，公司监事会认为：《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）审议通过《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  经审核，公司监事会认为：《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,旨在保证本次激励计划的顺利实施，能确保本激励计划规范运行，将进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）审议通过《关于核查中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  经对拟授予激励对象名单初步审核后，公司监事会认为：

  1、列入限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，我们认为，列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、第七届监事会第四次（临时）会议决议。

  特此公告。

  中钢天源股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年九月二十五日