本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为进一步推动镁行业健康发展，保证行业原材料的稳定供应，同时拓展镁合金在深加工领域的应用，进一步提升公司的竞争力和盈利能力，山西省五台县人民政府（以下简称“五台政府”或“甲方”）支持南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”或“乙方”）在五台县投资建设年产10万吨高性能镁基轻合金及深加工项目（以下简称“本项目”），为共同推进本项目的投资建设和前期工作开展，经过充分沟通和友好协商，各方在遵循“优势互补、互利共赢、利益共享、共同发展”的原则下，明确权利和义务，共同达成战略合作框架协议。

  公司在山西省五台县建设投资年产10万吨高性能镁基轻合金及深加工项目，主要从事矿山开采、运输、冶炼、深加工的生产和经营，项目总投资不低于25亿元人民币。

  公司拟以自有资金投资本项目，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次签订的协议为合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议。

  本协议仅为框架性协议，合作具体细节需经协商，同时该项目受相关产业政策、行业周期、市场环境、政府审批等多种因素影响，协议中涉及到的土地报批、采矿权获得等项目报批事项还存在一定的不确定性，具体投资尚需董事会或股东大会或其他权力机构审议通过。

  协议双方均不是失信被执行人。

  二、合作各方基本情况

  协议甲方为五台政府，乙方为云海金属。

  1．协议乙方：南京云海特种金属股份有限公司

  公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号

  统一社会信用代码：91320100135786805X

  法定代表人：梅小明

  注册资本：64642.2538万元

  企业类型：股份有限公司（上市）

  成立日期：1993年11月30日

  金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2.协议甲方：山西省五台县人民政府

  三、合作协议主要内容

  1、甲方同意乙方依法取得五台县大朴白云岩矿权，作为本项目的矿石原料供应基地。乙方通过甲方出让方式取得本项目目标地块土地使用权。

  2、乙方在目标地块建设投资年产10万吨高性能镁基轻合金及深加工项目，主要从事矿山开采、运输、冶炼、深加工的生产和经营，项目总投资不低于25亿元人民币。

  3、本项目获得正式批复后，乙方将尽快在项目所在地进行项目立项、能评、环评等报批手续。

  4、忻州市五台县大朴白云岩矿山储量（约1.9亿吨）作为本项目的矿山资源。甲方负责协调办理位于大朴白云岩矿采矿权各项出让手续。

  5、乙方拟在忻州市五台县境内投资兴建年产10万吨高性能镁基轻合金及深加工项目，甲方同意按照国有土地使用权招拍挂程序向乙方或乙方关联公司出让项目建设用地，位于忻州市五台县大朴，面积约为500亩，最终面积及范围以国土部门核定为准。

  6、甲方保证如期解决目标地块的用地指标，且承诺在交付土地时地块平整，条件达到通路、通水、通电、通气，排水、排污、通讯管网均到达出让地块红线外侧指定地点。

  7、甲方成立专项工作组，负责支持乙方以下工作：

  1）本项目向地方主管部门的报建、报批工作（包括但不限于：项目建设的立项备案、规划、用地的审批以及地质灾害评估等手续）。

  2）本项目各类报告的编制及评审工作（包括但不限于：环评报告、能评报告、安评报告、水保报告、土地复垦方案、开发利用方案）。

  8、甲方权利和义务

  1）甲方应在乙方或乙方关联公司获取本协议约定之项目用地后，积极协助乙方或乙方关联公司办理相关的《国有土地使用权证》及《建设用地规划许可证》等手续，协助乙方或乙方关联公司解决在土地使用过程发生的任何纠纷，为企业正常运营提供便利。

  2） 甲方应按照国家和省、市的有关规定，于本协议生效之日起，迅速启动区内招商引资相关程序，落实有关规划、用地等影响项目进度事宜。乙方应配合甲方提供项目申报的相关资料，做好项目准入的前期工作。

  9、乙方的权利和义务

  1）乙方或乙方关联公司有权转让本协议项下部分及/或全部权利及义务给项目公司或乙方或乙方关联公司指定的关联公司，并就该等转让事宜书面通知甲方。自转让之日起，乙方或乙方关联公司不再受本协议约束，同时本协议对受让公司具有约束力。乙方对外转让时需征得甲方同意。

  2）乙方或乙方关联公司应根据项目进度要求，迅速启动乙方或乙方关联公司内部审批相关程序，并做好项目可行性研究报告、初步规划设计等前期工作。

  3）乙方或乙方关联公司应在取得项目用地、采矿权后，按照双方签署的投资合作协议等法律文件约定之项目进度启动项目建设。

  4）乙方或乙方关联公司应遵守国家相关法律、法规和规章，不从事经营政府禁止、限制的项目，并符合国家产业政策和甲方的整体规划布局要求。

  10、优惠政策

  乙方项目符合忻州市优惠政策申报条件的，甲方给予应享尽享，并协助乙方项目申报符合国家、山西省、忻州市人民政府及部门文件规定条件予以支持的优惠政策。针对项目产业类别，乙方可享受“一事一议、一企一策”奖励政策，具体优惠政策在双方投资协议中明确。

  四、投资目的和对公司的影响

  该项目位于山西省五台县，山西省五台县矿产资源丰富，本项目从矿石开采、原镁和镁合金生产一直到深加工产品，扩大了公司原镁、镁合金及深加工产品的产能，将进一步保证镁产品的供应，推动行业健康有序发展，提高公司在原镁、镁合金及深加工领域的市场占有率，并不断拓展镁合金的应用领域，提升公司的竞争力和盈利能力，巩固公司在行业中的领先地位。

  五、风险提示

  本协议仅为框架性协议，合作具体细节需经各方协商，同时该项目受相关产业政策、行业周期、市场环境、政府审批等多种因素影响，协议中涉及到的土地报批和采矿权获得等项目报批事项还存在一定的不确定性，具体投资尚需董事会或股东大会或其他权力机构审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1．《山西省五台县人民政府与南京云海特种金属股份有限公司关于年产10万吨高性能镁基轻合金及深加工项目的战略合作框架协议》。

  七、其他

  公司将根据项目进展情况及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求，履行相应的决策和披露程序。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月25日