证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-097

  四川路桥建设集团股份有限公司第七届

  监事会第三十五次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  （二）本次监事会于2021年9月24日在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2021年9月22日以书面及电话的方式发出。

  （三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。其中，委托出席1人，监事谭德彬因其他公务未能亲自出席会议，委托监事栾黎代为行使表决权；以通讯方式出席1人，监事胡圣厦以通讯方式参加会议。

  （四）本次监事会由监事会主席胡元华主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）下属子公司四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、中铁城市发展投资集团有限公司（以下简称“中铁城投”）组建联合体参与投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目（以下简称“康新高速”）。康新高速采用PPP模式，项目总投资为186.97亿元，其中项目资本金约为37.4亿元，占总投资的20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为0.374亿元、18.7亿元、18.326亿元。该项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润，且项目具有一定投资价值，以参股方式投资。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司监事会

  2021年9月24日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-099

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于参股投资G4218线康定至新都

  桥段高速公路及S434线雅加埂隧道

  新建工程PPP项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称及金额

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）下属子公司四川川交路桥有限公司（以下简称“川交公司”）拟与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、中铁城市发展投资集团有限公司（以下简称“中铁城投”）组建联合体参与投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目（以下简称“康新高速”）。该项目总投资约为186.97亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为37.4亿元。藏高公司、中铁城投、川交公司，分别持股50%、49%、1%，需要出资本金分别约为18.7亿元、18.326亿元、0.374亿元。

  ● 过去12个月发生与同一关联人的交易

  1.公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。

  2．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年3月8日披露的相关进展公告。

  3．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年5月11日披露的相关进展公告。

  4.公司于2021年2月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及2021年4月7日披露的相关进展公告。

  5.公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。

  6.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-063的《四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。

  公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

  一、关联交易概述

  路桥集团下属子公司川交公司拟与藏高公司、中铁城投组建联合体参与投资康新高速。该项目总投资约为186.97亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为37.4亿元。藏高公司、中铁城投、川交公司，分别持股50%、49%、1%，需要出资本金分别约为18.7亿元、18.326亿元、0.374亿元。

  2021年9月24日，公司以现场方式召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。董事会同意放弃控股，以参股方式投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目。同意由路桥集团下属子公司川交公司拟与藏高公司、中铁城投组建联合体参与该项目，藏高公司、中铁城投、川交公司，分别持股50%、49%、1%。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

  鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

  因蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为本公司控股股东，藏高公司为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方及相关方情况介绍

  （一）四川藏区高速公路有限责任公司

  本公司控股股东蜀道集团全资子公司

  注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼

  法定代表人：陈渤

  注册资本：1,000,000万人民币

  成立时间：2013年8月6日

  经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2020年12月31日，总资产646.67亿元，净资产396.87亿元，营业总收入4.40亿元，净利润4.10亿元。

  （二）中铁城市发展投资集团有限公司

  非关联方

  注册地址：四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心

  法定代表人：黄天德

  注册资本：500,000万人民币

  成立时间：2014年1月26日

  经营范围：项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程；基础设施建设、设计、咨询；房地产开发；土地整理；园林、园艺开发；物业管理；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备、预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、本次关联交易涉及的主要内容

  （一）交易类型

  该关联交易类型为与关联人共同投资。

  （二）项目概况

  1.G4218线康定至新都桥段高速公路子项目

  该子项目起点为康定榆林、接G4218线康定过境段高速公路。经破碉房、大桥湾、折多塘、毛家沟、大草坪、二台子，设折多山隧道（8427米）越岭，经塘泥坝、水桥、麦巴、瓦泽。设隧道绕避新都桥镇规划区，止于新都桥镇东俄洛，利用G318线折多山隧道作为高速公路的右半幅，最终形成双洞隧道穿越折多山。

  路线全长79.15公里，估算总投资约164.67亿元。设计速度80公里/小时，路基宽25.5米。

  2.S434线雅加埂隧道新建工程子项目

  该子项目起点顺接既有S434线，隧道入口受海拔高度及地质条件控制，距离康定新城转盘约13km，设计起点桩号为DK12+550=K15+994.683（既有S343线）。雅加埂隧道工程设计终点与既有S434线连接，设计终点位置主要受隧道出口海拔及地质条件控制，位于雅家情海附近，距离甘孜新区北端约26KM，终点桩号为K23+950=K39+705.323（既有S343线）。

  路线全长11.40公里，估算总投资约22.40亿元。设计速度60公里/小时，路基宽度10米。

  康新高速两个子项目合计总投资186.97亿元，项目资本金按20%计算，约为37.4亿元。

  （三）合作模式

  1．项目运作方式

  康新高速采用PPP模式，项目总投资为186.97亿元，建设期车购税补助为62.02亿元（以交通运输部最终核定为准），其余建设资金由投资人组建的项目公司自筹。其中项目资本金为37.4亿元，占总投资的20%，其余采用国内银行贷款，计划工期5年，按年均20%的投资比例安排，贷款年利率4.9%。

  2.合作方式

  公司下属子公司川交公司拟与藏高公司、中铁城投组建联合体参与投资该项目。联合体成员及股比详见下表：

  ■

  （四）项目回报机制

  在运营期采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。

  根据四川省公路规划勘察设计院有限公司出具的《G4218线康定至新都桥段高速公路工程可行性研究报告》分析，该项目财务税后内部收益率为6.13%，净现值为8,843万元，动态投资回收期为34.58年（含建设期）,具有可行性。同时，川交公司还将承担项目的部分施工任务。公司将获得一定的施工收益。

  四、放弃项目控股权的原因

  该项目投资额较大，对资本金需求较高，如路桥集团或其下属公司独立投资，资本金需求约为37.4亿元（占总投资的20%）；若路桥集团或其下属公司控股投资,资本金至少需要约18.7亿元。根据公司未来现金流量及投资预测分析，公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为160亿元，公司现有投资项目未来三年投资项目需投入资本金约116亿元。从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年拟投入资本金情况来看，若公司全资或控股投资该项目，资本金压力较大。

  五、参股项目的原因

  根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质可自行组织实施。川交公司成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。同时，项目具有一定投资价值，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。

  按川交公司1%的出资比例，在项目公司中应出资的资本金为0.374亿元，参股该项目不会增加公司的融资压力。

  六、本次关联交易对上市公司的影响

  根据四川省公路规划勘察设计院有限公司出具的《G4218线康定至新都桥段高速公路工程可行性研究报告》分析来看，该项目具有一定投资价值，同时能为公司获取一定施工利润，积累施工经验，增强公司市场竞争力。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  本公司第七届董事会第三十九次会议审议了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

  （二）独立董事事前认可意见

  同意公司放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司与四川藏区高速公路有限责任公司、中铁城市发展投资集团有限公司组成联合体参与该项目投资。该项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，以参股方式投资。路桥集团下属子公司川交公司放弃控股并参股投资该项目，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第三十九次会议审议，且关联董事应回避表决。

  （三）独立董事意见

  同意放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司拟与四川藏区高速公路有限责任公司、中铁城市发展投资集团有限公司组成联合体参与该项目投资。路桥集团下属子公司川交公司在联合体中参股比例为1%，需要出资本金为0.374亿元。该项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，以参股方式投资，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  八、上网公告附件

  1．第七届董事会第三十九次会议独立董事事前认可意见；

  2．第七届董事会第三十九次会议独立董事意见。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-096

  四川路桥建设集团股份有限公司第七届

  董事会第三十九次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  （二）本次董事会于2021年9月24日（星期五）在公司附四楼大会议室以现场方式召开，会议通知于2021年9月22日以书面、电话的方式发出。

  （三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中委托出席1人，董事李琳因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事严志明代为行使表决权。

  （四）会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会审议情况

  （一）审议通过了《关于子公司参与绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）投标的议案》

  同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）作为联合体牵头人，与路桥集团下属子公司四川川交路桥有限责任公司、四川路航建设工程有限责任公司，以及华东勘测设计研究院有限公司组成联合体共同参与投标绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）。该项目匡算总投资约为150亿元，资本金比例为总投资的20%，约30亿元。路桥集团包括下属子公司拟占项目公司股比85%，需出资资本金约25.5亿元。

  鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及其下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定另行决策。

  具体内容详见公司公告编号为2021-098的《四川路桥关于子公司参与绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）投标的对外投资公告》。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二）审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）下属子公司四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、中铁城市发展投资集团有限公司（以下简称“中铁城投”）组建联合体参与投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目（以下简称“康新高速”）。康新高速采用PPP模式，项目总投资为186.97亿元，其中项目资本金约为37.4亿元，占总投资的20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为0.374亿元、18.7亿元、18.326亿元。该项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，以参股方式投资。

  鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及其下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定另行决策。

  具体内容详见公司公告编号为2021-099的《四川路桥关于参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的关联交易公告》。

  该事项涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  三、上网公告附件

  1.四川路桥第七届董事会第三十九次会议独立董事事前认可意见。

  2.四川路桥第七届董事会第三十九次会议独立董事意见。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-098

  四川路桥建设集团股份有限公司关于

  子公司参与绵阳科技城新区直管区片区

  开发项目（一期）投标的对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）

  ● 投资金额：绵阳科技城新区投资控股（集团）有限公司（以下简称“新投公司”）经绵阳科技城新区管委会（以下简称“管委会”）授权，发布了《绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）招标公告》，拟引入具有投融资建设能力的合作方共同参与绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）的开发、投资、建设及运营。该项目匡算总投资约为150亿元，资本金比例为总投资的20%，约30亿元。新投公司与中标合作方共同组建项目公司，股权比例为分别15%：85%，中标合作方需出资资本金约25.5亿元。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟作为联合体牵头人，与路桥集团下属子公司四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）、四川路航建设工程有限责任公司（以下简称“路航公司”），以及华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东勘设公司”）组成联合体共同参与该项目投标。路桥集团包括下属子公司拟占项目公司股比共计85%，需出资资本金约25.5亿。

  ● 特别风险提示

  1.能否中标的风险

  公司能否中标存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次公司参与 绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）的投标，如能中标，公司将按照上海证券交易所的规定履行披露义务。

  2.融资风险

  本项目采用片区开发模式，有别于传统模式，公司还需与金融机构进一步探讨具体融资落实方案，若无法取得融资，将对项目建设造成一定的影响。

  3.回款风险

  本项目付款方式主要采用分期回收成本及收益的模式，且付费资金来源主要依靠管委会向新投公司支付的授权运营费及专项资金补助等。为此，该模式的付费方式以及资金来源将导致项目存在到期无法按约回款的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  路桥集团作为联合体牵头人，拟与路桥集团下属子公司川交公司、路航公司以及华东勘设公司组成联合体，共同参与投标绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）。项目匡算总投资约为150亿元，资本金比例为总投资的20%，约30亿元，新投公司与中标合作方共同组建项目公司，所持项目公司股权比例分别为15%：85%，合作方需出资资本金约25.5亿元。路桥集团作为牵头人在项目公司持股75%，路桥集团下属川交公司持股5%，路桥集团下属路航公司持股5%。路桥集团包括下属子公司占项目公司股比共计85%，需出资资本金约25.5亿。

  （二）董事会审议情况

  2021年9月24日，公司以现场方式召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于子公司参与绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）投标的议案》。会议应当出席董事11名，实际出席11名，其中委托出席1人，董事李琳因公务未能亲自出席，委托董事严志明代为行使表决权。同意票数11票，反对0票，弃权0票。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及其下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定另行决策。

  本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，无需政府有关部门批准。

  二、投资合作方情况

  本项目的运作模式为“授权运营+投资人+EPC”。管委会授权新投公司作为项目实施主体，通过公开招标的方式选择投资人并共同组建项目公司，由项目公司具体负责投融资、勘察设计、工程建设、运营管理等工作。

  绵阳科技城新区投资控股（集团）有限公司

  非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为绵阳科技城新区管委会（持股81.59716%）、中国农发重点建设基金有限公司（持股9.33649%）、四川省财政厅（持股9.06635%）。

  法定代表人：赖辉

  注册资本：80,330万元

  成立日期：2010年10月14日

  注册地址：绵阳科创园区孵化大楼C幢3楼13号

  经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产、生物工程、医药、医药器械、计算机软件及网络技术、市政基础设施建设投资与管理，计算机软件、硬件的设计、开发、销售，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的基本情况

  1．投资项目情况

  绵阳科技城新区直管区片区开发项目位于绵阳科技城新区直管区，规划范围23.28平方公里，包括绵阳市涪城区12.39平方公里以及安州区10.89平方公里。本项目为一期工程，建设内容包括但不限于片区内的道路、统建房、公建配套、金钟湖、科技之心湾心配套工程、科技之心、供水、燃气等项目的投融资、勘察设计、工程建设、运营管理等工作。本项目总投资约150亿元,其中，项目建设投资约134.8亿元，征地拆迁资金约15.2亿元（包含青苗补偿、构筑物、过渡费）；其余征拆费用由政府承担。本项目合作期15年，包含建设期和运营期，其中总体建设期约为10年，根据各子项目的建设时序及建设期不同，即N+5年，总合作年限控制在15年。

  2．投资项目运作模式及合作方式

  本项目的运作模式为“授权运营+投资人+EPC”，管委会将授权新投公司作为项目实施主体，通过公开招标的方式选择投资人并共同组建项目公司，由项目公司具体负责投融资、勘察设计、工程建设、运营管理等工作。中标投资人具有相应资质能力的，符合法律法规的前提下，可直接承接本项目相关业务。新投公司根据双方签署的协议约定向项目公司付费，项目公司通过新投公司的付费和经营性项目收益收回投资及回报，在项目合作期满后，投资人以股权转让的方式实现退出。

  本项目资本金比例为总投资的20%，约30亿元，新投公司与投资人所持项目公司股权比例为15%：85%，投资人需出资资本金约25.5亿元，除资本金以外的其余资金由项目公司通过融资方式取得，各股东按照同股同权的原则按股权比例出资，并承担融资担保义务。本项目拟由路桥集团（持股75%）作为联合体牵头人，与路桥集团下属子公司川交公司（持股5%）、路航公司（持股5%），以及华东勘设公司组成联合体共同参与投标，则路桥集团包括下属子公司占项目公司股比共计85%，需出资资本金25.5亿。

  四、对上市公司的影响

  1.本项目采用片区开发模式，属于投建运一体项目，公司通过投资获取施工任务，符合公司战略投资发展规划，符合公司完善“大土木”全产业链的发展思路。

  2.目前，各地区工程建设项目大多采用投建一体模式实施，片区开发模式越来越多的被采用。通过该项目的参与，有利于公司积累该模式项目的实操经验，为公司今后更多的实施该类项目、拓展主业范围创造条件。

  五、对外投资的风险分析

  （一）投资风险

  1.能否中标的风险

  公司能否中标存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次公司参与 绵阳科技城新区直管区片区开发项目（一期）的投标，如能中标，公司将按照上海证券交易所的规定履行披露义务。

  2.融资风险

  本项目采用片区开发模式，有别于传统模式，公司还需与金融机构进一步探讨具体融资落实方案，若无法取得融资，将对项目建设造成一定的影响。

  3.回款风险

  本项目付款方式主要采用分期回收成本及收益的模式，且付费资金来源主要依靠管委会向新投公司支付的授权运营费及专项资金补助等。为此，该模式的付费方式以及资金来源将导致项目存在到期无法按约回款的风险。

  （二）防范措施

  1.公司将积极与多家银行及金融机构进行充分沟通，优化项目方案，保障后期融资落地，同时利用公司自身融资优势开展多渠道的方式融资，解决项目资金。

  2.根据“封闭运行、增量取酬”的开发原则，通过锁定片区内财政增量收入，建立合规支付路径，设立共管账户等方式，确保本项目的回款保障。

  3.在项目实施过程中通过协议约定“分期实施，滚动开发”的原则，建立刹车机制和预警机制，动态控制投资及回款风险：若新投公司未按期完成工程量清单预算审核时，项目公司可暂停施工；若新投公司未按时足额支付回报时，将启动暂定或终止机制。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-100

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于董事会、监事会延期换届的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会于2021年9月17日届满。鉴于公司新一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未完成，公司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员、高级管理人员及其聘任的其他人员的任期亦相应顺延。

  为保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第七届董事会、监事会、高级管理人员及董事会聘任的其他人员将依照法律、法规和公司《章程》等相关规定继续履行相应的职责和义务。

  公司将积极推进董事会、监事会换届选举相关工作的进程，并及时履行信息披露义务。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常生产经营。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2021年9月24日