本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月17日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对西安国际医学投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第334号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司对关注函的有关事项进行了认真核查，现回复如下：

  一、请以列表形式说明你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员2020年以来所持公司股份变动情况，并明确上述主体未来6个月的减持计划。

  答复：1、截至目前，刘建申先生作为实际控制人通过公司控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“世纪新元”）及其一致行动人，合计持有公司股份867,191,414股，占公司总股本的38.10%。

  2、公司控股股东世纪新元及其一致行动人2020年以来至《关于公司实际控制人向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》（以下简称“倡议公告”）披露日期间所持公司股份变动情况

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  注：2021年1月，公司向控股股东世纪新元非公开发行普通股304,878,048股，本次新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。

  3、公司控股股东世纪新元及其一致行动人未来6个月是否存在减持计划的说明

  公司控股股东因参与公司2021年非公开发行获得304,878,048股限售股，认购的本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  公司控股股东及其一致行动人在2021年1月29日披露的《收购报告书》中表示，不排除在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的国际医学股份的可能性。

  若控股股东及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。

  目前，公司控股股东及其一致行动人未提出处置上市公司股份的计划。

  4、除控股股东一致行动人曹鹤玲女士外的公司董事、监事和高级管理人员2020年以来至倡议公告披露日期间所持公司股份变动情况

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  注：董事、总裁刘瑞轩于2020年5月7日以竞价方式增持9万股，于2021年9月3日以竞价方式增持5万股；独立董事李富有于2020年7月7日减持544股。

  5、公司上述董事、监事和高级管理人员未来6个月是否存在减持计划的说明

  目前持有公司股份的上述董事、监事和高级管理人员，未来6个月无减持计划。如参与本次倡议而增持公司股份的董事、监事和高级管理人员将遵守《证券法》等法律法规关于短线交易的规定，在增持完成后6个月内不减持其持有的股份。

  二、请你公司说明对倡议人补偿能力、补偿保障措施的具体核查情况，在此基础上说明本次倡议涉及的亏损补偿的合理性和可行性，亏损补偿是否存在上限。

  答复：1、对倡议人补偿能力、补偿保障措施的具体核查情况

  公司进一步核实了倡议人刘建申先生的资产及信用状况，认为其具备承担倡议中所涉亏损补偿的能力，其部分资产列明如下：

  （1）持股情况：刘建申先生通过世纪新元及一致行动人合计持有公司股份86,719.14万股，市值约人民币99.81亿元（按2021年9月22日收盘价11.51元计算）；

  （2）投资情况：刘建申持有西安圣心医疗管理有限公司45%股权，其资金来源为刘建申先生的自有资金；

  （3）资金状况：刘建申先生下属的子公司拥有充足的货币资金，具备资金偿还能力及补偿能力。

  2、本次倡议所涉亏损补偿的合理性、可行性

  公司认为实际控制人刘建申先生倡议中所涉亏损补偿承诺的兑现有充分的保障。具体原因如下：

  （1）刘建申先生本次倡议鼓励买入公司股票的对象为公司及公司的全资子公司及控股子公司员工，增持时间仅有10个交易日，且需连续持有12个月并在职，刘建申先生预计，如出现亏损补偿的情况，可能承担的亏损补偿金额可控；

  （2）刘建申先生具有良好的个人信用状况，且个人贷款融资渠道畅通。

  综上，实际控制人刘建申履约能力较强，且其承担高额补偿义务的风险较小。刘建申先生个人名下资产可充分保障本次增持倡议可能发生的亏损补偿承诺得以兑现。

  三、请结合倡议人就本次倡议通知你公司董事会的时点、作出相关承诺的时点，说明本次增持倡议的原因及目的，是否存在配合相关股东减持的情形。

  答复：1、提出本次增持公司股票倡议的原因及目的

  近年来，公司集中行业优势资源，加快医疗服务主业发展，业务规模快速增长。2021年上半年，公司实现旗下三大综合医疗服务院区的全面运营，公司业务保持高速增长，呈现良好发展态势，实现营业收入13.06亿元，同比大幅增长104.10%；公司单季度营收环比持续增长，由2020年一季度的2.75亿元提升至2021年二季度的6.74亿元；经营性现金流0.78亿元，同比增长129%，并且自2020年三季度经营性现金流转正以来逐季持续为正，经营稳步向好。

  鉴于公司医疗服务主业良好的发展局面，结合目前的股价位置，以及刘建申先生本人对公司管理团队与公司未来持续发展的信心，刘建申先生于2021年9月15日下午通知公司董事长、总裁，提出希望通过公司董事会发出《关于向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》，鼓励公司和公司的全资子公司及控股子公司的全体员工积极买入国际医学股票，并承诺，凡2021年9月17日至10月11日期间通过员工本人证券账户以二级市场竞价交易方式净买入国际医学的股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述时间期间内增持国际医学股票产生的亏损，刘建申先生或其指定的下属公司将以自有资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。

  2、不存在配合股东减持的情形

  在提出本倡议前6个月，公司控股股东及其一致行动人未减持公司股份。

  公司控股股东因参与公司2021年非公开发行获得304,878,048股限售股，认购的本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  公司控股股东及其一致行动人在2021年1月29日披露的《收购报告书》中表示，不排除在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的国际医学股份的可能性。

  若控股股东及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。

  目前，公司控股股东及其一致行动人未提出处置上市公司股份的计划，因此，本次倡议员工增持公司股票不存在配合股东减持的情形。

  四、请补充披露本次增持倡议的筹划过程，是否采取相应保密措施，并向本所提交内幕知情人名单。

  答复：1、本次增持公司股票倡议筹划过程

  由于本次增持倡议人以及员工增持亏损补偿义务人均为公司实际控制人刘建申先生，并非公司或公司董事会的行为，因此，公司未参与具体筹划。刘建申先生于2021年9月15日下午告知公司董事长、总裁倡议意向，并于2021年9月16日晚披露相关公告。

  2、采取的保密措施

  自公司实际控制人刘建申先生将倡议意向告知公司主要领导至对外披露相关公告期间，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并在第一时间进行了内幕信息知情人信息登记，及时有效地做好了信息保密工作。

  公司将及时向深交所提交内幕信息知情人名单。

  五、请会计师对本次事项不构成股份支付发表明确意见。

  答复：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表的审计机构，对本次事项相关问题逐项落实、核查后，发表意见如下：

  （一）倡议公告的主要内容

  国际医学于2021年9月17日公告《关于公司实际控制人向公司全体员工发出增持公司股票倡议书》，鉴于公司良好的发展局面，以及刘建申先生本人对公司管理团队与公司未来持续发展的信心，刘建申先生倡议：公司和公司的全资子公司及控股子公司的全体员工积极买入国际医学股票（股票简称：国际医学；股票代码：000516）。刘建申先生承诺，按照本倡议的相关操作细则，凡2021年9月17日至10月11日期间通过员工本人证券账户以二级市场竞价交易方式净买入国际医学的股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述时间期间内增持国际医学股票产生的亏损，刘建申先生或其指定的下属公司将以自有资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。

  （二）会计准则的相关规定

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则讲解(2010)》关于股份支付相关章节(以下统称股份支付准则)的规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征:

  1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

  2、股份支付以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

  3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  （三）我们的分析和判断

  1、该倡议的商业逻辑分析

  公司实际控制人刘建申先生作出上述承诺的主要目的，是为了提升市场投资者对公司投资价值的信心。与此同时,为激励公司员工长期为公司提供服务并创造价值,刘建申先生仅将“享有买卖公司股票收益但不承担亏损”的权利授予公司员工,而非其他买入公司股票的投资者,并且对于公司员工获得的这项权利还设置了前置条件,即需要自完成股票买入后为公司提供服务12个月以上。因此,我们理解,该项交易除了提升市场投资者对公司投资价值的信心这一主要目的外, 还附带了激励公司员工的目的。

  2、适用股份支付准则的分析

  根据股份支付的准则相关规定及准则解释的特征分析，我们的分析理解如下：

  （1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。

  从交易的形式上分析，员工按照市价从二级市场购买国际医学的股票，并由公司实际控制人刘建申先生承诺补偿股票买卖亏损，系公司员工与实际控制人刘建申之间的交易，并不属于国际医学与员工实际的发生的交易。

  （2）股份支付以获取职工或其他方服务为目的的交易。

  从员工获取股票买卖亏损的条件分析，员工需连续持有12个月以上并在职的员工，这一条件实质上带有获取职工服务的目的，但是与通常的股权激励的交易安排不同。

  通常的股权激励主要是对特定的激励对象，为获取特定的激励对象于一定的服务期限内服务于企业，且达到一定的激励条件后方可行权或解锁，因此获取职工的服务与股份支付的对价存在明显的依存关系。但是本公告的激励对象为全体服务于企业12个月以上的在职员工；获取职工的服务的内容、员工的服务对公司的贡献等，与员工购买股票所承担的亏损额度无直接依存关系；且未设置任何激励条件。因此本公告的交易虽然存在获取职工服务的目的，但是主要的交易目的是提升市场投资者对公司投资价值的信心，而非为职工或其他服务为目的的交易。

  （3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  在该项交易中，员工享有买卖公司股票的收益但不承担亏损，该项交易支付的对价与国际医学自身权益工具未来的价值相关。

  3、会计师的判断

  综上分析，国际医学公告的《关于公司实际控制人向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》中提及的相关交易，虽然符合“股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”，这一特征，但是不符合“股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易”和“股份支付以获取职工或其他方服务为目的的交易”的特征。结合股份支付准则及相关会计准则指南的相关规定，我们认为：该项交易不完全满足股份支付的特征和条件，交易的逻辑和背景也不符合股份支付准则的计量目标，不适用股份支付准则进行会计处理。

  六、其他你公司认为应当说明的事项。

  答复：为确保实际控制人刘建申先生及时履行相关承诺，公司已于2021年9月17日将本次补偿承诺纳入实际控制人刘建申先生对员工的承诺事项进行管理，公司将在定期报告中关注并披露承诺履行情况。

  特此公告。

  西安国际医学投资股份有限公司

  董事会

  二○二一年九月二十四日