(上接B83版）

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  二、公司未来三年股东回报规划

  公司于2021年9月3日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》，并已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，该规划具体内容如下：

  “一、制定本规划的主要考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资金成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、制定本规划的原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、公司未来三年（2021年-2023年）具体股东回报规划

  （一）利润分配的原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  2、公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （二）公司利润分配的具体政策：

  1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。

  3、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十一条的规定，并同时满足以下条件：

  （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。

  4、公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  四、股东回报规划的决策机制

  公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  五、公司利润分配政策的调整及程序

  公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  六、利润分配政策的信息披露机制

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  七、股东回报规划的制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是中小投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

  八、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  公司最近三年现金分红情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2019年度现金分红总额已包括2019年度公司通过集中竞价方式实施回购股份所支出的99,899.83万元。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，满足公司日常经营需求。

  第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年利润做出保证。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

  本次非公开发行前公司总股本为8,919,974,627股，本次发行股数为630,914,826股，募集资金总额为20亿元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境、行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

  3、假设公司于2021年11月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。

  4、假设本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按照较2020年度增长10%、较2020年度持平、较2020年度下降10%测算，假设公司2021年度非经常性损益与2020年度保持一致（本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2021年利润的盈利预测）。

  6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。

  7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  （二）对公司主要财务指标的影响测算

  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

  ■

  （三）关于本次测算的说明

  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者注意本次非公开发行后可能存在摊薄即期回报的风险。

  三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行方案均经过公司董事会、股东大会谨慎论证，募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障，提升公司的核心竞争力和抗风险能力。关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析，详见公告《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金总额为20亿元，在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行的募集资金到位后，将有利于公司进一步优化资本结构，增强抗风险能力，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款，不涉及其他募投建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

  五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

  考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。

  （一）增强业务能力，提升公司市场竞争力

  本次非公开发行的募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，业务发展空间进一步提升。公司将加强子公司间的业务协作，推进多种金融工具的运用，为广大客户提供体系化、集成化的综合金融服务。同时，公司将不断巩固和提升产业金融服务能力，通过创新金融方式、加深产业融合，提升产融结合的深度与广度。

  （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持公司可持续发展。

  （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （四）完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度；

  5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航产融或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航产融或投资者的补偿责任。”

  （二）公司的控股股东航空工业集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、不越权干预中航产融的经营管理活动，不侵占中航产融利益。

  2、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，做出相关处罚或采取相关监管措施；若违反该等承诺并给中航产融或投资者造成损失的，本公司承诺依法承担补偿责任。”

  中航工业产融控股股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月19日