证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-134

  京蓝科技股份有限公司

  关于独立董事取得

  独立董事资格证书的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年10月12日、2021年10月29日召开第九届董事会第五十六次会议、2021年第十次临时股东大会，审议通过了《关于选举周建民先生为公司独立董事的议案》，选举周建民先生为公司第九届董事会独立董事，任期至新一届董事会召开之日止。具体内容详见公司于2021年10月13日、2021年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《2021-109：第九届董事会第五十六次会议决议公告》、《2021-120：2021年第十次临时股东大会决议公告》。

  截至公司2021年第十次临时股东大会通知发出之日，周建民先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  近日，公司董事会收到独立董事周建民先生的通知，周建民先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月十九日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-135

  京蓝科技股份有限公司

  2021年第十一次

  临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。

  3、本次股东大会审议的第一项议案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  一、会议召开和出席情况

  1、现场召开时间：2021年11月18日下午14时30分

  2、网络投票时间：2021年11月18日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月18日上午9：15一9：25、9：30一11：30，下午 13：00一15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年11月18日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司会议室

  4、召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长杨仁贵先生

  7、参加本次股东大会表决的股东情况如下：

  （1）股东出席的总体情况：

  通过网络投票的股东10人，代表股份346,211,826股，占上市公司总股份的33.8207％。无股东出席现场会议。

  （2）中小股东出席的总体情况：

  通过网络投票的中小股东7人，代表股份40,396,186股，占公司股份总数3.9462%。无中小股东出席现场会议。

  （3）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

  二、议案审议表决情况

  经过合并现场投票结果，各项议案的表决结果如下：

  议案1.00 《关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的议案》

  总表决情况：

  同意346,197,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对14,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意40,382,086股，占出席会议中小股东所持股份的99.9651%；反对14,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0349%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：通过

  议案2.00 《关于提名张海燕女士为监事候选人的议案》

  总表决情况：

  同意346,197,926股，占出席会议所有股东所持股份的99.9960％；反对13,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意40,382,286股，占出席会议中小股东所持股份的99.9656%；反对13,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0344％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：通过

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市华城律师事务所

  2、律师姓名：武瑶瑶、刘冬燕

  3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月十九日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-136

  京蓝科技股份有限公司

  补充更正公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布了《关于控股子公司出售部分闲置资产的公告》、《关于股权回购事项的公告》（公告编号分别为：2021-131、2021-132）。经公司事后审核，发现因工作人员疏忽未披露上述两笔交易对公司当期损益的具体影响，现公司对此予以补充披露，具体如下：

  一、关于控股子公司出售部分闲置资产的公告

  ■

  二、关于股权回购事项的公告

  ■

  除补充上述内容外，已发布的2021-131、2021-132公告其他内容不变。补充更正后的公告全文详见与本公告同时披露的《关于控股子公司出售部分闲置资产的公告（更新后）》（公告编号：2021-137）、《关于股权回购事项的公告（更新后）》（公告编号：2021-138）。公司对因本次补充更正公告内容给投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月十九日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-137

  京蓝科技股份有限公司

  关于控股子公司出售部分闲置资产的

  公告（更新后）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为盘活资产，优化资产结构，改善财务状况，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）控股子公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）将持有的呼和浩特市赛罕区五纬路御苑东苑D16号楼1至3层102等住宅房地产出售给赵静侠女士，交易作价为1,350万元。

  本次交易已经公司第九届董事会第五十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  赵静侠，女，1972年生人，现居住在河北省廊坊市广阳区，就职于廊坊市嘉运物流有限公司。其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经在中国执行信息公开网站查询，赵静侠女士不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为京蓝沐禾持有的位于呼和浩特市赛罕区五纬路御苑东苑D16号楼1至3层102等住宅房地产。该资产账面原值为1,414.48万元、已计提折旧371.21万元、账面净值为1,043.27万元。河北岳华房地产资产评估有限公司对该处不动产进行了评估，评估值为1,363.50万元，双方以评估值为基础，经友好协商，将本次交易作价定为1,350万元。

  2、截至本次交易有关协议签署日，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。

  四、交易协议的主要内容

  2021年11月15日，京蓝沐禾与赵静侠女士共同签署了《房屋买卖合同》，主要内容如下：

  卖方名称：京蓝沐禾

  买方姓名：赵静侠

  1、卖方所售房地产（以下称该房屋）坐落于：赛罕区五纬路御苑东苑D16号楼1至3层102、赛罕区五纬路御苑东苑D16号楼-1层102。房地产证号为：蒙（2019）呼和浩特市不动产权第0072362号。房地产用途为：住宅；赛罕区五纬路御苑东苑D16号楼-1层102：仓储。登记建筑面积为：447.04平方米。该房屋土地使用权年限自2008年5月8日至2078年5月7日止。

  2、房地产产权现状：该房地产没有设定抵押以及被冻结，卖方（包括产权共有人）对该房地产享有完全的处分权。该房地产没有租约。

  3、经双方友好协商，共同确定该房地产转让总价款为人民币：壹仟叁佰伍拾万元整（小写：￥13,500,000.00）。该转让价款不含税费，所涉及税费由买卖双方根据法律规定承担各自应缴纳部分。

  4、付款方式、步骤：一次性全款支付，买方于双方房屋过户并完成房屋交付后，买方将全部购房款以银行转账的形式向卖方指定账户支付。房屋交付及买方付款在房屋过户后的3个工作日内完成。

  5、权属转移登记及交付：双方同意，自本合同签订后后五日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。卖方应当于该房屋过户后3个工作日内将该房地产交付买方。

  6、违约责任

  （1）买卖双方自房地产完成过户后，卖方未按买方约定的期限将该房地产交付买方，自约定的交付期限届满次日起至实际交付日止，卖方以该房地产转让总价款为基数按日千分之四向买方支付违约金，合同继续履行。

  （2）买卖双方自房地产完成过户后，买方未按约定支付购房价款，自约定的交付期限届满次日起至实际交付日止，买方以该房地产转让总价款为基数按日千分之四向卖方支付违约金，合同继续履行。

  7、本合同自双方签字(盖章)之日起生效。

  五、其他安排

  本次出售闲置资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不会产生关联交易；京蓝沐禾转让闲置资产所得款项将根据自身及公司整体情况合理安排使用。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  本次京蓝沐禾出售闲置不动产，有利于盘活资产，优化资产结构，改善现金流，促进公司良性发展。经公司财务部测算，本次交易将增加公司当期营业利润240.77万元，最终以年度审计机构审计确认的结果为准。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  公司董事会认为交易对方财务和资信状况良好，具备良好的履约能力。

  七、独立董事意见

  公司控股子公司京蓝沐禾出售闲置资产，有利于改善资产状况，实现资产价值最大化，改善现金流，减轻资金压力，符合公司及下属公司可持续发展的要求及上市公司的整体利益。本次交易作价以资产评估机构的评估价为依据，交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。因此，同意本次出售闲置资产事宜。

  八、备查文件

  1、《房屋买卖合同》

  2、公司第九届董事会第五十九次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第五十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月十九日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-138

  京蓝科技股份有限公司

  关于股权回购事项的公告（更新后）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、京蓝科技）承接了南阳市宛城区10万亩高标准农田高效节水灌溉示范区建设项目，项目总投资约1.92亿元。2021年7月，公司与南阳宛发投资有限公司、南阳市鑫地农业发展有限公司共同成立了南阳鑫蓝农业发展有限公司（以下简称“项目公司”），作为本项目的实施主体。项目公司注册资本为1,000万元，公司认缴出资额为450万元，占比45%，尚未实缴出资。

  为满足项目建设的资金需求，项目公司向银行申请了贷款。但受京蓝科技征信情况影响，贷款发放受阻。为解决上述问题，经各方协商一致，京蓝科技将所持项目公司45%股权转让给陕西中投乡振投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。在京蓝科技资金状况改善解决失信问题后，再回购合伙企业所持项目公司的45%股权。基于此，京蓝科技拟与合伙企业、项目公司共同签署《股权回购协议》。

  本次交易已经公司第九届董事会第五十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：陕西中投乡振投资基金合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91610133MA7BXCQC68

  企业类型：有限合伙企业

  注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼902-71

  营业期限 ：2021-10-18至无固定期限

  合伙人信息：执行事务合伙人为中投信联（深圳）资产管理有限公司，出资比例0.1996%，认缴出资额10万元；有限合伙人为河南建设投资有限公司，出资比例99.8004%，认缴出资额5,000万元。

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经在中国执行信息公开网查询，合伙企业不是失信被执行人。其合伙人中投信联（深圳）资产管理有限公司、河南建设投资有限公司与京蓝科技全资子公司京蓝科技研究有限公司共同设立了河南建投农业开发有限公司，除此合作关系外，合伙企业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：南阳鑫蓝农业发展有限公司

  统一社会信用代码：91411302MA9GARWMX0

  类 型：其他有限责任公司

  住 所：河南省南阳市宛城区汉冶街道工农北路248号

  法定代表人：曾利

  注册资本：1,000万元人民币

  营业期限：2021-01-22 至 2036-01-21

  经营范围：一般项目：灌溉服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；规划设计管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产托管服务；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、股权结构

  ■

  3、财务数据

  标的公司成立尚不到一年，其最近一期主要财务数据如下：截至2021年9月30日，资产总额为3,004,820.14元，负债为0元，所有者权益为3,004,820.14元；2021年前三季度，营业收入为0元，利润总额为4,820.14元，净利润为4,820.14元。

  4、经在中国执行信息公开网查询，南阳鑫蓝农业发展有限公司不是失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容

  目前交易各方尚未完成《股权回购协议》的签署，拟签署的《股权回购协议》主要内容如下：

  甲方：陕西中投乡振投资基金合伙企业（有限合伙）

  乙方：京蓝科技股份有限公司

  丙方：南阳鑫蓝农业发展有限公司

  甲、乙、丙三方于近日签订《股权转让协议》（以下简称“主协议”），约定甲方以人民币0元的价格受让乙方所持丙方45%股权。经各方友好协商，就乙方回购甲方受让的丙方45%股权事宜约定如下：

  1、自甲方向丙方实缴第一笔注册资本（或资本公积）出资届满2年之日起，甲方有权在任何时间要求乙方回购甲方依据主协议受让的丙方45%股权的全部或部分份额；同时乙方也有权在甲方出资届满2年之日起，在任何时间要求向甲方回购上述股权的全部或部分份额。尽管有前述约定，但自甲方向丙方实缴第一笔注册资本（或资本公积）出资之日起2年内，丙方出现经营情况恶化、涉及重大诉讼或纠纷，甲方有权单方面决定提前行使要求乙方回购股权的权利，届时乙方仍应按本协议约定履行股权回购义务。

  甲方在股权持有期间，未经乙方书面同意，不得将该股权转让给任何第三方。

  甲方持股期间（自甲方向丙方实缴第一笔注册资本（或资本公积）出资届满2年内），甲方承诺在召开丙方股东会，涉及审议丙方公司管理结构相关决议时，即对丙方董事会成员等人事结构进行调整的，应事先争得乙方的书面同意。

  2、自甲方向乙方提出股权回购通知（包括书面或口头方式）之日或满足第一条乙方向甲方提出股权回购通知之日起5个工作日内，乙方应将回购股权的转让对价一次性足额支付至甲方账户，甲方收到股权回购价款后启动工商手续变更流程。

  3、乙方回购甲方所持丙方股权的对价为：拟回购股权投资本金+拟回购股权溢价款。其中，拟回购股权本金为甲方就该等股权向丙方实缴出资金额（包括注册资本及资本公积）；拟回购股权溢价款为自甲方就拟回购股权实缴出资之日起至乙方实际支付回购价款之日止，以甲方实缴出资金额为基数、按照年化10%标准计算所得金额扣掉甲方在持股期间所获得的股权分红款。

  4、若乙方未能一次性足额支付股权回购对价，则乙方向甲方支付的金额，各方同意由甲方按照如下顺序依次收取:（1）实现权益的费用；（2）赔偿金、违约金；（3）股权溢价款；（4）股权投资本金。

  5、本协议各方各自陈述与保证：

  （1）是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的企业法人或实体，拥有签署和履行本合同的权利；已取得签署和履行本合同的需要的所有内部和外部授权，代表各方签署本协议之人士为各方合法授权代表；本合同一经签署，即对其具有约束力。

  （2）其签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定，没有侵犯其他任何第三人的合法权益。

  （3）其在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议，是各方意思自治的结果，不存在任何欺诈、胁迫或者显示公平的行为。

  （4）甲方提出回购要求后，各方均将采取一切可能之措施，促成本协议履行。

  6、乙方特别申明：

  （1）本协议一经签署，即构成乙方回购甲方所持丙方股权的不可撤销、不可变更的承诺。甲方有权要求乙方按照本合同约定的条款和条件回购其所持丙方股权，乙方应无条件执行。

  （2）本协议第三条约定的股权转让对价，是按其内部审批决策流程经慎重考虑决定并与甲方充分协商一致的结果，乙方自愿承由此产生的一切风险和法律后果，且承诺不以任何原因或理由对约定对价提出变更、扣减要求。

  （3）乙方在本合同项下的受让义务以及相应的支付回购价款的义务是无条件的、不可撤销的、不可变更的，其不得以任何事由或情势变更、显失公平、无效情形等理由提出抗辩、拒绝或延迟履行该等义务。无论甲方要求其回购的股权是否被稀释、是否遭受重大风险或其市场价值是否严重贬损，亦无论该等股权是否被冻结、查封、灭失或不复存在，亦无论影响拟回购股权利益实现的相关协议是否有瑕疵或上述协议中的其他当事人是否履行了相应义务，亦无论丙方的经营状况和财务状况是否严重恶化、或是否发生破产、被撤销、被注销、被停业整顿、被重组等意外情形；亦无论是否发生乙方不可预见之情形或遭遇不可抗力（包括但不限于：政策变化、法律变更、政府行为、市场波动、自然灾害等），乙方皆有义务无条件按本合同约定履行股权回购及支付回购价款的义务。

  7、违约责任

  （1）本协议签订后，各方均应严格履行，任何一方违反本协议约定，则需向守约方赔偿其受到的损失（包括守约方向违约方追偿损失而产生的费用，包括但不限于律师费、差旅费、公告费、保全费、执行费）。

  （2）如因乙方及/或丙方违约造成本协议无法继续履行、擅自解除本协议，以及丙方其他股东原因致使本协议目的无法实现，乙方应按照本协议第三条约定的回购对价回购全部股权，并承担由此给甲方造成的损失。因主协议及/或本协议无效或被撤销，乙方应向甲方赔偿损失，损失金额为按照本协议第三条约定计算的甲方所持丙方全部股权对应的回购对价，实际损失超过前述金额的，以实际损失为准。

  （3）如因甲方违约造成本协议无法继续履行、擅自解除本协议，或因甲方原因致使本协议目的无法实现，乙方有权要求甲方改正并继续履行本协议，或者乙方有权要求立即赎回全部或部分股权，同时甲方须放弃股权溢价款，并承担由此给乙方造成的损失。

  8、本协议与主协议具有同等法律效力、与主协议共同构成各方转让及回购股权的合意，未尽事宜按主协议约定执行。

  9、本协议自甲、乙、丙三方盖章之日起生效。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次股权回购方案系各方为解决京蓝科技征信问题而共同协商制定，本次交易一方面可以缓解公司短期资金压力，另一方面可以使项目公司能够更顺利的办理贷款，满足项目建设所需要的资金需求，从而加快项目的实施进度。同时公司作为项目的承接方，本次回购是为锁定项目公司股权及项目公司未来运营期间的收益权，促进公司长远、可持续发展。经公司财务部测算，公司签署《股权转让协议》、《股权回购协议》对公司当期损益没有影响，最终以年度审计机构审计确认的结果为准；不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月十九日