证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-073

  浙江祥源文化股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2021年11月18日在上海虹桥希尔顿酒店会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年11月12日以电子邮件方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长赖志林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议有效。

  经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （一） 本次交易的整体方案

  本次交易整体方案如下：

  公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权。

  本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第3565号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3566号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3567号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3568号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第3569号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以上合称“《标的资产评估报告》”），以2021年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为173,102.22万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为173,102.22万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。

  本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：

  单位：万元

  ■

  募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过40,000万元。在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （二） 发行股份购买资产暨关联交易方案

  上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行对象

  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅游开发有限公司，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日（2021年5月19日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  本次重组拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

  发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为173,102.22万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为418,121,314股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、锁定期安排

  本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  6、过渡期间损益归属

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向公司补足。

  上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  7、滚存未分配利润的安排

  本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  8、业绩承诺与补偿安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

  （1）业绩补偿期间

  业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

  （2）业绩承诺金额

  业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

  （3）业绩补偿方式

  业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

  业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务。

  业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

  业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；

  当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；

  若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

  调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

  若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

  返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

  （4）减值测试

  在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

  各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：

  减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；

  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；

  若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

  调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

  若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

  返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

  （5）业绩补偿限额

  业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关约定，对公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  9、发行价格调整机制

  为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

  （1）价格调整方案对象

  本次交易发行股份购买资产的发行价格。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过前。

  （4）调价触发条件

  公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会公司并购重组审核委员会审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

  1）向上调整

  上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日公司的交易均价涨幅超过20%。

  2）向下调整

  上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

  （6）价格调整机制

  当上述调价触发情况首次出现时，公司在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  若公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  标的资产的交易价格不进行调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  10、决议有效期

  本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行股份募集配套资金方案

  1、募集配套资金的金额及用途

  公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。

  本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、募集配套资金发行股份的发行对象

  本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、募集配套资金发行股份的发行数量

  募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

  本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  7、滚存未分配利润的安排

  本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  8、决议有效期

  本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅游开发有限公司，祥源旅游开发有限公司控股股东为祥源控股集团有限责任公司。祥源控股集团有限责任公司持有公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为公司间接控股股东，且与公司同受自然人俞发祥先生控制。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

  结合本次交易的标的资产作价情况，本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化2020年合并资产负债表和利润表；标的资产合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的资产合并报表数据计算。

  根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

  针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司已于2021年5月19日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  根据标的资产在评估基准日的评估结果，同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

  针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司已于2021年5月19日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

  同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司进一步签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

  （一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

  （三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；

  （六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

  （一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

  （二） 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  （三） 公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （四） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （五） 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （六） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的相关情形的议案》

  本次交易前36个月内，公司控股股东为浙江祥源实业有限公司，实际控制人为俞发祥先生。本次交易完成后，公司的控股股东变更为祥源旅游开发有限公司，公司的实际控制人仍为俞发祥先生，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

  2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或影响标的资产合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，标的资产将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性；且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

  董事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项条件。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整了锁定期、业绩承诺与补偿安排，本次交易的交易对象、标的资产、交易价格、配套募集资金均不发生变化，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

  十三、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京百龙绿色科技企业有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4131号）、《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4133号）、《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4134号）、《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4132号）及《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》（容诚审字[2021]230Z4129号）及《标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字[2021]230Z4130号），并针对上市公司出具了《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚审字[2021]230Z4090号）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司出具了《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）及《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号）。

  公司董事会批准上述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，已出具了《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）及《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号）。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的符合《证券法》相关规定的专业评估机构中联资产评估集团有限公司承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构中联资产评估集团有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估过程中，评估机构中联资产评估集团有限公司实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

  本次交易标的资产的价格以符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。

  综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及相关政府部门的核准。

  公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

  十六、审议通过《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制作了《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》。公司控股股东、公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报事项及填补措施作出了有关承诺。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、审议通过《关于〈浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

  为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司免于发出要约的议案》

  本次交易完成后，本次交易对方祥源旅游开发有限公司将通过本次交易取得上市公司40.30%的股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等相关规定，本次重组将导致祥源旅游开发有限公司触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

  祥源旅游开发有限公司已出具书面承诺，就其通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的可免于以要约方式增持股份的情形，董事会同意提请股东大会同意祥源文化免于发出要约。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、 按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  2、 按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  3、 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

  4、 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

  5、 按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

  6、 在法律、法规和其他规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

  公司决定于2021年12月6日召开2021年第四次临时股东大会，审议本次交易需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

  董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江祥源文化股份有限公司董事会

  2021年11月18日

  证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-074

  浙江祥源文化股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2021年11月18日在上海虹桥希尔顿酒店会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2021年11月12日以电子邮件方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议有效。

  经出席本次会议的监事讨论并投票表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会经过对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （一） 本次交易的整体方案

  本次交易整体方案如下：

  公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权。

  本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第3565号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3566号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3567号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3568号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第3569号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以上合称“《标的资产评估报告》”），以2021年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为173,102.22万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为173,102.22万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。

  本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：

  单位：万元

  ■

  募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过40,000万元。在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二） 发行股份购买资产暨关联交易方案

  上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行对象

  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅游开发有限公司，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日（2021年5月19日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  本次重组拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

  发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为173,102.22万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为418,121,314股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、锁定期安排

  本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、过渡期间损益归属

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向公司补足。

  上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、滚存未分配利润的安排

  本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、业绩承诺与补偿安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

  （1）业绩补偿期间

  业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

  （2）业绩承诺金额

  业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

  单位：万元

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  注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

  （3）业绩补偿方式

  业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

  （下转B78版）