证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2021-099

  债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

  债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量：264,797,507股

  ● 发行价格：6.42元/股

  ● 预计上市时间：鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记、托管及限售手续事宜。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为18个月，限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  ● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2020年3月10日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2020年6月24日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议〉的议案》、《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》、《关于公司引进战略投资者并签订〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2020年7月29日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议〉的议案》、《关于公司签订〈附条件生效的战略合作协议之终止协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2021年3月1日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2021年9月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月。

  2、中国证监会核准情况

  2021年4月6日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2021年5月26日，本次非公开发行股票事项获得中国证监会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：中国境内上市的人民币普通股股票（A股）

  2、每股面值：人民币1.00元

  3、发行数量：264,797,507股

  4、发行价格：6.42元/股

  5、募集资金金额：人民币1,700,000,000.00元

  6、发行费用：人民币19,104,099.82元（不含税）

  7、募集资金净额：人民币1,680,895,900.18元

  8、保荐机构（主承销商）：川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）

  （三）募集资金验资情况

  1、本次非公开发行的发行对象为深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）、深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）和深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”），共计3名发行对象。截至2021年11月3日16点止，上述3名发行对象已将认购资金汇入川财证券的发行专用账户。2021年11月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（川华信验（2021）第0087号），经其审验，截至2021年11月3日16点止，川财证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币1,700,000,000.00元。

  2、2021年11月5日，川财证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据四川华信于2021年11月8日出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0088号）审验：截至2021年11月5日止，公司已非公开发行人民币普通股264,797,507股，每股发行价人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币19,104,099.82元后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元，其中，新增实收资本（股本）人民币264,797,507.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,416,098,393.18元。

  （四）股份登记情况

  公司本次发行新增的264,797,507股股份的登记托管及限售手续已于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  （五）资产过户情况

  发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （六）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  川财证券作为公司本次非公开发行的保荐机构、主承销商，认为：

  1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

  2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格符合发行人董事会、股东大会的批准及中国证监会核准的本次发行方案。

  3、本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，本次发行的发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至为公司控股股东控制的企业。

  4、欣鹏运、云益晖、和光一至不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。

  5、根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与鹏博士非公开发行股票认购。

  6、云益晖未足额认购属于认购对象的违约行为，涉及认购对象违约责任的承担，不影响本次非公开发行的合法合规性。

  北京市康达律师事务所作为公司本次非公开发行的律师，认为：

  发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效；发行人本次发行的发行过程和发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定和发行人有关本次发行的决议。

  认购对象云益晖未足额缴纳认购价款，应向发行人承担违约责任。根据发行人第十二届董事会第二次会议决议及云益晖向发行人提交的相关申请，发行人拟召开股东大会豁免云益晖未足额缴纳认购价款的违约责任，相关议案尚待股东大会审议通过，若相关议案未获股东大会审议通过，云益晖承诺于股东大会决议后12个月内向发行人支付违约金。本所律师认为，认购对象云益晖未按照《附条件生效的股票认购协议》的约定足额缴纳认购价款，不影响该等协议的合法性及有效性，亦不影响本次发行的发行过程和发行结果的合法性。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股票的数量为264,797,507股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量340,659,335股。

  本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至3名投资者，云益晖、和光一至为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的全资子公司，欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行结果具体如下：

  ■

  发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

  （二）发行对象的基本情况

  1、欣鹏运的基本情况如下：

  ■

  2、云益晖的基本情况如下：

  ■

  3、和光一至的基本情况如下：

  ■

  （三）本次发行的发行对象与公司的关联关系及业务联系说明

  1、发行对象与公司关联关系

  云益晖、和光一至为鹏博实业的全资子公司，欣鹏运为鹏博实业的控股子公司，发行对象均为公司关联方。欣鹏运、云益晖及和光一至本次以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

  2、发行对象与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司的重大交易情况具体内容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次发行完成后，截至2021年11月17日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行的对象为欣鹏运、云益晖及和光一至，欣鹏运认购本次非公开发行股票数量为170,329,667股，云益晖认购本次非公开发行股票数量为9,303,006股，和光一至认购本次非公开发行股票数量为85,164,834股。本次非公开发行完成后欣鹏运将持有公司股票170,329,667股，占发行后公司总股本比例为10.04%，成为公司控股股东，杨学平直接持有及控制公司26.46%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行完成后，公司将增加264,797,507股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行的对象为欣鹏运、云益晖及和光一至，欣鹏运认购本次非公开发行股票数量为170,329,667股，云益晖认购本次非公开发行股票数量为9,303,006股，和光一至认购本次非公开发行股票数量为85,164,834股。本次非公开发行完成后欣鹏运将持有公司股票170,329,667股，占发行后公司总股本比例为10.04%，成为公司控股股东，杨学平直接持有及控制公司26.46%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次发行募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金拟全部用于偿还有息债务，有利于降低公司财务风险，提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）本次发行对高级管理人员结构的影响

  本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

  若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  ■

  （二）发行人律师

  ■

  （三）审计机构

  ■

  （四）验资机构

  ■

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2021年11月19日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2021-100

  债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

  债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于控股股东变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向特定对象非公开发行A股股票事宜。其中，深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）以现金方式认购公司股票170,329,667股，深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）以现金方式认购公司股票9,303,006股，深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”）以现金方式认购公司股票85,164,834股。

  ● 本次权益变动导致公司直接控股股东由深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）变更为欣鹏运，实际控制人未发生变化。

  一、非公开发行A股股票的基本情况

  公司于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等非公开发行相关议案。2020年6月24日及2020年7月29日，公司分别召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届董事会第三十一次会议，对非公开发行预案进行了修订。上述议案后经公司于2020年8月17日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。2021年3月1日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。其后，公司按照相关法律法规的规定及监管部门的有关要求，对非公开发行预案进行修订，并在履行法定程序后上报监管部门审批。2021年5月26日，本次非公开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准。

  本次非公开发行股票最终发行股份数量为264,797,507股。公司于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行新增股份登记事项。具体内容详见公司于2021年11月19日披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》及《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2021-099）。

  二、控股股东变更的基本情况

  本次非公开发行前，鹏博实业持有公司股票115,035,640股，占公司总股本的8.03%，为公司直接控股股东；欣鹏运未持有公司股票。本次非公开发行完成后，鹏博实业持有公司股票不变；欣鹏运持有公司股票170,329,667股，占发行后公司总股本的10.04%。公司的直接控股股东由鹏博实业变更为欣鹏运。因欣鹏运为鹏博实业全资子公司，杨学平先生为鹏博实业的实际控制人，因此公司实际控制人仍为杨学平先生。

  本次变更前控股股东基本情况：

  ■

  本次变更后控股股东基本情况：

  ■

  三、其他事项说明

  本次股东权益变动事项将按照相关规定于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，敬请投资者认真查阅，并注意投资风险。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2021年11月19日