(上接B45版)

  3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利与义务。

  6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权与限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  8、授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  （三）股票期权的行权程序

  1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

  2、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

  3、行权完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  （四）限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

  2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  3、对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  （五）本激励计划的变更、终止程序

  1、激励计划变更程序

  （1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权或提前解除限售的情形、降低行权价格或授予价格的情形。

  （2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、激励计划终止程序

  （1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

  （2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （3）终止实施本激励计划的，公司应当注销尚未行权的股票期权或回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》相关规定进行处理。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售或股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  6、在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

  7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十三、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立的情形。

  3、公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

  激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  （二）激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生以下任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

  （1）激励对象主动辞职；

  （2）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；

  （3）劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；

  （4）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。

  3、激励对象发生以下任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：

  （1）因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职，且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为；

  （2）激励对象所在子公司控制权变更，导致公司对该子公司失去控制权的。

  4、激励对象发生以下任一情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可解除限售/行权时间限制和业绩考核条件的，仍可解除限售/行权，其余已获授但尚未行权的股票期权原则上由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票原则上由公司以授予价格进行回购注销：

  （1）激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权或解除限售）；

  （2）激励对象丧失民事行为能力；

  （3）激励对象达到法定退休年龄正常退休的。

  （三）其他情况

  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）股票期权的会计处理

  根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  （1）授予日

  由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

  （2）等待期内的每个资产负债表日

  公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

  （3）行权日

  在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

  （4）股票期权的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算股票期权的公允价值。公司对首次授予的股票期权的公允价值进行了计算，并于2021年11月18日用该模型对首次授予的386.51万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

  ①标的股价：32.06元/股；

  ②有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）；

  ③历史波动率：14.07%、17.44%、17.76%（取最近12个月、24个月、36个月上证指数年化波动率）；

  ④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；

  ⑤股息率：0%（本激励计划规定如果公司发生股票现金分红情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0）。

  2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次授予股票期权386.51万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为1,502.82 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2021年12月初完成首次授予，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况如下：

  ■

  注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对等待期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

  预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。

  （二）限制性股票的会计处理

  根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  （1）授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

  （2）限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

  （3）解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

  （4）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=每股限制性股票的公允价值－授予价格，其中，每股限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次授予限制性股票173.49万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,763.76 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2021年12月初完成首次授予，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

  ■

  注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

  预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

  十五、上网公告附件

  1、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》；

  2、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  3、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

  4、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

  5、《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

  6、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》；

  7、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2021年11月19日

  报备文件：

  1、宁波美诺华股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

  2、宁波美诺华股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。

  证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-092

  转债代码：113618 转债简称：美诺转债

  宁波美诺华药业股份有限公司

  关于召开2021年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2021年第四次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月6日 14点00分

  召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月6日

  至2021年12月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  公司本次股东大会由独立董事叶子民先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案即议案1、议案2、议案3的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-093）。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案由2021年11月18日召开的第四届董事会第五次会议提交，董事会决议公告和相关公告已于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

  2、 特别决议议案：1、2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

  应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

  （二）现场登记时间：2021年12月2日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

  （三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

  六、其他事项

  与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2021年11月19日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  （一） 公司第四届董事会第五次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波美诺华药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月6日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-093

  转债代码：113618 转债简称：美诺转债

  宁波美诺华药业股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间: 自2021年12月1日至2021年12月2日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人叶子民先生未持有公司股票

  根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下称“公司”）独立董事叶子民先生受独立董事包新民先生、李会林女士的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月6日召开的2021年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人基本情况

  叶子民先生为公司第四届董事会独立董事，作为本次征集投票权的征集人，叶子民先生未持有公司股份。

  （二）征集人对表决事项的意见及理由

  征集人叶子民先生在2021年11月18日公司召开的第四届董事会第五次会议中，就《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》均发表了同意的表决意见。

  征集人叶子民先生认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

  二、本次股东大会的基本情况

  （一）股东大会届次

  2021年第四次临时股东大会

  （二）会议召开的时间和地点

  召开时间：2021年12月6日14点00分

  召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

  （三）会议议案

  由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下股权激励计划相关议案的投票权：

  （1）《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

  （2）《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  （3）《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  三、征集方案

  (一)征集对象

  截至股权登记日2021年11月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  自2021年12月1日至2021年12月2日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

  (三)征集程序

  1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券投资部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

  地址：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层

  收件人：宁波美诺华药业股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0574-87916065

  邮政编码：315048

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”

  4、委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  （1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  （3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

  的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

  之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人：叶子民

  2021年11月19日

  附件:

  宁波美诺华药业股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托宁波美诺华药业股份有限公司独立董事叶子民先生作为本人/本公司的代理人出席宁波美诺华药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  ■

  (说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2021年第四次临时股东大会结束。

  证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-094

  转债代码：113618 转债简称：美诺转债

  宁波美诺华药业股份有限公司

  关于变更会计估计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的变更属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响。

  ● 本次会计估计变更自2021年7月1日起执行，以现有合并报表范围单位估算，因本次对该类别固定资产的折旧年限进行变更，预计影响公司净利润约28万元。

  根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）固定资产的实际使用情况及《企业会计准则》的相关规定，为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》。现将相关情况公告如下：

  一、本次会计估计变更概述

  （一）会计估计变更的原因

  随着近年来业务的发展，募投项目建设推进，公司引进和更新改造许多更先进、品类不同的设备和生产线，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产真实使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，更好地反映公司产品的真实成本，公司拟对机器设备类固定资产折旧年限进行变更。

  （二）变更前采用的会计估计

  ■

  （三）变更后采用的会计估计

  ■

  （四）会计估计变更的审议程序

  公司于2021年11月18日召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》，同意本次会计估计变更事项。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

  （五）变更日期

  本次会计估计变更自2021年7月1日起开始执行。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第 28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

  本次会计估计变更自2021年7月1日起执行。以现有合并报表范围单位估算，因本次对该类别固定资产的折旧年限进行变更，预计影响公司净利润约28万元（上述数据未经审计，最终影响以2021年度审计报告为准）。

  三、董事会关于会计估计变更的说明

  公司本次会计估计变更是依据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关法律规定进行的调整，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计估计，并按规定的施行日期执行。

  四、独立董事意见

  公司本次会计估计变更是基于提高公司会计信息质量进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司固定资产的实际情况，提高成本核算的准确性和真实性，更好地反映各类固定资产的真实成本，符合《企业会计准则》的相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计估计变更。

  五、监事会意见

  公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行会计估计变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计估计事项。

  六、会计师事务所意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更专项说明出具了审核报告，认为：美诺华编制的专项说明按照财政部修订的《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2021年11月19日

  报备文件：

  （一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

  （二）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

  （三）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

  （四）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于变更会计估计的意见》；

  （五）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波美诺华药业股份有限公司会计估计变更情况专项说明的专项报告》。