华林证券股份有限公司
关于铭科精技控股股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供
无息借款实施募投项目的核查意见

2022-06-02 来源: 作者:

  (上接B30版)

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  (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

  附件三:

  铭科精技控股股份有限公司

  2022年第二次临时股东大会股东参会登记表

  ■

  

  华林证券股份有限公司

  关于铭科精技控股股份有限公司

  使用募集资金向全资子公司提供

  无息借款实施募投项目的核查意见

  华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为铭科精技控股股份有限公司(以下简称“铭科精技”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等有关规定,对铭科精技使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2022年2月22日印发《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]746号),核准公司公开发行不超过3,535.00万股新股。

  公司于2022年4月26日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股(A股)3,535.00万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币14.89元。截至2022年5月5日,公司共计募集货币资金人民币526,361,500.00元,扣除与发行有关的费用人民币51,429,079.80元,公司实际募集资金净额为人民币474,932,420.20元。

  上述资金到位情况经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2022]10408号”《验资报告》予以验证。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》等相关规定,制定了《募集资金管理制度》。公司分别与中国工商银行股份有限公司东莞凤岗支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行以及保荐机构华林证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》;且于当日,公司和全资子公司盛安塑胶五金(上海)有限公司与中信银行股份有限公司武汉分行以及保荐机构华林证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  二、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,盛安塑胶五金(上海)有限公司系公司募投项目“研发中心建设项目”的实施主体,为满足募投项目的资金需求,保证募投项目的顺利实施,公司拟使用募集资金向盛安塑胶五金(上海)有限公司提供无息借款,专项用于实施“研发中心建设项目”,由盛安塑胶五金(上海)有限公司统筹使用及管理。

  本次借款为无息借款,借款金额为7,138.24万元,借款期限为5年,不收取利息。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑,公司将把款项分批次划拨给盛安塑胶五金(上海)有限公司专户。同时由董事会授权公司相关管理人员办理上述借款事项具体工作。

  (一)本次借款对象的基本情况

  1、公司名称:盛安塑胶五金(上海)有限公司

  2、公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  3、法定代表人:孙加洪

  4、注册资本:2,000万元

  5、统一社会信用代码:913100007585731521

  6、成立日期:2004年2月23日

  7、住所:上海市松江区鼎盛路2050号23幢、24幢

  8、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:塑料五金制品的研发与销售;汽车零部件的设计、研发、制造与销售;新能源设备、机器人设备的设计、开发与销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (二)本次借款对象的股权结构

  ■

  (三)本次借款对象最近一年的主要财务数据

  最近一年(2021年12月31日),盛安塑胶五金(上海)有限公司主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  三、本次借款的目的及对公司的影响

  盛安塑胶五金(上海)有限公司是公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。公司本次使用募集资金向盛安塑胶五金(上海)有限公司提供借款,是基于募投项目实施建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。

  本次提供借款后,公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及公司《募集资金管理制度》等规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。

  四、履行的审议程序及相关意见

  (一)董事会审议情况

  2022年5月31日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。同日,公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。

  (二)监事会意见

  本次使用募集资金向盛安塑胶五金(上海)有限公司提供借款,是出于募投项目实施建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  监事会一致同意公司使用募集资金向盛安塑胶五金(上海)有限公司提供无息借款,专项用于实施“研发中心建设项目”。

  (三)独立董事意见

  本次使用募集资金向盛安塑胶五金(上海)有限公司提供借款,是出于募投项目实施建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东特别是中小股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。盛安塑胶五金(上海)有限公司是公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

  独立董事一致同意公司使用募集资金向盛安塑胶五金(上海)有限公司提供无息借款,专项用于实施“研发中心建设项目”。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金向全资子公司盛安塑胶五金(上海)有限公司提供无息借款实施募投项目已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的程序。本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目是出于募投项目实施建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  该事项尚需公司股东大会通过后方可实施。综上所述,保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项无异议。

  保荐代表人(签字):

  陈坚 李露

  华林证券股份有限公司

  2022年5月31日

  

  华林证券股份有限公司

  关于铭科精技控股股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目

  及已支付发行费用的自筹资金的

  核查意见

  华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为铭科精技控股股份有限公司(以下简称“铭科精技”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等有关规定,对铭科精技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会于2022年2月22日印发《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]746号),核准公司公开发行不超过3,535.00万股新股。

  公司于2022年4月26日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股(A股)3,535.00万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币14.89元。截至2022年5月5日,公司共计募集货币资金人民币526,361,500.00元,扣除与发行有关的费用人民币51,429,079.80元,公司实际募集资金净额为人民币474,932,420.20元。

  上述资金到位情况经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2022]10408号”《验资报告》予以验证。为规范募集资金管理,公司及子公司已与保荐机构、募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方、四方监管协议》。

  (一)以自筹资金预先投入募投项目的情况

  截至2022年5月13日,公司预先投入募投项目的自筹资金累计为81,723,342.80元,公司本次以募集资金81,723,342.80元置换预先投入募投项目的自筹资金,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)以自筹资金支付发行费用的情况

  截至2022年5月13日,公司以自筹资金累计支付发行费用3,770,349.01元,公司本次以募集资金3,770,349.01元置换已支付发行费用的自筹资金,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露,在本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司在募集资金到位前,根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入募投项目,保证了募投项目的顺利实施,符合公司发展需要。公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关安排,未变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常进行;本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、本次募集资金置换的审议程序及相关意见

  (一)董事会审议情况

  公司于2022年5月31日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

  (二)监事会意见

  公司于2022年5月31日召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,与会监事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定,与公司募集资金使用项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为:公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推进募投项目建设,符合公司经营发展需要,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合相关法律法规、规范性文件的规定,符合公司发展的需要,未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此,独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

  (四)会计师事务所鉴证意见

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《铭科精技控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(天职业字[2022]32991号),认为铭科精技编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关报告格式规定编制,与实际使用情况相符。

  四、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,并由会计师进行了专项核验且出具了鉴证报告,履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合相关规定。

  综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

  保荐代表人(签字):

  陈坚 李露

  华林证券股份有限公司

  2022年5月31日

  

  华林证券股份有限公司

  关于铭科精技控股股份有限公司

  使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为铭科精技控股股份有限公司(以下简称“铭科精技”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等有关规定,对铭科精技使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2022年4月12日印发《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]746号),核准公司公开发行不超过3,535.00万股新股。

  公司于2022年4月26日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股(A股)3,535.00万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币14.89元。截至2022年5月5日,公司共计募集货币资金人民币526,361,500.00元,扣除与发行有关的费用人民币51,429,079.80元,公司实际募集资金净额为人民币474,932,420.20元。

  上述资金到位情况经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2022]10408号”《验资报告》予以验证。

  二、募集资金的管理和使用情况及闲置原因

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定,公司及全资子公司盛安塑胶五金(上海)有限公司分别开立了募集资金专户用于募集资金存储和管理。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金的实施计划及进度推进,部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,以更好地实现公司现金的保值增值,保障股东利益。

  三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  为提高闲置募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月、有保本约定的产品,以增加公司收益。具体情况如下:

  (一)投资产品品种

  银行结构性存款、保本型理财及国债逆回购品种等安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过12个月的产品。投资产品不得质押,不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  (二)投资额度及期限

  公司拟使用额度不超过35,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起生效,在该期限和额度内资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还募集资金专户。

  (三)决议有效期

  本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  (四)实施方式

  上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,由财务部门负责具体组织实施。现金管理业务的合作金融机构选择,需经过多方询价,规范风控流程,综合风险与收益进行择选。

  (五)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险分析

  尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的等投资品种,且投资产品不得进行质押,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响,而导致实际收益不可预期的风险。

  (二)公司针对投资风险采取的风险控制措施

  1、公司使用闲置募集资金进行现金管理,只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等品种,不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户,不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告;

  2、公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  五、本次现金管理事项对公司日常经营的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目正常进行,有利于提高资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益。

  六、本次现金管理事项履行的审议程序及审核意见

  (一)审议程序

  2022年5月31日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。该事项尚需公司股东大会通过后方可实施。

  (二)独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定,在保障资金安全性,满足保本要求的前提下,使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  因此,独立董事一致同意使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。

  (三)监事会意见

  经核查,监事会认为:在保障募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  七、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的内部审批程序。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  保荐机构对公司本次使用总额不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议,该事项尚需公司股东大会通过后方可实施。

  保荐代表人(签字):

  陈坚 李露

  华林证券股份有限公司

  2022年5月31日

  

  华林证券股份有限公司

  关于铭科精技控股股份有限公司

  使用票据方式支付募投项目所需资金

  并以募集资金等额置换的核查意见

  华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为铭科精技控股股份有限公司(以下简称“铭科精技”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等有关规定,对铭科精技使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2022年4月12日印发《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]746号),核准公司公开发行不超过3,535.00万股新股。

  公司于2022年4月26日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股(A股)3,535.00万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币14.89元。截至2022年5月5日,公司共计募集货币资金人民币526,361,500.00元,扣除与发行有关的费用人民币51,429,079.80元,公司实际募集资金净额为人民币474,932,420.20元。

  上述资金到位情况经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2022]10408号”《验资报告》予以验证。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司及全资子公司盛安塑胶五金(上海)有限公司分别开立了募集资金专户用于募集资金存储和管理。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  三、使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

  为加快公司票据周转速度,提高资金使用效率,降低财务成本,公司拟根据实际需要以票据方式支付募投项目所需资金,之后再以募集资金进行等额置换,并从募集资金专户划转至公司一般账户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  四、关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

  (一)根据募集资金投资项目的款项(包括但不限于工程款、设备购置款等) 需求,与募投项目相关供应商签订采购、施工等合同前,确认可以采取票据方式进行支付的款项,履行公司内部审批程序后,签订交易合同。

  (二)办理票据支付时,由经办人员按公司规定的制度、流程履行申报审批手续,财务管理部根据审批后的付款申请单办理票据支付(或背书转让支付)。

  (三)公司因募集资金项目使用票据支付后,可向募集资金专户监管银行提出置换申请,并经募集资金专户监管银行审核、批准后,从募集资金专户将对应等额置换金额转到公司一般结算账户。

  (四)公司财务管理部建立使用票据明细台账,按月编制《票据支付募集资金投资项目资金明细表》,并发送保荐代表人。对未置换的以银行票据支付募投项目的款项,按募集资金支付的有关审批流程,在审核、批准后,按以下方式操作:对于自开的银行票据,在银行票据到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户;对于背书转让的银行票据,在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户,并汇总通知保荐机构。

  (五)对公司使用票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的情况,保荐机构和保荐代表人有权进行监督,公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  五、对公司日常经营的影响

  公司使用票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换,有利于加快票据周转,降低资金使用成本,提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  六、履行的审议程序及审核意见

  (一)审议程序

  公司于 2022年5月31日,分别召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。

  (二)独立董事意见

  公司使用票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换,有利于加快票据周转,降低资金使用成本,提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此,独立董事一致同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

  (三)监事会意见

  公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项,履行了必要的决策程序,制定了相应的操作流程,有利于加快公司票据的周转速度,合理改进募投项目款项支付方式,降低公司财务成本,提高募集资金的使用效率,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

  综上,监事会同意公司《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

  七、保荐机构核查意见

  公司使用票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

  此外,公司相应制定了具体的操作流程来保证交易真实、有效,确保银行票据用于募集资金投资项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督,并督促公司加强管理。公司使用票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换,有利于加快票据周转,降低资金使用成本,提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构对公司使用票据方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换无异议。

  保荐代表人(签字):

  陈坚 李露

  华林证券股份有限公司

  2022年5月31日

  

  铭科精技控股股份有限公司独立董事

  关于第一届董事会第十四次会议

  相关事项的独立意见

  作为铭科精技控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们现对公司第一届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下:

  一、 关于〈关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案〉的独立意见

  本次使用募集资金向盛安塑胶五金(上海)有限公司提供借款,是出于募投项目实施建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东特别是中小股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。盛安塑胶五金(上海)有限公司是公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

  我们一致同意公司使用募集资金向盛安塑胶五金(上海)有限公司提供无息借款,专项用于实施“研发中心建设项目”。

  二、 关于〈关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案〉的独立意见

  公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推进募投项目建设,符合公司经营发展需要,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合相关法律法规、规范性文件的规定,符合公司发展的需要,未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

  因此,我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

  三、 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

  我们认真研究、审核了公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关文件,一致认为:公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定,在保障资金安全性,满足保本要求的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  因此,我们同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。

  四、 关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

  公司使用票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换,有利于加快票据周转,降低资金使用成本,提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此,独立董事一致同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

  独立董事:

  古范球 沈荣

  2022年5月31日

本版导读

2022-06-02

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