成都市路桥工程股份有限公司
关于项目终止及转让参股公司股权的
公告

2022-06-25 来源: 作者:

  证券代码:002628 证券简称:成都路桥 公告编号:2022-045

  成都市路桥工程股份有限公司

  关于项目终止及转让参股公司股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)项目终止的情况

  成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月30日收到盐边发展(集团)有限责任公司(以下简称“盐边发展”)发出的《招商中选通知书》,被确定为安宁工业园区双创产业园一期工程项目(施工总承包招标项目名称变更为盐边县安宁双创产业基础设施及配套工程(一期)项目,以下简称“项目”或“本项目”)的中选社会资本方,并随后与盐边发展签订了项目《投资合作协议》。根据项目《投资合作协议》的约定,公司与盐边发展、盐边县自来水公司(后更名为盐边县自来水有限责任公司,以下简称“盐边自来水”)共同组建攀枝花安瑞建设发展有限公司(以下简称“安瑞建设”)作为本项目的实施主体,负责本项目的后续建设及运营,安瑞建设的股权结构为盐边发展持股40%,公司持股35%,盐边自来水持股25%。相关情况详见公司于2021年1月16日在巨潮资讯网披露的《关于项目进展暨签署投资合作协议的公告》(公告编号:2021-003)。

  2021年6月,经安瑞建设公开招标,公司作为联合体牵头人被确定为本项目的勘察、设计一施工总承包中标单位,中标金额约人民币7亿元。但是自本项目《投资合作协议》签订及确定勘察、设计一施工总承包中标单位以来,由于疫情、市场环境变化等原因,履行本项目投资合作及勘察、设计一施工总承包合同约定的前提条件已无法满足,经安瑞建设及其三方股东友好协商,一致决定终止本项目。

  (二)转让参股公司股权的情况

  本项目终止并经财务审计及资产评估后,公司将持有的安瑞建设35%股权全部转让给盐边发展,股权转让价款为1,384.50万元。本次股权转让完成后,公司将不再持有安瑞建设的股权。

  本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,本次事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:盐边发展(集团)有限责任公司

  2、统一社会信用代码:91510422MA6210NW32

  3、注册地址:盐边县桐子林镇玉泉路19号

  4、注册资本:人民币50,000万元

  5、法定代表人:周祖文

  6、企业类型:有限责任公司(国有独资)

  7、经营范围:国营贸易管理货物的进出口;进出口代理;货物进出口;矿产资源(非煤矿山)开采;各类工程建设活动;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计;道路旅客运输经营;城市公共交通;城市配送运输服务(不含危险货物);自来水生产与供应;工程管理服务等。

  8、主要财务状况:截至2021年末的总资产9,259,676,884.46元,总负债1,288,081,825.47元,净资产7,971,595,058.99元;2021年度实现营业收入49,951,837.03元,利润总额2,411,910.43元,净利润2,238,230.37元。(上述数据未经审计)

  盐边发展不属于失信被执行人,盐边发展与公司不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易标的为公司持有的安瑞建设35%股权,同时安瑞建设的股东盐边自来水放弃上述转让股权的优先受让权。本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。安瑞建设不属于失信被执行人,公司不存在为安瑞建设提供担保、财务资助等情形。

  (二)交易标的基本情况

  1、公司名称:攀枝花安瑞建设发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91510422MA6B6RCR1J

  3、注册资本:人民币5,000万元

  4、法定代表人:邓代雄

  5、注册地址:四川省攀枝花市盐边县钒钛产业开发区

  6、经营范围:各类工程建设活动;公路管理与养护;建设工程设计;城市配送运输服务(不含危险货物);自来水生产与供应;市政设施管理;承接总公司工程建设业务等。

  7、股东情况:盐边发展持股40%,公司持股35%,盐边自来水持股25%。

  8、财务状况

  ■

  注:上表数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计并出具审计报告(天衡川审字(2022)第00290号)。

  9、评估情况

  根据重庆中瑞资产评估土地房地产估价有限公司出具的《成都市路桥工程股份有限公司拟股权转让涉及的攀枝花安瑞建设发展有限公司股东部分权益市场价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字(2022)第130号),本次评估以2022年5月31日为评估基准日,采用资产基础法对安瑞建设股权价值进行评估,并以资产基础法评估结果作为安瑞建设股东全部权益价值评估结论。在评估基准日2022年5月31日,安瑞建设股东权益账面值为1,168.05万元,评估值为1,167.94万元,评估减值0.11万元,减值率为0.009%。

  由于安瑞建设截止评估基准日实缴资本未到位,仅公司实缴资本1,500万元,则公司持有的安瑞建设35%的股权评估价值为:股东部分权益价值=(评估基准日股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额,即(1,167.94+3,500.00)×35%-250.00=1,383.78万元。

  四、交易的定价依据

  本次股权转让遵循客观、公平、公允的定价原则进行,以重庆中瑞资产评估土地房地产估价有限公司出具的《成都市路桥工程股份有限公司拟股权转让涉及的攀枝花安瑞建设发展有限公司股东部分权益市场价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字(2022)第130号)作为依据,经双方协商确定,本次安瑞建设35%股权的转让价格为1,384.50万元。

  本次股权转让委托的评估机构具有证券服务从业资格,以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  甲方(受让方):盐边发展(集团)有限责任公司

  乙方(转让方):成都市路桥工程股份有限公司

  丙方:盐边县自来水有限责任公司(原盐边县自来水公司)

  (一)转让标的:甲方受让乙方持有的安瑞建设35%股权,丙方放弃优先受让权。

  (二)转让价格:甲方将以合计人民币13,845,000元(大写:壹仟叁佰捌拾肆万伍仟元整)的价格(“股权转让价款”)受让乙方持有的合计35%的安瑞建设股权,股权转让后,甲方将合计取得安瑞建设75%的股权。

  (三)交割:甲方应于2022年6月30日前将全部股权转让价款支付至乙方指定账户。

  (四)交易费用:本次股权转让事项所产生的费用(包括但不限于评估费用、登记费用、咨询费用等)由各方依法承担。

  (五)违约责任及赔偿:甲方逾期支付股权转让价款的,甲方应自逾期之日起至支付完毕之日止,按照年利率8%支付逾期违约金。

  六、涉及转让股权的其他安排

  本次股权转让后,公司将不再持有安瑞建设的股权,也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,股权转让所得款项将用于补充流动资金。

  七、交易目的和对公司的影响

  本次转让参股公司股权是基于中标项目终止而实施的,有利于公司的投资退出和资金回收,并进一步优化内部业务布局。本次转让参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响,具体影响金额以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第四十次会议决议;

  2、第六届监事会第三十一次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见;

  4、安瑞建设审计报告(天衡川审字(2022)第00290号);

  5、安瑞建设资产评估报告(中瑞评报字(2022)第130号)。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇二二年六月二十五日

  

  证券代码:002628 证券简称:成都路桥 公告编号:2022-044

  成都市路桥工程股份有限公司

  第六届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三十一次会议于2022年6月23日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年6月18日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席王继伟先生主持,应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议并通过记名投票方式表决,会议审议通过了《关于项目终止及转让参股公司股权的议案》。

  监事会认为:公司本次项目终止及转让参股公司股权的事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,本次事项的审议及决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

  投票表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司监事会

  二〇二二年六月二十五日

  

  证券代码:002628 证券简称:成都路桥 公告编号:2022-043

  成都市路桥工程股份有限公司

  第六届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十次会议于2022年6月23日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年6月18日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长向荣先生主持,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事审议并通过记名投票方式表决,会议审议通过了《关于项目终止及转让参股公司股权的议案》。

  公司将持有的参股公司攀枝花安瑞建设发展有限公司(以下简称“安瑞建设”)35%股份全部转让给盐边发展(集团)有限责任公司,股权转让价款为1,384.50万元。本次股权转让完成后,公司将不再持有安瑞建设的股权。具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于项目终止及转让参股公司股权的公告》(公告编号:2022-045)。

  投票表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇二二年六月二十五日

本版导读

2022-06-25

信息披露