深圳歌力思服饰股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  (上接B9版)

  公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际控股有限公司购买其持有的唐利国际10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司,华悦国际控股有限公司为持有唐利国际20%股权的股东,依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,华悦国际控股有限公司视同为公司关联方,本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证本次发行顺利进行,股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长,在股东大会审议通过的框架和原则下,共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜,具体包括:

  1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等,决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项;

  2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,在有关法律法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司和市场的实际情况,对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜;

  3、设立本次发行的募集资金专项账户;在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  4、在本次发行完成后,根据可转换公司债券发行转股情况,适时修改《公司章程》相应条款,办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续,或与此相关的其他变更事宜;

  5、根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  6、决定聘用本次发行的中介机构,根据监管部门的要求办理发行申报事宜,制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料,以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等),并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  7、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  十、审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019)股东回报规划的议案》

  公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定,制订了《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  十一、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  十二、审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  十三、审议通过了《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  十四、审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2017年7月18日

  

  证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:2017-070

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于召开2017年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年8月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年8月2日14点30分

  召开地点:广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年8月1日

  至2017年8月2日

  投票时间为:2017年8月1日下午15时至2017年8月2日下午15时

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  公司于2017年7月17日召开的第二届董事会第五十次临时会议审议通过了上述议案,详见公司于2017年7月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。近日,公司将在上海证券交易所网站登载《深圳歌力思服饰股

  份有限公司2017年第五次临时股东大会会议材料》。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:以上议案1-13均需对中小投资者单独计票

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案2.17;议案8

  应回避表决的关联股东名称:议案2.17;议案8为审议关联交易相关事宜的议案,但根据实质重于形式原则,华悦国际视同为公司关联方,本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。所以本议案不存在关联董事及关联股东。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项说明如下:

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年8月1日(注:上市公司、新三板挂牌公司请选择现场大会前一个自然日,退市公司请选择现场大会前两个自然日)15:00至2017年8月2日(注:现场大会当天)15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前,需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:

  第一步:访问中国结算网站(网址同上),点击右上角“注册”,填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码;

  第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为1.00元)、委托数量(短信收到的8位校验号码),提交报盘指令;

  第三步:网络服务密码当日激活后,投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,减少会前登记时间,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。

  1.登记时间:2017年8月1日上午9:30—11:30;下午14:00—16:00

  2.登记地点:广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

  3.登记方式:拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记:

  i.自然人股东:本人身份证原件、股票账户卡原件;

  ii.自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件;

  iii.法人股东法定代表人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件;

  iv.法人股东授权代理人:代理人身份证原件、法人股东营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件。注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  六、其他事项

  1、本次现场会议食宿及交通费自理。

  2、根据有关规定,公司股东大会不发礼品和车费。

  3、联系地址:广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

  4、邮政编码:518048

  5、会议联系人:卢盈霏

  6、电话:0755—83438860

  7、传真:0755—83433951

  8、邮箱:zqfw@ellassay.com

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2017年7月18日

  附件1:授权委托书

  ?报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  深圳歌力思服饰股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年8月2日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:临2017-067

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2017年3月31日止关于前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

  (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准,本公司于中国境内首次公开发行A股,并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币19.16元,共募集资金合计人民币766,400,000.00元,扣除承销及保荐费用及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币728,100,000.00元。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证,上述募集资金人民币738,800,000.00(部分发行费用尚未扣除)元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

  (二)前次募集资金结存情况

  截至2017年3月31日,本公司前次募集资金结存如下:

  ■

  (三)前次募集资金在专项账户的存放情况

  根据《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理制度》要求,本公司开设了三家银行专项账户,分别是:兴业银行深圳天安支行、招商银行深圳分行车公庙支行、民生银行深圳深南支行,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。截至2017年3月31日止,前次募集资金余额为人民币6,979,541.49元,具体存放情况如下(单位人民币元):

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照说明

  根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的募集资金运用方案,募集资金扣除发行费用后,分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目。

  截至2017年3月31日,募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  (二)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2017年3月31日止,本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元,具体运用情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议<使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金>的议案》,于2015年5月14日召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于审议<使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金>的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》(瑞华核字[2015]48260025号)。

  独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见,保荐机构就该事项出具了专项核查意见,履行了必要的程序。

  (三)前次募集资金实际投资项目变更情况

  本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

  (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

  (五)闲置募集资金使用情况说明

  公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议,在确保不影响募集资金项目实施的情况下,同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元(包含本数)的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

  经公司第二届董事会第七次会议决议通过,并经公司2015年第三次临时股东大会通过,在确保不影响募集资金项目实施的情况下,同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元(含 50,000 万元)人民币进行现金管理。

  经公司第二届董事会第四十五次会议决议通过,并经公司第二届监事会第二十九次会议通过,在确保不影响募集资金项目建设的情况下,同意公司自公司董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过 25,000 万元(含 25,000 万元)人民币进行现金管理。

  公司购买的理财产品均为保本型理财产品,部分产品无固定到期日,公司可随时赎回,公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下:

  单位:元

  ■

  (六)尚未使用的前次募集资金情况

  截至2017年3月31日止,未使用完毕的募集资金余额6,979,541.49元(不包括购买理财产品人民币30,000,000.00元,及闲置募集资金暂时补充流动资金人民币200,000,000.00元),占募集资金净额的比重为0.96%,剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

  截至2017年3月31日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,详见本报告附件2。

  (1)营运管理中心扩建项目

  本公司公开发行A股股票募集资金于2015年4月到位,募集资金到位前,本公司于2012年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入,根据公开发行A股股票招股说明书披露,本项目建设期3年,本公司预计项目于2017年12月完工。

  营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致,均按照项目产生的净利润计算。

  根据本公司公开发行A股股票招股说明书披露的募集资金运用方案,本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额10,161.01万元,实现净利润7,620.76万元,因本项目尚未实施完毕,故无法与预期效益进行对比分析。

  (2)设计研发中心建设项目

  设计研发中心建设项目因不直接与效益相关,无法单独核算效益,该项目主要通过设计出一定数量的款式,推出适合市场的产品,获得市场认可从而给公司带来经济效益,项目可以增强公司产品的竞争力,进而提升公司长期盈利能力。

  (3)补充其他与主营业务相关的营运资金项目

  补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关,无法单独核算效益,该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展,增强公司的营运能力和市场竞争能力,实现公司稳步健康发展,对公司经营会产生积极的影响。

  (二)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产情况。

  四、前次募集资金使用情况与公开披露信息的比较

  本公司前次募集资金使用情况与公开披露信息不存在差异情况。

  五、结论

  董事会认为,本公司按首次公开发行A股股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附件:1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次莫集资金投资项目实现效益情况对照表

  特此公告!

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2017年7月18日

  附件1:前次募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  附件2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:临2017-069

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“歌力思”或“公司”)第二届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金不超过60,690万元(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

  一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)分析的主要假设和前提

  以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2. 假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  3. 本次公开发行可转债期限为6年,分别假设截至2018年6月30日全部转股和截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4. 假设本次公开发行可转债募集资金总额为60,690万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5. 假设本次可转债的转股价格为26.52元/股(即不低于公司董事会召开日前20交易日均价26.52元/股与前1日交易均价21.53元/股),该转股价格仅为模拟测算价格,用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6. 根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  7. 2016年公司的利润分配和转增股本的方案如下:公司拟以方案实施前公司总股本259,463,050股为基数,每股派发现金股利0.266元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利69,017,171.30元,转增77,838,915股,本次分配后总股本为337,301,965股。

  假设2017年度、2018年度每股现金股利分红与2016年度持平,均为以方案实施时的股本总数为基准,向全体股东每股派发现金股利0.266元(含税),且均在当年6月底之前实施完毕,不进行资本公积金转增股本,不考虑转股后的新增股本,不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2017年度、2018年度现金分红的判断。

  8. 未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  9. 假设公司除本次公开发行可转换公司债券外,无其他可能产生的股权变动事宜。

  10. 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响,且假设该可转债2017年无需支付利息,2018年票面利率为0.2%,该票面利率仅为模拟测算利率,不构成对实际票面利率的数值预测。

  11. 在考虑公司票面利率时,假设公司适用的所得税税率为25%。

  12. 在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  可转换债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长,本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

  本次可转债募集资金总额不超过60,690万元人民币,本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  ■

  (一)关于本次融资的必要性

  1. 满足萝丽儿(Laurèl)设计独立性需要,强化女装设计研发能力

  设计研发是高端女装企业的核心竞争力,是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿(Laurèl)品牌在中国的所有权,需要组建适合中国市场的设计师团队,独立设计萝丽儿(Laurèl)品牌产品。歌力思作为高端女装的代表性企业之一,尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟,但随着萝丽儿(Laurèl)品牌的引入,该品牌需要有独立的研发团队和工作场地,而公司现有的研发中心人员和办公场地已接近饱和。因此,组建符合萝丽儿(Laurèl)品牌设计风格的设计师团队,新增办公面积迫在眉睫。

  通过本次融资,公司将投资建设萝丽儿(Laurèl)品牌设计研发中心,这为公司提高女装设计研发能力,丰富品牌文化内涵,打造高端化多品牌体系提供了强有力的支持。

  2. 加强品牌渠道铺设力度,提高公司盈利能力

  萝丽儿(Laurèl)品牌引入中国后,作为国内市场的新品牌,需要加强营销渠道建设,增强品牌推广力度,培育国际品牌在国内市场稳定的消费者群体,从而夯实该品牌在国内的市场占有率及影响力,提高公司盈利能力。

  同时,萝丽儿(Laurèl)品牌作为新引入的品牌,定位高端消费群体,与公司打造中国高级时装集团的战略目标相契合,是公司打造多品牌体系,摆脱单一品牌局限性的有力补充,为公司实现高端化多品牌的发展战略奠定了基础。

  3. 增强优质子公司控股权

  为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量,在拥有歌力思(ELLASSAY)和萝丽儿(Laurèl)两个高端品牌女装的基础上,公司收购了唐利国际80%股权,引入国际潮流轻奢品牌Ed Hardy,以进一步拓宽歌力思的产品线,完善产品系列,丰富公司未来经营高端服装的种类,为公司打造全品类高端时装集团奠定基础。公司本次拟使用募集资金继续收购唐利国际10%股权,进一步增强对唐利国际的控股权。

  4. 增强公司资金实力,保障公司经营战略的实施

  随着公司经营规模的持续增大以及公司多品牌战略的实施,公司在女装领域的战略布局越来越广,产品线逐步拓展,渠道铺设和品牌管理投入力度不断加大,公司所需运营资金量也随之不断增加。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力,降低财务风险和经营风险,更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,增强竞争力,为公司有力推动多品牌战略实施、进一步扩大市场规模、打造高端国际时装集团奠定良好基础。

  公司本次公开发行可转债,拟使用募集资金10,000万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来发展战略,整体规模适当。

  (二)关于本次融资的合理性

  1. 本次公开发行可转债符合女装行业发展趋势

  2015年,国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件,部署消费升级,培育新供给、新动力。在消费升级和供给侧改革政策推动下,服装产业正在加快淘汰落后产能,强化设计研发,增强创新能力,实现产品升级,满足消费者的个性化需求,走自主品牌发展之路。

  在这种行业变革的大潮下,公司通过本次融资建设萝丽儿(Laurèl)品牌的设计研发中心,提高符合本土化需求的设计研发能力,满足当下女性消费者的个性化需求,符合行业发展趋势,是公司多品牌战略发展的重要举措,具有充分的合理性。

  2. 本次融资是对主营业务品牌和渠道的巩固和提升

  品牌和营销渠道是服装产业价值链的高端环节。从目前国外服装市场竞争态势来看,在品牌创新、转型、升级过程中,在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化等因素驱动下,营销渠道和品牌建设成为服装企业与竞争对手拉开差距,提升核心竞争力的关键因素。

  通过本次融资将新增“Laurèl”直营店,拓宽了营销渠道,是公司提高品牌知名度、提高价值链掌控能力的有效手段。未来,通过歌力思(ELLASSAY)、萝丽儿(Laurèl)和Ed Hardy三大品牌的终端店铺,公司将建立起覆盖全品类高端服装的营销网络,从而提高公司女装品牌知名度,扩大公司在服装市场的占有率,增强品牌影响力。

  3. 本次融资有利于进一步增强公司对唐利国际的控股权

  为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量,在拥有歌力思(ELLASSAY)和萝丽儿(Laurèl)两个高端品牌女装的基础上,公司收购了唐利国际控股有限公司80%股权,引入国际潮流轻奢品牌Ed Hardy,以进一步拓宽歌力思的产品线,完善产品系列,丰富公司未来经营高端服装的种类,为公司未来打造全品类高端时装集团奠定基础。为进一步增强控股权,公司本次拟继续收购唐利国际10%股权。收购完成后,歌力思将持有唐利国际控股有限公司90%股权,有利于进一步提高Ed Hardy和公司原有品牌歌力思(ELLASSAY)的整合深度,提高管理、经营、财务等方面的效率

  4. 本次融资将增强公司资本实力,符合公司全体股东利益

  本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响,提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次募集资金到位后,公司资本实力大大增强,净资产将大幅提高,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后,公司营业收入和净利润将大幅提升,盈利能力将得到进一步增强,公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)募投项目与公司现有业务的关系

  1. 拓展高端多品牌体系,提高设计研发能力

  公司作为高端女装的龙头企业,尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟,但随着国外品牌的不断引入,公司需要在研发设计方面继续加大投入,积极引进具有优秀专业背景和先进设计理念的国内外高端服装设计人才,设计、开发出多个系列服装产品,迎合国内外不同类型消费者的需求。

  公司通过建设萝丽儿(Laurèl)品牌研发设计中心,积极与萝丽儿(Laurèl)品牌海外设计团队进行深入交流,能够有效提升公司设计团队的国际化水平。通过建设萝丽儿(Laurèl)品牌营销渠道,能迅速提高品牌知名度和市场占有率,增强品牌盈利能力。

  2. 发挥收购协同效应,提高供应链效率,降低经营成本

  收购唐利国际控股有限公司部分股权后,公司和唐利国际能够发挥协同效应,共享管理资源,整合采购渠道,优化供应链配置,整合设计与营销优势,使双方在管理、经营、财务方面的效率都有所提升。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1. 人员及技术储备

  公司拥有强大的设计研发团队,能够有效把握时尚潮流趋势,融合国际流行元素,及时反馈市场信息,将各种流行面辅料巧妙搭配,开发出引领潮流的女装产品,让消费者获得更美好体验。公司在设计工艺研发(包括版型研发、生产工艺、洗水及后处理工艺)、产品功能研发、面料使用研发、生产标准研发等方面不断向国际水准看齐,使得公司产品在设计模式、设计理念和设计水准上不断向国际先进水平靠近。

  公司自设立以来一直注重产品的研发设计,先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的服装设计师作为顾问,为公司提供多元化的设计参考,协助公司提高团队素质,提升品牌形象。

  综上,公司实施募投项目拥有充分的人员及技术储备。

  2. 市场储备

  公司以直营和分销相结合的方式建设营销渠道,具备较强的销售能力。公司强调专业、专注和精细化管理,旗下品牌具有较强的市场影响力。公司注重品牌形象推广,采用了多种行之有效的品牌推广方式如户外广告、时尚媒体合作、电视栏目合作等,迅速提高公司服装品牌知名度及消费者认知度。公司实施募投项目具备充分的市场储备。

  五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

  为了保护广大投资者的利益,降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  (一)严格执行募集资金管理制度

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定,公司制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转债募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (二)扩大公司业务规模,提高公司盈利能力

  公司主营业务是品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次公开发行可转债募投项目的实施,公司将进一步提高资产规模和主营业务规模,保持在行业内的领先地位。本次公开发行可转债募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设和整合,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达到预定可使用状态,从而使公司能够进一步扩大业务规模,增强盈利能力,提高公司股东回报。

  (三)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  (四)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定要求并经公司股东大会审议通过,公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时,公司已制定《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2017-2019)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2. 本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5. 若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6. 自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7. 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  七、公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺

  公司控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司、实际控制人夏国新、胡咏梅为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,对公司及全体股东作出如下承诺:

  “1. 承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2. 承诺切实履行歌力思制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给歌力思或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对歌力思或者投资者的补偿责任。”

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事会

  2017年7月18日

  

  证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:临2017-065

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于全资子公司继续收购唐利国际控股有限公司

  部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易标的:唐利国际控股有限公司10%的股权

  ● 交易金额:等值于15,400万元人民币的港币金额

  ● 本次交易构成关联交易

  ● 本次收购不构成公司重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“歌力思”)拟通过全资子公司东明国际投资(香港)有限公司(以下简称“东明国际”)收购华悦国际控股有限公司(以下简称“华悦国际”)持有的唐利国际控股有限公司(以下简称“唐利国际”)10%的股权。转让完成后,公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际90%股权,华悦国际持有唐利国际10%股权。该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目,拟使用本次发行募集资金中的1.54亿元用于收购唐利国际10%的股权。

  唐利国际为公司重要控股子公司,本次收购前,华悦国际为持有唐利国际20%股权的股东,依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,华悦国际视同为公司关联方,本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。在董事会及股东大会审议该项议案时,如有关联董事及关联股东,关联董事及关联股东将回避表决。

  公司本次购买唐利国际10%股权不构成重大资产重组,且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。

  一、交易概述

  2017年7月17日,公司召开第二届董事会第五十次临时会议,审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司收购标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案》等相关议案。

  本次发行所涉及的关联交易事项如下:公司拟通过全资子公司东明国际收购华悦国际持有的唐利国际10%的股权。该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目,拟使用本次发行募集资金中的1.54亿元用于收购唐利国际10%的股权。该项目的具体实施不以公司本次公开发行可转换公司债券的实施为前提条件。基于上述事宜,公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际以及华悦国际实际控制人周澄签订了《关于唐利国际控股有限公司股权转让及相关事宜的协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权,以及Ed Hardy Skinwear和Baby Hardy等品牌,其主要产品为美式轻奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。本次收购前,公司通过全资子公司东明国际持有唐利国际80%股权,转让完成后,公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际90%股权,华悦国际持有唐利国际10%股权。

  本次关联交易,歌力思与华悦国际之间关联交易额为1.54亿元,超过3,000万元,且占歌力思最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、交易对手(关联方)介绍

  本次收购交易对手方为华悦国际,华悦国际控股股东为Boy Hood International Limited,实际控制人为周澄,其持股结构如下:

  ■

  三、交易标的情况介绍

  (一)基本情况

  公司名称:唐利国际控股有限公司

  成立日期:2012年1月26日

  成立地点:中华人民共和国香港特别行政区

  注册资金:100港元

  注册地址:20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong

  (二)业务情况

  国际轻奢潮流品牌Ed Hardy于2004年在美国成立,目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店,销售渠道分布广泛,是美国炙手可热的潮流品牌,尤其受到年轻群体及明星的追捧。该品牌的加入延展了原本公司的目标市场范围,将注重独特与个性的年轻群体纳入公司目标客户群中。

  截至2017年3月31日,Ed Hardy在大中华区已开设店铺119家,主要集中在核心商圈的购物中心和重要商场,如澳门的威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华广场、成都仁和春天百货、郑州丹尼斯百货、武汉国际广场、杭州大厦、南京德基广场等,未来Ed Hardy主品牌业务将继续拓展新的店铺和做深单店业绩。

  Ed Hardy子品牌Ed Hardy Skinwear已在2016年开始推广销售,目前已在北京三里屯、哈尔滨远大购物中心等核心商圈的重要商场或购物中心开设店铺。该品牌主打时尚运动、内衣和家居服系列,为顾客提供更多的消费选择。

  未来三年Ed Hardy将开店至300家左右,打造全方位的多品牌lifestyle集合店,将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。

  目前,作为拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权的唐利国际,已经逐渐成为公司业绩增长的重要驱动力。2016年唐利国际经审计的营业收入为3.70亿元,同比增长65.79%,未来仍将持续健康增长。

  ■

  (三)股权结构

  本次收购前,唐利国际的股权结构如下:

  ■

  转让完成后,唐利国际的股权结构将变更为:

  ■

  (四)唐利国际的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  唐利国际的公司章程中不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。

  (五)主要财务状况

  唐利国际经审计的最近一年一期的主要财务数据如下(以下数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计):

  1、简要合并资产负债表

  单位:元

  ■

  报告期各期末,唐利国际资产总额呈增长趋势,体现了公司良性发展的态势。

  2、简要合并利润表

  单位:元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位:元

  ■

  四、评估及交易价格

  根据具有从事证券、期货业务资格的北京中林资产评估有限公司出具的资产评估报告(中林评字(2017)第153号),以2017年3月31日为基准日,本次收购的唐利国际评估价格为175,500万元,对应的唐利国际10%股权的评估价格为17,550万元,经各方协商一致,确定唐利国际10%股权的转让价格合计为人民币15,400万元,东明国际应按照中国人民银行在协议生效之日公布的汇率中间价以港币支付。

  五、本次收购的目的以及对上市公司的影响

  (一)本次收购的目的

  为了更好应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量,在拥有自有品牌“歌力思(ELLASSAY)”和“唯颂(With Song)”的基础上,公司收购了德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”及法国轻奢设计师品牌“IRO”,以进一步拓宽歌力思公司的产品线,完善产品系列,丰富公司未来经营高端服装的种类,为公司将来打造全品类高端时装集团奠定基础。为进一步增强控股权,公司本次拟继续收购唐利国际10%股权。

  (二)本次收购对上市公司的影响

  唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权,以及Ed Hardy Skinwear和Baby Hardy等品牌,其主要产品为美式轻奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。

  本次收购后,公司在轻奢潮流服饰市场的占有率将进一步扩大,增强了公司在该领域的控制力。伴随着唐利国际多个品牌的持续快速发展,公司在管理、经营、财务方面的效率将比收购发生前有较大提升,并为公司今后的收购奠定良好的协同基础,对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。

  六、审批程序

  本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可,并于2017年7月17日经公司第二届董事会第五十次临时会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易事项时,因无关联董事,故没有董事回避表决,董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,如有关联股东,关联股东在股东大会上对关联交易议案应回避表决。

  七、风险提示

  (一)交易各方未能履约的风险

  虽然在本次收购由交易各方签署了正式股权转让协议,并约定“任何一方未履行其在本协议项下的义务,或其承诺、陈述与保证不真实、不准确,则视为违约,守约的一方有权要求违约方继续履行协议,并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失”,但因违约造成履约障碍时,本收购进程会受到影响。

  (二)本次交易是基于东明国际已成为唐利国际控股股东的情况下进行的购买资产行为,投资风险在可控范围之内,但仍具有一定不确定性,望广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第五十次临时会议决议;

  2、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的事前认可意见》;

  3、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见》;

  4、《关于唐利国际控股有限公司股权转让及相关事宜的协议》。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事会

  2017年7月18日

  

  证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:临2017-068

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事、高级管理人员及控股

  股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

  采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,深圳歌力思服饰股份有限公司(下称“公司”或“歌力思”)就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体承诺如下:

  一、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1. 不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2. 对本人的职务消费行为进行约束;

  3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5. 若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6. 自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7. 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  二、公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺

  公司控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司、实际控制人夏国新、胡咏梅为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,对公司及全体股东作出如下承诺:

  “1. 承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2. 承诺切实履行歌力思制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给歌力思或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对歌力思或者投资者的补偿责任。”

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事会

  2017年7月18日

  

  证券代码:603808 股票简称:歌力思 公告编号:临2017-066

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律法规及公司章程的相关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券,为保障投资者知情权,维护投资者利益,现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  经公司自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事会

  2017年7月18日

  

  证券代码:603808 股票简称:歌力思 公告编号:临2017-064

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于终止非公开发行股票

  并撤回相关申请材料的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月17日召开第二届董事会第五十次临时会议,审议通过了《关于终止非公开发行的议案》,公司决定终止本次非公开发行股票事项,并将向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件,具体情况如下:

  一、本次非公开发行股票概述

  公司于2016年2月3日召开的第二届董事会第十八次会议、2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》等相关议案。

  公司于2016年2月25日召开的第二届董事会第十九次临时会议审议通过《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》。

  因公司2015年度利润分配与资本公积金转增股本方案实施完成,非公开发股票发行底价调整为不低于25.03元/股。详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于实施2015年度利润分配与资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》(公告编号:临2016-074)。

  2016年8月12日,公司召开的第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于调整深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,公司对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金数额做了相应调整。

  公司于2016年2月25日召开的第二届董事会第四十一次、2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于调整深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量做了相应调整。

  本次非公开发行公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过24,398,837股(含24,398,837股),所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即27.53元/股。本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币67,170万元,扣除发行费用后的募集资金净额计划用于萝丽儿(Laurèl)品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿(Laurèl)营销中心建设项目及收购唐利国际65%股权项目。

  以上具体内容详见公司发布于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告内容。

  二、终止本次非公开发行股票事项的原因及履行的决策程序

  鉴于近期市场环境、监管政策等因素发生了变化,综合考虑公司业务发展规划和经营情况、资本市场环境、融资时机等因素,经过反复沟通、审慎研究,公司决定终止本次非公开发行股票事项。公司召开第二届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于公司终止非公开发行的议案》,同意公司终止本次非公开发行股票事项,并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。

  三、独立董事意见

  公司终止非公开发行股票事项,是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而作出的审慎决策。公司终止上述非公 开发行股票事项符合公司章程等有关规定,审议程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。

  四、对公司的影响及后续安排

  公司终止本次非公开发行股票事项,主要是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化而作出的审慎决策,不会对公司的生产经营活动产生实质性影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事会

  2017年7月18日

本版导读

2017-07-18

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