江苏中利集团股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  证券代码:002309 证券简称:中利集团 公告编号:2017-082

  江苏中利集团股份有限公司第四届

  监事会2017年第四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中利集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年7月14日以传真和邮件的方式通知公司第四届监事会成员于2017年7月17日在公司四楼会议室召开第四届监事会2017年第四次临时会议,会议于2017年7月17日如期召开,会议应参加监事3名,实参加监事3名,监事会主席李文嘉主持了会议,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,经审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》;

  公司于2017年7月13日实施了2016年度利润分配方案,即“以公司2016年12月31日总股本641,406,068 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币(含税),不转增,不送股”。根据上述情况,同意对公司限制性股票激励计划股票回购价格做出调整,调整后的激励计划股票回购价格为14.41元/股。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权,因此无需提交公司股东大会审议。

  具体详见2017年7月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露内容。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  鉴于原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚因个人原因离职,已不符合本次激励计划规定的激励条件,同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.7万股按14.41元/股予以回购注销,并支付回购款1,685,970元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权,因此无需提交公司股东大会审议。

  具体详见2017年7月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露内容。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》;

  鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本11.7万元,此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化,因此同意对《公司章程》相关条款予以变更,具体变更情况如下:

  ■

  本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权,因此无需提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》详见2017年7月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  江苏中利集团股份有限公司监事会

  2017年7月17日

  

  证券代码: 002309 证券简称:中利集团 公告编号:2017-083

  江苏中利集团股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中利集团股份有限公司(以下简称“中利集团”或“公司”)于2017年7月17日召开第四届董事会2017年第八次临时会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的11.7万股限制性股票按14.41元/股予以回购注销,回购股票数量占本次激励计划拟授予股票数量394万股的2.97%。本次回购后,公司股本将从现在641,406,068股变更为641,289,068股。

  本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权,因此无需提交公司股东大会审议。

  现将相关事项公告如下:

  一、公司股权激励计划简述

  1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和 第三届监事会2015年第二次临时会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划(草 案)及其摘要》的议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

  2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会,以特别决议审议 通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、 在符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。

  3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第 三届监事会2015年第三次临时会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励 计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票 激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划 的首次授予日,除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股 票,向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。

  4、公司于2015年9月14日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》,确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年9月1日,首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月15日。

  5、公司于2016年6月28日分别召开第三届董事会2016年第六次临时会议及第三届监事会2016年第三次临时会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司实施了2015年度利润分配方案,对公司限制性股票回购价格进行调整,调整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。并同意对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的12.5万股限制性股票予以回购注销。

  6、公司于2016年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成了限制性股票的回购注销手续。

  7、公司于2016年9月5日召开第三届董事会2016年第九次临时会议及第三届监事会2016年第四次临时会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司实施的《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对符合解锁条件的激励名单进行了核查并发表同意意见。

  8、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为79名,可解锁的限制性股票数量为152.6万股,并于2016年9月21日上市流通。

  9、公司于2017年7月17日分别召开了第四届董事会2017年第八次临时会议及第四届监事会2017年第四次临时会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司实施了2016年度利润分配方案,对公司限制性股票回购价格进行调整,调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股。并同意对已经离职的原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本议案发表了同意意见。

  二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格、资金来源

  1、回购原因

  鉴于激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已向公司提出辞职并已获得公司同意,且已办理完毕全部离职手续。根据公司2015年第四次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划(草案)》第六章规定“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇,或主动提出辞职,或因劳动合同到期,双方不再续签劳动合同的,其已满足解锁条件的权益工具行权不受影响,但不再享受离职日以后的股权激励。”董事会同意对上述离职人员持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。

  2、回购数量

  2015年9月1日,公司向激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚授予限制性股票共19.5万股。其中因公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票于2016年9月21日上市流通,上述离职人员已流通7.8万股。现公司拟回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票11.7万股,分别占首次授予的股权激励计划限制性股票激励额度的2.97%和公司回购注销前总股本的0.02%。

  3、回购价格

  本次回购注销价格为14.41元/股。

  4、回购的资金来源

  本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由目前的641,406,068股变更为641,289,068股。

  ■

  四、对公司业绩的影响

  公司部分限制性股票的回购注销,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策,提升管理绩效,为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司限制性股票激励计划的原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚因个人原因离职,已不符合《公司限制性股票激励计划(草案)》规定的激励条件,公司对雷建设、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.7万股按14.41元/股予以回购注销。

  公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法(证监会2016年8月)》、《公司限制性股票激励计划(草案)》及公司2015年第四次临时股东大会决议的相关规定,程序合法合规,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此,我们独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

  六、监事会意见

  监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实,认为:首次授予的限制性股票激励对象中,激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚因离职已不符合激励条件,对其已获授但尚未解锁的11.7万股票进行回购注销处理。鉴于2016年度利润分配实施事项,根据公司激励计划相关规定,对限制性股票回购价格进行调整:调整后的首次授予的限制性股票回购价格为14.41元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币1,685,970元。

  七、法律意见书

  国浩律师(上海)事务所对本次事项出具了法律意见书,认为,

  公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格及其调整方法符合《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票回购注销的相关规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序,并完成工商变更登记的相应流程。

  八、备查文件

  1、第四届董事会2017年第八次临时会议决议;

  2、第四届监事会2017年第四次临时会议决议;

  3、 独立董事对于第四届董事会2017年第八次临时会议相关事宜的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏中利集团股份有限公司董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码: 002309 证券简称:中利集团 公告编号:2017-084

  江苏中利集团股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

  减少公司注册资本的债权人公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中利集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年7月17日召开第四届董事会2017年第八次临时会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚向公司提出辞职并获同意,且已办理完毕全部离职手续,已不符合《公司限制性股票激励计划(草案)》规定的激励条件。根据规定,公司需对雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的共计11.7万股限制性股票予以回购注销。

  《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2017年7月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成,公司注册资本将从641,406,068元人民币减至641,289,068元人民币。本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票将涉及公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未提出权利要求的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

  债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、债权申报登记地点:江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号公司董事会办公室。

  2、联 系 人:诸燕

  3、联系电话:0512-52571188

  4、传真号码:0512-52572288

  债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  特此公告。

  江苏中利集团股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码: 002309 证券简称:中利集团 公告编号:2017-085

  江苏中利集团股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中利集团股份有限公司(以下简称“中利集团”或“公司”)于2017年7月17日召开第四届董事会2017年第八次临时会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

  根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司董事会决定实施的本次调整限制性股票回购价格的相关事宜,已取得公司股东大会合法授权。

  现将相关调整内容公告如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和 第三届监事会2015年第二次临时会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划(草 案)及其摘要》的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

  2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会,以特别决议审议 通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、 在符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。

  3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第 三届监事会2015年第三次临时会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励 计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票 激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划 的首次授予日,除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股 票,向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。

  4、公司于2015年9月14日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》,确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年9月1日,首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月15日。

  5、公司于2016年6月28日分别召开第三届董事会2016年第六次临时会议及第三届监事会2016年第三次临时会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司实施了2015年度利润分配方案,对公司限制性股票回购价格进行调整,调整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。并同意对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的12.5万股限制性股票予以回购注销。

  6、公司于2016年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成了限制性股票的回购注销手续。

  7、公司于2016年9月5日召开第三届董事会2016年第九次临时会议及第三届监事会2016年第四次临时会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司实施的《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对符合解锁条件的激励名单进行了核查并发表同意意见。

  8、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为79名,可解锁的限制性股票数量为152.6万股,并于2016年9月21日上市流通。

  9、公司于2017年7月17日分别召开了第四届董事会2017年第八次临时会议及第四届监事会2017年第四次临时会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司实施了2016年度利润分配方案,对公司限制性股票回购价格进行调整,调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股。并同意对已经离职的原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本议案发表了同意意见。

  二、本次激励计划调整说明

  公司限制性股票的授予价格为14.61元/股,根据公司第三届董事会2016年第六次临时会议,因2015年度权益分派的实施,授予价格调整为14.51元/股。

  按照《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)的规定:

  “如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票,回购价格为授予价格。若在授予日后,中利科技发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

  ■

  (4)配股

  授予日后公司实施配股的,若按本计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格,按授予价格或经调整的价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定。”

  公司已于2017年7月13日实施完成2016年度权益分配方案:以公司2016年12月31日总股本641,406,068 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币(含税),不转增,不送股。根据公司激励计划相关规定,拟对限制性股票回购价格进行调整如下:

  调整后的限制性股票的回购价格:

  P=P0-V =14.51元/股-0.1元/股=14.41元/股。

  三、本次调整对公司业绩的影响

  本次对限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  四、独立董事意见

  公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法(证监会2016年8月)》及《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相关规定,并已履行必要、合规的决策程序,符合维护公司及全体股东的利益。因此,我们独立董事一致同意调整限制性股票回购价格的事项。

  五、监事会意见

  2017年7月13日,公司实施了2016年度利润分配方案,即“以公司现有总股本641,406,068 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币(含税),不转增,不送股”。根据上述情况,同意对本次激励计划股票回购价格做出调整,调整后的本次激励计划股票回购价格为14.41元/股。

  六、律师出具的法律意见

  国浩律师(上海)事务所对本次事项出具了法律意见书,认为,

  公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格及其调整方法符合《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票回购注销的相关规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序,并完成工商变更登记的相应流程。

  七、备查文件

  1、第四届董事会2017年第八次临时会议决议;

  2、第四届监事会2017年第四次临时会议决议;

  3、 独立董事对于第四届董事会2017年第八次临时会议相关事宜的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏中利集团股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:002309 证券简称:中利集团 公告编号:2017-086

  江苏中利集团股份有限公司

  第四届董事会2017年第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中利集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年7月14日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2017年7月17日以现场与通讯相结合的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2017年第八次临时会议。会议于2017年7月17日在公司四楼会议室如期召开,本次会议应到董事9名,现场出席会议的董事4名,通讯方式出席会议董事5名。会议由董事长王柏兴主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》;

  公司于2017年7月13日实施了2016年度利润分配方案,即“以公司2016年12月31日总股本641,406,068 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币(含税),不转增,不送股”。根据上述情况,同意对公司限制性股票激励计划股票回购价格做出调整,调整后的激励计划股票回购价格为14.41元/股。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会对本议案发表了同意意见。

  本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权,因此无需提交公司股东大会审议。

  具体详见2017年7月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露内容。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  鉴于原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚因个人原因离职,已不符合本次激励计划规定的激励条件,同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.7万股按14.41元/股予以回购注销,并支付回购款1,685,970元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会对本议案发表了同意意见。

  本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权,因此无需提交公司股东大会审议。

  具体详见2017年7月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露内容。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》;

  鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本11.7万元,此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化,因此同意对《公司章程》相关条款予以变更,具体变更情况如下:

  ■

  本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权,因此无需提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》详见2017年7月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  江苏中利集团股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

本版导读

2017-07-18

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