实丰文化发展股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-031

  实丰文化发展股份有限公司

  第一届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“实丰文化”)第一届董事会第十五次会议通知于2017年7月9日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2017年7月17日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持,出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:

  一、7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  公司第一届董事会成员任期届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,公司董事会提名委员会拟提名公司第二届董事会成员如下:(1)提名蔡俊权先生、蔡俊淞先生、李恺先生、薜莉女士为公司第二届董事会非独立董事候选人;(2)提名李卓明先生、陈国翔先生、陈丹东先生为公司第二届董事会独立董事候选人。(董事候选人简历附后)

  公司拟组建的第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  该议案需提交股东大会审议,本议案股东大会审议时将对候选人进行逐个表决,将采用累积投票制进行投票。上述独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  公司第一届董事会董事成员自股东大会审议通过之日起卸任,第二届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。

  公司独立董事对公司董事会换届选举事项发表了明确的同意意见。《独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的具体内容已于2017年7月18日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此项议案尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

  二、4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避,审议通过了《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》,关联独立董事李卓明先生、陈国翔先生、陈丹东先生回避表决,其他非关联董事参与本议案表决。

  同意公司向第二届董事会独立董事发放津贴,任期内每年5万元/人。

  此项议案尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

  三、5票同意、0票反对、0票弃权,2票回避,审议通过了《关于第二届董事会非独立董事薪酬的议案》,关联非独立董事蔡俊权先生、蔡俊淞先生回避表决,其他非关联董事参与本议案表决。

  同意公司向第二届董事会非独立董事按照以下方式支付薪酬:

  1、公司董事长由于承担公司部分经营管理工作,同意发放年薪 60 万元。

  2、对未在公司任职的非独立董事,同意参照公司独立董事薪酬标准发放(独立董事每年津贴为5 万元/年)。

  3、对在公司任职的非独立董事,同意按照其任职岗位标准给付薪酬,不再单独支付董事薪酬。

  此项议案尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

  四、7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于下属子公司向金融机构申请融资额度的议案》

  根据经营业务开展、资金实际使用等需求情况,公司下属子公司实丰(香港)国际有限公司拟向香港大新银行有限公司申请不超过人民币1,000万元的银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票,授信方式为信用、保证或抵押,贷款利率为同期市场利率。

  在相当于上述综合授信额度内,董事会同意由该公司董事会授权经营管理层办理相关协议的签署及相关事宜,超过该额度需重新履行审批程序。

  五、4票同意、0票反对、0票弃权,3票回避,审议通过了《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》,关联董事蔡俊权先生、蔡俊淞先生和蔡泳先生回避表决,其他非关联董事参与本议案表决。

  为满足公司发展的资金需求,根据实际需求,公司控股股东蔡俊权先生拟为

  子公司实丰(香港)国际有限公司与香港大新银行有限公司形成的债权债务提供担保,包括但不限于保证担保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司下属子公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。

  董事会经审查后认为蔡俊权先生为公司下属子公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用,符合公司和全体股东的利益,也不会对公司的经营业绩产生不利影响,同意由蔡俊权先生为公司下属子公司向香港大新银行有限公司申请授信融资提供担保。

  本次担保事项自2017年第三次临时股东大会通过之日起生效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

  独立董事针对此议案发表了事前认可和独立意见,监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见,相关意见已于2017年7月18日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》已于2017年7月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此项议案尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

  六、7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

  《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》全文于 2017年7月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  二○一七年七月十八日

  附:

  非独立董事候选人简历

  蔡俊权先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,本科学历,在读EMBA。汕头市第十三、十四届人民代表大会代表、第八届、第九届汕头市澄海区政协委员、广东省玩具协会理事会副会长、广东省玩具文化经济发展研究会理事会副会长、汕头市澄海区第五届青年企业家协会副会长、澄海玩具协会副会长。1992年创立澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂,2001年8月至2014年2月担任实丰有限总经理,2011年8月至今任公司董事长;目前同时兼任福建浚迪电子科技有限公司执行董事兼总经理。

  截至本公告日蔡俊权先生直接持有本公司股份3256.91万股,占公司总股本的40.71%的股权,是公司控股股东和实际控制人,除与拟提名董事、总经理蔡俊淞先生为兄弟关系、与拟提名监事蔡泳先生为甥舅关系外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

  蔡俊淞先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,本科学历,在读EMBA。2001年3月至2008年5月担任汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司总经理,2006年3月至2011年6月担任汕头市广易丰投资有限公司总经理,2011年6月至2014年2月担任公司副总经理,2014年2月至今任本公司总经理,2014年5月起任公司董事。

  截至本公告日,蔡俊淞先生直接持有本公司股份1000.08万股,占公司总股本的12.50%,为公司实际控制人蔡俊权先生的一致行动人,除与拟提名董事、实际控制人蔡俊权先生为兄弟关系、与拟提名监事蔡泳先生为甥舅关系外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

  李恺先生,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,本科学历。2007年至今历任本公司总经理秘书、总经理助理,现任公司监事、证券部经理。

  截至本公告日,李恺先生未持有公司的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

  薜莉女士,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,本科学历。2011年1月至2014年12月担任重庆乐其教育投资有限公司总经理,2015年5月至2016年5月担任上海易恒健康科技有限公司副总经理,2017年6月至今担任实丰文化发展股份有限公司董事长高级助理。

  截至本公告日,薜莉女士未持有公司的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

  独立董事候选人简历

  李卓明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1955年出生,本科学历,高级经济师。1990年1月至今,任广东省玩具协会常务副会长,2004年4月至今,任广东中外玩具制造杂志社社长,2007年6月至2013年6月担任奥飞娱乐股份有限公司独立董事,2014年5月至今任公司独立董事。

  截至本公告日,李卓明未持有公司的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人,已取得独立董事资格证书。

  陈丹东先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,本科学历,注册会计师,注册资产评估师。1994年至今,任汕头市立真会计师事务所有限公司副所长,2008年6月至今,任汕头市立真资产评估有限公司副经理,2011年3月至2017年3月,任广东壮丽彩印股份有限公司独立董事,2011年7月至2014年2月担任广东金刚玻璃科技股份有限公司审计总监,2014年5月至今任公司独立董事。

  截至本公告日,陈丹东先生未持有公司的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人,已取得独立董事资格证书。

  陈国翔先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,本科学历,国家二级律师。中华全国律师协会理事、广东省律师协会第十届副会长、汕头市律师协会会长。1986年5月至今,任广东腾翔律师事务所律师、副主任、主任,2011年3月至2017年3月,任广东壮丽彩印股份有限公司独立董事,2014年5月至今任公司独立董事。

  截至本公告日,陈国翔未持有公司的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人,已取得独立董事资格证书。

  

  证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-035

  实丰文化发展股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期已届满,为保证监事会的正常运作,促进公司规范治理,稳健经营,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会需进行换届选举。

  经公司 2017年7月16日召开的职工代表大会会议表决,同意选举纪尧先生(简历见附件)为公司第二届监事会职工代表监事。纪尧先生将与公司2017年第三次临时股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会,任期与公司第二届监事会一致。

  纪尧先生符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一;公司第二届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一,符合《公司章程》的规定。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司监事会

  二○一七年七月十八日

  附:

  纪尧先生,中国国籍,无境外永久居留权,1984年出生,大专学历。2011年3月至2013年6月广东西电动力科技股份有限公司任财务主管,2013年7月至2014年4月广东三辉无纺机械有限公司任财务经理,2014年5月至今实丰文化发展股份有限公司任财务经理。

  截至本公告日,纪尧先生未持有公司的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

  

  证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-034

  实丰文化发展股份有限公司

  关于控股股东为公司下属子公司申请

  授信融资提供担保暨关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  注:1、本次担保不收取担保费用,也不需要提供反担保;

  2、本次担保属关联担保,需要提交股东大会审议,且关联股东须回避表决;

  一、关联交易概述

  (一)授信情况

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年7月17日召开第一届董事会第十五次会议,会议审议通过《关于下属子公司向金融机构申请融资额度的议案》,同意下属子公司实丰(香港)国际有限公司向香港大新银行有限公司申请不超过人民币1,000万元的银行综合授信;以上综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、项目贷款等,具体金额及业务品种以实际为准。

  (二)担保事项

  公司于2017年7月17日召开第一届董事会第十五次会议,会议审议通过《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》,其中关联董事蔡俊权、蔡俊淞、蔡泳回避表决,表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。公司控股股东、实际控制人蔡俊权先生为公司以上授信提供授信融资担保,免于收取担保费用。

  公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见,该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次综合授信以及担保额度自2017年第三次临时股东大会通过之日起生效,董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  截至2017年7月17日,蔡俊权先生担任公司董事长,持有公司股份32,569,100股,占公司总股本40.71%,为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条和第 10.1.5 条规定的情形,为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

  三、协议主要内容

  目前尚未签署相关协议,具体内容以签订的协议为准。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  公司的控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司提供的支持,是为了更好的满足公司日常经营需要,补充公司及子公司营运资金,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不但不会对公司的经营业绩产生负面影响,反而有利于公司的长远发展。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可,并经认真审核讨论后发表以下独立意见:

  1、公司已将控股股东拟为下属子公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

  2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的,控股股东蔡俊权先生为公司下属子公司申请融资提供的担保免于收取担保费用,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益,有利于公司的长远发展。

  3、审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

  因此,我们同意此议案经公司第一届董事会第十五次会议审议后提交2017年第三次临时股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项,并同意将该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  保荐机构东海证券经核查后认为:经核查,公司控股股东蔡俊权先生为公司下属子公司申请授信融资提供担保事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,关联董事进行了回避,独立董事也对此发表了事前认可意见,并经过第一届监事会十四次会议通过。上述事项尚需股东大会审议批准。截至目前,审批程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  公司控股股东蔡俊权为公司下属子公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。

  综上,东海证券对控股股东为公司子公司申请授信融资提供担保事项无异议。

  八、备查文件

  1、《第一届董事会第十五次会议决议》;

  2、《第一届监事会第十四次会议决议》;

  3、《独立董事关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的事前认可意见》;

  4、《独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》;

  5、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司控股股东蔡俊权先生为公司下属子公司授信融资提供担保暨关联交易事项的核查意见》。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司

  董事会

  2017年7月18日

  

  证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-033

  实丰文化发展股份有限公司

  关于召开公司2017年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“实丰文化”)第一届董事会第十五次会议决议,决定于2017年8月2日下午14:30在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室召开2017年第三次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2017 年第三次临时股东大会。

  (二)会议召集人:本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年7月17日召开的公司第一届董事会第十五次会议决议召集。

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第一届董事会第十五次会议做出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期和时间

  1、现场会议时间:2017 年8 月 2日(星期三)下午 14:30 开始,会期半天。

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年8月 2日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年8月1日下午 15:00 至 2017 年8月 2 日下午 15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托他人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (六)股权登记日:2017 年7月26日(星期三)。

  (七)出席本次股东大会的对象:

  1、截至2017年7月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书样式详见附件一)。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、拟任董事及拟任监事。

  3、公司聘请的见证律师。

  (八)会议召开地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议相关审议事项分别经公司第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过,审议事项合法、完备。

  (二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

  1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》(采用累积投票制,独立董事和非独立董事分别进行表决)

  1.1选举第二届董事会四名非独立董事

  1.1.1 审议《关于选举蔡俊权为公司第二届董事会非独立董事的议案》

  1.1.2 审议《关于选举蔡俊淞为公司第二届董事会非独立董事的议案》

  1.1.3 审议《关于选举李恺为公司第二届董事会非独立董事的议案》

  1.1.4 审议《关于选举薜莉为公司第二届董事会非独立董事的议案》

  1.2选举第二届董事会三名独立董事

  1.2.1 审议《关于选举李卓明为公司第二届董事会独立董事的议案》

  1.2.2 审议《关于选举陈国翔为公司第二届董事会独立董事的议案》

  1.2.3 审议《关于选举陈丹东为公司第二届董事会独立董事的议案》

  2、审议《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》(采用累积投票制)

  2.1审议《关于选举蔡泳为公司第二届监事会非职工监事的议案》

  2.2审议《关于选举周辉煌为公司第二届监事会非职工监事的议案》

  3、审议《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》

  4、审议《关于第二届董事会非独立董事薪酬的议案》

  5、审议《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

  6、审议《关于第二届监事会监事薪酬的议案》

  7、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》

  上述议案1、议案2将采取累积投票方式表决,即每一股份拥有与拟选董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用,但不得超过其拥有董事候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额,否则该议案投票无效,视为弃权。其中议案1中非独立董事和独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交2017年第三次临时股东大会表决。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,上述议案1-6均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并及时公开披露。

  上述议案7为特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3通过,其余议案为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  (三)上述议案1-6的具体内容刊登在2017年7月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),议案7的具体内容刊登在2017年5月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议登记方法

  (一)登记时间:2017年8月1日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00。

  (二)登记地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂四楼证券事务部。

  (三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (四)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关具体操作流程见附件二。

  五、单独计票提示

  根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求,本次股东大会所审议的议案实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  六、其他事项

  (一)本次股东大会会议会期预计为半天。

  (二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  (三)会务联系方式:

  联系地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂四楼证券事务部

  联系电话:0754-85882699 传 真:0754-85882699

  联 系 人:肖家源、李恺 E-mail:zhengquan@gdsftoys.com

  (四)出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

  七、备查文件

  1、公司第一届董事会第十四次会议决议。

  2、公司第一届董事会第十五次会议决议。

  3、公司第一届监事会第十四次会议决议。

  特此公告!

  实丰文化发展股份有限公司

  董事会

  二○一七年七月十八日

  

  附件一:

  授 权 委 托 书

  实丰文化发展股份有限公司董事会:

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年8月2日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  注:

  1、议案1及议案2实行累积投票制,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事4名,独立董事3名,非职工代表监事2名;独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时,每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以3的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非职工代表监事时,每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以2的乘积数,该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数,否则该票作废。

  2、议案3至7根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”;赞成、反对、弃权仅能选一项;多选者,视为无效委托;

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人姓名(签字或盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 联系电话:

  注:法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖法人公章。

  附件二:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362862”,投票简称为“实丰投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会的议案1为选举非独立董事、独立董事议案,议案2为选举非职工监事的议案,均采用累积投票制。议案1中选举非独立董事,则1.01代表第一位候选人,1.02代表第二位候选人,依此类推;选举独立董事,则2.01代表第一位候选人,2.02代表第二位候选人,依此类推;选举监事,则3.01代表第一位候选人,3.02代表第二位候选人,以此类推。

  (2)填报表决意见或选举票数

  在“委托数量”项下填报选举票数或表决意见。

  对于累积投票议案1、议案2,填报投给候选人的选举票数,公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(如议案1.1,有4位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位董事候选人,也可以在4 位董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ②选举独立董事(如议案1.2,有3位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人,也可以在3 位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③选举非职工监事(如议案2,有2位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2 位非职工监事候选人,也可以在2 位非职工监事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  对于非累积投票议案3至7填报表决意见,同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (3)股东对同一议案出现重复投票时,以第一次有效投票为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年8月2日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月1日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月2日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-032

  实丰文化发展股份有限公司

  第一届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司第一届监事会第十四次会议于2017年7月17日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2017年7月9日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人蔡彦冰先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名,达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

  一、3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》

  监事会认为:鉴于公司第一届监事会任期已届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,公司监事会将进行换届选举。经审议认为,由公司第一届监事会推荐的被提名人蔡泳先生、周辉煌先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定,拥有履行监事职责所应具备的能力,能够胜任相关职责的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况,同意提名以上两人为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

  公司拟选举的第二届监事会监事中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。以上监事候选人如获股东大会以累计投票方式审议通过,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会,第二届监事会监事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

  为确保监事会的正常运作,在新一届监事就任前,原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行监事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准。

  二、2票同意、0票反对、0票弃权,1票回避,审议通过了《关于第二届监事会监事薪酬的议案》,关联监事周辉煌先生回避表决,其他非关联监事参与表决。

  为完善公司治理,建立合理的激励约束机制,公司监事会同意以下监事薪酬政策:

  (1)监事若其在公司担任其他职务的,则按照该职务相应的薪酬政策领取薪酬, 不从公司领取监事薪酬;若其未在公司担任监事以外的其他职务,则不从公司领取监事薪酬;

  (2)监事薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准。

  三、3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

  监事会认为:公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

  《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》已于2017年7月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司

  监事会

  二○一七年七月十八日

  附:

  蔡泳先生,中国国籍,无境外永久居留权,1988年出生,硕士学历。2014年3月至今任华润深国投信托有限公司经理助理,2014年5月至今担任本公司董事。

  截至本公告日,蔡泳先生未持有公司的股份,与公司实际控制人蔡俊权先生及其一致行动人蔡俊淞先生为甥舅关系,与公司实际控制人蔡俊权先生另一名一致行动人蔡锦贤女士为母子关系,除此之外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

  周辉煌先生,中国国籍,无境外永久居留权,1981年出生,大专学历。2003年至今历任本公司海外营销部业务员、业务主管,现任公司监事、海外营销部经理。

  截至本公告日,周辉煌先生未持有公司的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,从未受到中国证监会行政处罚,从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

本版导读

2017-07-18

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