西部黄金股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

2017-07-18 来源: 作者:

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  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  除特别注明外,本预案及其摘要中所使用的相关财务数据部分未经审计。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益变化由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方杨生荣先生已出具承诺函:“本人及本人所控制的主体将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份。”

  证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及项目人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  释义

  一、常用语释义

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  二、专业术语释义

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  第一节 重大事项提示

  公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产重组方案为上市公司拟向无关联第三方杨生荣先生发行股份及支付现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权,并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司向交易对方杨生荣先生发行股份及支付现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权。其中,现金支付对价金额不超过交易对价的30%,剩余部分对价以发行股份形式支付。

  本次重组中,标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础,相关评估结果经国有资产监督管理部门备案后,由交易双方协商确定。

  2、发行股份募集配套资金

  为提高重组效率,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,募集资金扣除中介费用等交易费用后拟用于支付现金对价。

  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次重组完成后,本公司控股股东仍为新疆有色,实际控制人仍为新疆国资委。

  二、标的资产预估和作价情况

  本次交易的评估基准日为2017年5月31日。截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  经评估机构初步预估,本次拟购买的标的资产股东权益账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表:

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  注:佰源丰账面价值为模拟合并报表中归属于母公司所有者权益数。

  截至2017年5月31日,本次交易标的资产净资产账面价值合计为25,723.23万元,预估值合计为221,906.42万元,预估增值率为762.67%。

  本预案中标的资产相关数据尚未完成审计和评估,标的资产的评估结果尚需履行国有资产管理部门备案程序,最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异,特请投资者注意。

  本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成全部审计、评估等相关工作后,公司将再次召开董事会,审议本次交易《报告书(草案)》等文件,标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《报告书(草案)》予以披露。

  本次交易中,标的资产的最终交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础,相关评估结果经国有资产监督管理部门备案后,由交易双方协商确定。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易前,交易对方杨生荣先生为独立第三方,未直接或者间接持有上市公司5%以上股份,未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员,与上市公司之间不存在关联关系。

  按预估值113,172.27万元,以及30%现金支付对价测算,交易对方杨生荣先生持有上市公司股份的比例预计为5.73%(不考虑募集配套资金),超过5%。根据《上市规则》相关规定,杨生荣先生为上市公司的潜在关联方,因此,本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据预估值,本次交易标的公司的整体净资产预估值为221,906.42万元,占上市公司公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额(170,447.77万元)的比例超过50%,且超过5,000万元,因此,本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为;同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,新疆有色直接持有公司68.18%的股份,为公司控股股东,新疆国资委持有新疆有色100%的股份,为公司实际控制人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,新疆有色预计将持有公司64.28%的股份,仍为公司的控股股东,新疆国资委仍为公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化,按照《重组办法》第十三条之规定,本次重组不构成重组上市。

  六、发行股份及支付现金购买资产

  (一)标的资产及发行对象

  上市公司本次拟购买的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权,发行对象为标的资产的控股股东杨生荣先生,本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  (二)定价依据及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次临时会议决议公告日,即2017年7月17日。

  根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票均价具体情况如下表所示:

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  在本次交易前60个交易日区间内,主营业务为黄金采选冶的上市公司平均市盈率与西部黄金股票市盈率的对比情况如下:

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  可见,西部黄金在定价区间内的平均市盈率高于可比同行业上市公司的平均水平。基于上述市盈率与可比同行业上市公司的比较,为兼顾各方利益,经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产所发行股份价格的定价依据为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即20.51元/股。

  该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格将进行相应调整。

  (三)发行数量

  根据本次交易预估值(113,172.27万元)扣减现金支付对价上限(33,951.68万元)后的估值测算,本次向交易对方发行的股票数量预计为3,862.53万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,则本次发行数量亦作相应调整。

  (四)锁定期安排

  根据交易双方签订的协议及交易对方出具的承诺,本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下:

  “对于自股票向本人发行完成时止,本人最近12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价按照本次发行价格计算的股份数量,其锁定期为36个月;本次交易总交易价格扣除前述本人最近12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价后剩余交易价格对应的股份数的锁定期安排如下:

  (1)本人因本次交易取得的西部黄金股份,分别按照下述安排解除限售:

  第一期:自股票向本人发行完成之日起满12个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定,当年不需要进行业绩补偿的情况下,本人本次取得的新增股票的30%可解除锁定;否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。

  第二期:自股票向本人发行完成之日起满24个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定,当年不需要进行业绩补偿的情况下,本人本次取得的新增股票的30%可解除锁定;否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。

  第三期:自股票向本人发行完成之日起满36个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定,当年不需要进行业绩补偿的情况下,本人本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定;否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。

  为有效保证未解锁股份的完整权利,本人承诺通过本次取得的新增股票在锁定期内不用于质押等行为。

  二、本次交易完成后6个月内如西部黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人在本次交易中取得的西部黄金股份的锁定期自动延长至少6个月。

  三、如前述关于本次交易取得的西部黄金股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  四、本次交易完成后,上述锁定期内,由于西部黄金送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

  五、如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。”

  七、募集配套资金的简要情况

  为提高重组效率,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。

  (一)发行对象

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  (二)定价依据及发行价格

  根据《发行办法》、《实施细则》等相关规定,本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  具体发行价格将在本次交易获得证监会核准后,由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,以询价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格作相应调整。

  (三)发行数量

  本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行数量作相应调整。

  (四)股份锁定安排

  不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  (五)募集配套资金用途

  本次交易募集配套资金用于支付现金对价和中介费用等交易费用。

  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  八、盈利预测补偿安排

  根据公司与交易对方杨生荣先生签署的《盈利补偿协议》,相应利润补偿主要条款如下:

  (一)利润补偿原则

  利润补偿期间:杨生荣先生所承诺的利润补偿期间为2017年6-12月、2018年、2019年和2020年。

  重组实施完毕日确定:本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准,标的资产股权完成交割,且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中登公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日,为本次重组实施完毕日。补偿的实施,以本次重组实施完毕为前提。

  利润主体:科邦锰业、佰源丰及其子公司所拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权资产(以下简称“矿权资产”)。

  实际净利润数的确定:科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润。矿权资产当年实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润(需扣除佰源丰与科邦锰业之间因锰矿石购销形成的未实现内部交易损益)。

  若中国证监会对本协议约定的利润补偿方式提出追加要求的,则补偿人将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。

  (二)盈利承诺

  根据预估值,2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和4,107.06万元。预计2017年6-12月承诺净利润数不低于-746.33万元,预计2017年6-12月和2018年度累积承诺净利润数不低于2,274.28万元,预计2017年6-12月、2018年度及2019年度累积承诺净利润数不低于6,824.30万元,2017年6-12月、2018年度、2019年度及2020年度累积承诺净利润数不低于10,931.36万元。

  根据预估值,2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。预计2017年6-12月承诺净利润数不低于6,711.65万元,预计2017年6-12月和2018年度累积承诺净利润数不低于21,839.95万元,预计2017年6-12月、2018年度及2019年度累积承诺净利润数不低于42,586.53万元,2017 年6-12月、2018年度、2019年度及2020年度累积承诺净利润数不低于65,448.31万元。

  (三)盈利补偿安排

  如在利润补偿期限内,利润主体截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数,当年的补偿按照如下方式计算:

  科邦锰业当年补偿金额的计算方式如下:当年应补偿金额=(截至当年期末科邦锰业累积承诺净利润数-截至当年期末科邦锰业累积实现净利润数)÷承诺期内各年度科邦锰业承诺净利润总和×科邦锰业100%股权的交易价格×乙方出售比例51%-累积已补偿金额。

  矿权资产当年补偿金额的计算方式如下:当年应补偿金额=(截至当年期末矿权资产累积承诺净利润数-截至当年期末矿权资产累积实现净利润数)÷承诺期内各年度矿权资产承诺净利润总和×矿权资产100%权益的交易价格×乙方出售权益比例51%-累积已补偿金额。

  如杨生荣先生需向上市公司支付补偿,且补偿方拥有的股份数足够补偿的,当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

  如杨生荣先生需向上市公司支付补偿,且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的,则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后,还应进行现金补偿。现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,乙方补偿股份数量相应调整为:当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  若上市公司在承诺期内实施现金分配,获得股份对价的交易对方,对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

  在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求,对利润主体进行减值测试,并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》,如利润主体期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额,则杨生荣先生应就差额部分对上市公司另行补偿。

  鉴于该协议签署日,标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成,因此,预案阶段交易双方暂签署《盈利补偿协议》,业绩承诺方承诺,业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数,并约定了相应的补偿安排,待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后对净利润承诺数进行进一步协商,双方将另行签署补充协议,补充协议具体情况将在《报告书(草案)》中披露。

  九、本次交易对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司主营业务为黄金的采选及冶炼,同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。

  本次重组标的资产佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售;科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。

  本次交易后,上市公司将获得佰源丰和科邦锰业各51%的股权,上市公司将新增锰矿资源储备,以及电解锰的生产和销售业务,拓宽上市公司的业务范围,分散主业单一带来的经营风险,实现长期可持续发展。通过本次交易,将提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力,有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势,通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源,增大自身资源储量。

  本次交易完成后,上市公司将充分利用疆内发展契机,以及本行业优势地位,适当延长锰矿产业链和产品链,培育企业新的盈利增长点。一是继续向上游扩张,控制上游行业的矿产资源,保证资源供应的长期、稳定、优质和及时;二是适时向下游行业渗透,加强与下游企业合作,开展产品的深加工,最大可能地延长产品生产链,获得资源利用的附加值和市场竞争中的渠道优势,提高上市公司的竞争实力。

  (二)对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,公司的总股本为63,600.00万股。根据本次交易的预估值113,172.27万元,以及发行股份购买资产的发行价格20.51元/股测算,本次交易预计向交易对方发行的股份数量为3,862.53万股。本次交易前后公司股本结构变化情况如下表:

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  不考虑募集配套资金的影响,本次交易后,新疆有色持有公司股份仍为43,365.00万股,占公司总股本比例预计为64.28%,仍为公司控股股东,新疆国资委仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  十、本次交易的决策和审批程序

  (一)本次交易已履行的决策和审批程序

  1、2017年7月13日,佰源丰召开股东会,全体股东同意股东杨生荣先生将其持有的51%股权转让给西部黄金,股东金旭晖女士放弃优先受让权;

  2、2017年7月13日,科邦锰业召开股东会,全体股东同意股东杨生荣先生将其持有的51%股权转让给西部黄金,股东金旭晖女士放弃优先受让权;

  3、2017年7月17日,上市公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过本次交易的相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函;

  3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复;

  4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项;

  5、中国证监会对本次交易的核准。

  以上决策和审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性,上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  (一)西部黄金及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  (下转B8版)

本版导读

2017-07-18

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