南京健友生化制药股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书

2017-07-18 来源: 作者:

  特别提示

  南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“健友股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”)股票将于2017年7月19日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施

  (一)股份锁定及减持承诺

  1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员的承诺

  公司控股股东、董事、高级管理人员唐咏群承诺:

  (1)在公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。

  (2)本人持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告。

  (3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司控股股东、董事谢菊华承诺:

  (1)在公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。

  (2)本人持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告。

  (3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司董事、高级管理人员黄锡伟承诺:

  (1)在公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。

  (2)本人持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告。

  (3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  2、公司其他公开发行前持股5%以上股东的承诺

  公司股东沿海集团承诺:

  (1)在公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的股份,也不由公司回购本公司持有的股份。

  (2)本公司所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告。

  (3)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司股东JEF、Generic和维梧(成都)承诺:

  (1)在公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的股份,也不由公司回购本公司持有的股份。

  (2)本公司持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股份。本公司所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告。

  (3)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (二)稳定股价预案及相应约束措施

  1、触发及停止稳定公司股价义务的具体条件

  (1)触发条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定,在上述条件满足之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案,明确该等具体方案的实施期间,并提交股东大会审议,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  (2)停止条件:在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  2、稳定公司股价的具体措施

  (1)公司稳定股价的具体措施

  ①当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

  ②本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

  ③要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。

  ④在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  ⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  ⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  (2)控股股东稳定股价的具体措施

  控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  ①在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。

  ②除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

  ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  (3)公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

  公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  ①在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份。

  ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

  ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  3、本预案的修订权限

  任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。

  4、本预案的执行

  (1)公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

  (2)本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  5、未能履行增持义务的约束措施

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:

  (1)将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

  (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (4)如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

  (5)如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

  6、关于督促新增董事、高管及新增持股5%以上股东作出承诺的说明

  为保障投资者合法权益,保证招股说明书所披露的相关承诺能得以有效履行,本公司承诺在新任董事(包括独立董事)由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级管理人员后十日内,督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出相应承诺;如新任董事或高级管理人员不能签署,董事会将提议罢免该董事或解聘该高级管理人员。本公司将督促新增的持股5%以上股东出具相应说明和承诺;如其在公司督促下仍未出具该说明,本公司将予以公告,并向监管机构报告。

  (三)关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

  1、发行人承诺

  本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股:

  (1)若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;

  (2)若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。

  如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时,将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。

  2、实际控制人、控股股东唐咏群、谢菊华承诺

  公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股:

  (1)若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况,本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;

  (2)若在本人首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况,本人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。

  (3)若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股,本人将代为履行上述义务。

  如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失:

  (1)在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起5个交易日内,启动赔偿投资者损失的相关工作;

  (2)投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。

  3、公司董事、监事和高级管理人员承诺

  (1)公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失:

  ①在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起5个交易日内,本人应启动赔偿投资者损失的相关工作;

  ②投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。

  (2)若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺,则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉,同时采取或接受以下措施:

  ①本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任,并提出新的承诺或补救措施;

  ②如因未履行承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有,并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付;

  ③若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票,为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障;

  ④自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,停止在公司领取薪酬或津贴(如有);

  ⑤自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分,且不得转让所持公司股份。

  (3)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

  (四)本次发行相关中介机构承诺

  保荐机构国金证券承诺:因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师世纪同仁承诺:如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  申报会计师天衡事务所承诺:如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  二、填补被摊薄即期回报的措施

  公司首次公开发行股票完成后,公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间,因此本次发行完成后的短时间内,因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看,本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张,进一步提高公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的收益。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]51号)等要求,为保障中小投资者利益,本公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况如下:

  (一)填补被摊薄即期回报的措施

  公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,具体包括:

  1、积极开拓市场,增强盈利能力

  公司未来将在保证标准肝素原料业务业绩稳步提升的情况下,与合作伙伴共同分担终端制剂产品售价及成本波动的影响,维护与现有主要合作伙伴之间的良好关系,;同时,借助现有客户良好的产品销售前景,持续、稳定地满足其原料需求,巩固现有客户与公司之间稳定的合作关系,保持在现有客户基础上的产品销售增长。

  公司未来将凭借现有的按照美国cGMP标准,高起点地建设了一条肝素制剂生产线,确保生产技术及工艺流程达到国内外先进水平。公司将进一步通过先期承接国际制药企业制剂合同生产、逐步发展自有品牌制剂出口及国内销售的方式,扩大肝素制剂产品在美欧等规范药政市场的份额。公司将进一步开展多元化营销,凭借在生产技术、质量控制以及认证等方面的竞争优势,并顺应国内肝素用药市场的需求快速增长的趋势,扩大在国内市场销售。

  2、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经历和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  3、加快募集资金投资项目的投资进度,提高资金使用效率,加强对资金的管理,防范募集资金使用风险

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,并获得独立董事的认可及公司董事会批准,符合公司发展规划。本次发行的募集资金主要将用于“肝素钠制剂产能扩大项目”、“低分子肝素钠产能扩大项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金,根据本次募集资金的可行性研究报告,项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行股票结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会制定的专项账户中,专户储存、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营风险,提升经营效率和盈利能力。

  4、进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展基础上,对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,有效保障了全体股东的合理投资回报。

  综上,本次发行完成后,公司在提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  (二)填补被摊薄即期回报的相关承诺

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市的审核情况

  本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1026号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]202号”文批准。股票简称“健友股份”,股票代码“603707”。本次网上网下公开发行的合计6,350万股股票将于2017年7月19日起上市交易。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2017年7月19日

  3、股票简称:健友股份

  4、股票代码:603707

  5、本次公开发行后的总股本:42,350万股

  6、本次公开发行的股票数量:6,350万股,均为新股发行,无老股转让。

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次网上网下公开发行的合计6,350万股股票无流通限制及锁定安排;

  8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节 重要声明与提示”;

  9、本次上市股份的其他锁定安排:本次上市股份无其他锁定安排;

  10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  11、上市保荐机构:国金证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  ■

  注1:南京健思修卓投资中心(有限合伙)持有健友股份83万股股份,占公司注册资本0.2306%;刘祖清持有南京健思修卓投资中心(有限合伙)4.8193%的份额。

  注2:南京健思修卓投资中心(有限合伙)持有健友股份83万股股份,占公司注册资本0.2306%;吴桂萍持有南京健思修卓投资中心(有限合伙)9.6385%的份额。

  三、公司控股股东与实际控制人的情况

  本公司的控股股东及实际控制人为唐咏群、谢菊华,谢菊华系唐咏群的母亲。在本次发行前唐咏群、谢菊华合计直接持有公司56.8261%的股权。公司本次发行不超过6,350万股后,唐咏群、谢菊华将合计直接持有公司48.3055%的股权,仍为公司控股股东,并拥有公司的实际控制权。唐咏群、谢菊华已于2011年3月30日签订一致行动协议。

  唐咏群,男,1975年出生,美国国籍,2008年起至今,任本公司董事长、总经理。

  谢菊华,女,1951年出生,中国国籍,现任本公司董事。

  四、发行人股本情况

  (一)本次发行前后股本情况

  本次发行前,公司总股本为36,000万股,本次拟公开发行股份的数量为6,350万股,本次发行全部为新股发行,不进行老股转让,发行前后公司股本结构的具体情况如下:

  ■

  (二)本次发行后,前十大股东持股情况

  本次发行结束后,发行人上市前的股东户数为62,162户,其中前十名股东持股情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:6,350万股

  二、发行价格:7.21元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式:采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为 457,835,000.00元,其中公司公开发行新股的募集资金总额为 457,835,000.00元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年7月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“天衡验字(2017)00096号”《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  发行费用共计34,090,094.34元(不含税),明细如下:

  ■

  每股发行费用:0.54元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

  七、本次公司公开发行新股的募集资金净额:423,744,905.66元。

  八、发行后每股净资产:4.10元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算,不考虑审计基准日以后产生的利润影响)

  九、发行后每股收益:0.3137元(按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本)

  

  第五节 财务会计资料

  本公司已聘请天衡计师事务所(特殊普通合伙)对近三年资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的“天衡审字(2017)00033号”《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

  公司2017年第一季度财务会计报告未经审计,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年第一季度财务报告进行了审阅,并出具了无保留结论的“天衡专字[2017]01091号”《审阅报告》,主要财务数据列示如下:

  ■

  注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  2017年1-3月,公司实现营业收入22,364.00万元,较上年同期增长62.03%,实现净利润5,609.38万元,较上年同期增长90.09%,扣除非经常性损益后的净利润为5,540.69万元,较上年同期增加94.01%,受益于主要产品标准肝素原料销售价格大幅提高。

  自公司审计报告截止日后,公司主要经营模式,包括采购规模、生产规模和销售规模等未发生重大不利变化。主要客户、供应商构成及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化,公司主要经营状况未发生重大不利变化。2017年1季度,公司主要产品标准肝素原料销售价格、主要原材料肝素粗品采购价格均呈上涨趋势,但受益于2016年度建立的安全库存,公司生产经营并未受到影响。公司现有肝素粗品储备基本能够满足2017年度生产所需的肝素粗品,但若公司未来未能合理安排或调整采购计划,保证肝素粗品供应,仍有可能面临在现有库存使用完毕后,受肝素粗品价格上涨影响导致生产成本上涨,进而影响公司的盈利水平的风险。

  公司预计2017年1-6月将实现营业收入4.30亿元至4.70亿元,较2016年同期增长39.68%至52.67%;公司实现归属于母公司净利润1.05亿元至1.15亿元,较2016年同期下降38.65%至43.98%,主要系2016年由于合并健进制药形成营业外收入较大,非经常性收益较高所致;2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1.02亿元至1.12亿元,较2016年同期增长48.81%至63.40%。(前述 2017 年 1-6 月财务数据系本公司预计,不构成盈利预测)。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户储存三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下:

  ■

  注:包含尚未支付的发行费用。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司

  法定代表人:冉云

  注册地址:四川省成都市东城根上街95号

  电话:021-6882 6021

  传真:021-6882 6800

  保荐代表人:周海兵、宋乐真

  联系人:李跃

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,健友股份申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐南京健友生化制药股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  

  南京健友生化制药股份有限公司

  国金证券股份有限公司

  2017年7月18日

本版导读

2017-07-18

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