游族网络股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2017-054

  游族网络股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议(以下简称“本次会议”)于2017年7月12日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2017年7月17日下午14:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场和通讯结合的方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持,与会董事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、审议并通过《关于公司<2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司根据相关法律法规拟定了《2017年股票期权激励计划(草案)》。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的《2017年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  同意该项议案的票数为9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案已经独立董事出具独立意见,需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  为保证公司2017年股票期权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,特制定公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  同意该项议案的票数为9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施本次激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2017年股票期权激励计划相关事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会确定股权激励计划的授予日。

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

  (3)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  (4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  (5)授权董事会决定激励对象是否可以行权。

  (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。

  (7)授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,注销激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股权激励计划。

  (8)授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

  (9)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (10)提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

  同意该项议案的票数为9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

  公司已分别于2016年7月5日、2016年7月21日召开第四届董事会第二十次会议及2016年第三次临时股东大会,审议通过公司向中国民生银行股份有限公司上海分行(以下简称“民生银行上海分行”)申请不超过50,000万元的综合授信,公司全资子公司上海驰游信息技术(以下简称“上海驰游”)作为公司的共用额度使用人,可申请不超过人民币30,000万元的额度。最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准。授信期限不超过2年。现根据银行和公司的协商结果,公司拟将上述事项调整为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信;公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)作为共用额度使用人,可申请使用不超过人民币30,000万元的综合授信额度。具体授信时限及授信额度以银行实际审批额度为准。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000万元的综合授信。此次授信申请将替代2017年6月27日公司2016年度股东大会审议通过的上海驰游向平安银行申请的同等额度的综合授信事项。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向南京银行股份有限公司上海分行(以下简称“南京银行上海分行”)申请人民币不超过20,000万元人民币的综合授信。具体授信时限以上海驰游与银行签署的授信协议为准。

  董事会审议认为:公司及全资子公司进行本次综合授信,是公司及子公司正常的生产经营需要,有利于公司持续、稳定、健康地发展,符合公司及全体股东的整体利益。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票。

  本议案已经独立董事出具独立意见,需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司进行抵押担保并为全资子公司提供担保的议案》

  公司已分别于2016年7月5日、2016年7月21日召开第四届董事会第二十次会议及2016年第三次临时股东大会,审议通过公司向民生银行上海分行申请不超过50,000万元的综合授信,公司全资子公司上海驰游作为公司的共用额度使用人,可申请不超过人民币30,000万元的额度。公司以自有房产宜山路711号为公司提供50,000万元的抵押担保,公司为上海驰游提供不超过人民币30,000万元连带责任担保,担保期限均不超过2年。现根据银行和公司的协商结果,公司拟将上述事项调整为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信,以公司自有的上海宜山路717号1层,2层,11-13层,15-19层房产作抵押担保;公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)作为共用额度使用人,可申请使用不超过人民币30,000万元的综合授信额度。公司为游族信息提供连带责任担保,担保金额不超过人民币30,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过2 年。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  公司全资子公司上海驰游向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000万元的综合授信,由公司为其提供连带责任担保;担保期间从最高额保证担保合同生效日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算,若具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。若贷款合同项下所有本息及费用已结清,则公司担保责任解除。此次担保将替代2017年6月27日公司召开的2016年度股东大会审议通过的公司为上海驰游向平安银行申请的同等额度授信的担保事项。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向南京银行上海分行申请人民币不超过20,000万元人民币的综合授信。公司为其提供连带责任担保,担保期间为主合同项下单笔债务履行期限届满之日起两年。

  公司全资子公司游族香港有限公司(以下简称“游族香港”)、Yoozoo Global Limited(以下简称“游族环球”)的日常经营活动与交易需求不断增加,为确保游族香港、游族环球与各交易对方日常商贸往来的正常开展,公司拟以游族信息为担保主体,为游族香港、游族环球的日常交易活动提供不超过1,000万元美金(大约为人民币6,756万元)的连带责任担保。担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。

  公司董事会认为上述担保事项中,被担保对象游族香港、上海驰游的运营均在公司管控范围内,目前的经营情况稳定,具有良好的偿债能力,风险可控。上述担保不会损害公司和中小股东的利益。因此,董事会同意上述担保事项。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票。

  本议案已经独立董事出具独立意见,需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于拟发行债务融资产品的议案》

  为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,增强公司资金管理能力,同时使公司能够灵活选择融资工具,及时满足资金需求,根据相关规定,结合公司发展需要,董事会同意公司发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品,包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品,公司可根据实际需要,决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

  根据公司发行债务融资产品的安排,为更好的把握债务融资产品的发行时机,提高融资效率,同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票。

  本议案已经独立董事出具独立意见,需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

  本次董事会审议通过的《关于公司<2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》、《关于公司进行抵押担保并为全资子公司提供担保的议案》、《关于拟发行债务融资产品的议案》尚需股东大会审议表决,公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议上述议案,并发布召开股东大会的通知。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2017-055

  游族网络股份有限公司

  第四届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十九次会议于2017年7月12日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2017年7月17日下午14:00在上海徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  本次会议由监事会主席李坦稳先生召集和主持,与会监事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、审议并通过《关于公司<2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为:本次股票期权激励计划内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会建议聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的公司《2017年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  同意该项议案的票数为3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  经审议,公司监事会认为:公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意该项议案的票数为3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于核实公司<2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》

  对公司2017年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后,于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

  同意该项议案的票数为3票、反对票0票、弃权票0票。

  四、审议并通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

  公司已分别于2016年7月5日召开第四届监事会第十八次会议,审议通过公司向中国民生银行股份有限公司上海分行(以下简称“民生银行上海分行”)申请不超过50,000万元的综合授信,公司全资子公司上海驰游信息技术(以下简称“上海驰游”)作为公司的共用额度使用人,可申请不超过人民币30,000万元的额度。最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准。授信期限不超过2年。现根据银行和公司的协商结果,公司拟将上述事项调整为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信;公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)作为共用额度使用人,可申请使用不超过人民币30,000万元的综合授信额度。具体授信时限及授信额度以银行实际审批额度为准。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000万元的综合授信。此次授信申请将替代2017年6月27日公司2016年度股东大会审议通过的上海驰游向平安银行申请的同等额度的综合授信事项。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向南京银行股份有限公司上海分行(以下简称“南京银行上海分行”)申请人民币不超过20,000万元人民币的综合授信。具体授信时限以上海驰游与银行签署的授信协议为准。

  监事会审议认为:公司及全资子公司进行本次综合授信,是公司及子公司正常的生产经营需要,有利于公司持续、稳定、健康地发展,符合公司及全体股东的整体利益。

  同意该项议案的票数为3票;反对票0票;弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司进行抵押担保并为全资子公司提供担保的议案》

  公司已分别于2016年7月5日召开第四届监事会第十八次会议,审议通过公司向民生银行上海分行申请不超过50,000万元的综合授信,公司全资子公司上海驰游作为公司的共用额度使用人,可申请不超过人民币30,000万元的额度。公司以自有房产宜山路711号为公司提供50,000万元的抵押担保,公司为上海驰游提供不超过人民币30,000万元连带责任担保,担保期限均不超过2年。现根据银行和公司的协商结果,公司拟将上述事项调整为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信,以公司自有的上海宜山路717号1层,2层,11-13层,15-19层房产作抵押担保;公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)作为共用额度使用人,可申请使用不超过人民币30,000万元的综合授信额度。公司为游族信息提供连带责任担保,担保金额不超过人民币30,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过2 年。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  公司全资子公司上海驰游向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000万元的综合授信,由公司为其提供连带责任担保;担保期间从最高额保证担保合同生效日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算,若具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。若贷款合同项下所有本息及费用已结清,则公司担保责任解除。此次担保将替代2017年6月27日公司召开的2016年度股东大会审议通过的公司为上海驰游向平安银行申请的同等额度授信的担保事项。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向南京银行上海分行申请人民币不超过20,000万元人民币的综合授信。公司为其提供连带责任担保,担保期间为主合同项下单笔债务履行期限届满之日起两年。

  公司全资子公司游族香港有限公司(以下简称“游族香港”)、Yoozoo Global Limited(以下简称“游族环球”)的日常经营活动与交易需求不断增加,为确保游族香港、游族环球与各交易对方日常商贸往来的正常开展,公司拟以游族信息为担保主体,为游族香港、游族环球的日常交易活动提供不超过1,000万元美金(大约为人民币6,756万元)的连带责任担保。担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。

  监事会经审议认为,公司及全资子公司进行本次综合授信,是全资子公司正常的生产经营需要,有利于公司持续、稳定、健康地发展,符合公司及全体股东的整体利益。因此,监事会同意上述担保事项。

  同意该项议案的票数为3票;反对票0票;弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于拟发行债务融资产品的议案》

  为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,增强公司资金管理能力,同时使公司能够灵活选择融资工具,及时满足资金需求,根据相关规定,结合公司发展需要,董事会同意公司发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品,包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品,公司可根据实际需要,决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2017-056

  游族网络股份有限公司

  关于公司及全资子公司

  向银行申请综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议于2017年7月17日下午14:00 在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》。现将有关情况公告如下:

  公司已分别于2016年7月5日、2016年7月21日召开第四届董事会第二十次会议及2016年第三次临时股东大会,审议通过公司向中国民生银行股份有限公司上海分行(以下简称“民生银行上海分行”)申请不超过50,000万元的综合授信,公司全资子公司上海驰游信息技术游有限公司(以下简称“上海驰游”)作为公司的共用额度使用人,可申请不超过人民币30,000万元的额度。最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准。授信期限不超过2年。现根据银行和公司的协商结果,公司拟将上述事项调整为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信;公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)作为共用额度使用人,可申请使用不超过人民币30,000万元的综合授信额度。具体授信时限及授信额度以银行实际审批额度为准。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)申请不超过人民币 20,000万元的综合授信。此次授信申请将替代2017年6月27日公司2016年度股东大会审议通过的上海驰游向平安银行申请的同等额度的综合授信事项。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向南京银行股份有限公司上海分行申请人民币不超过20,000万元人民币的综合授信。具体授信时限以上海驰游与银行签署的授信协议为准。

  公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信的相关手续,并签署相关法律文件。

  本议案已经独立董事发表独立意见。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2017-057

  游族网络股份有限公司

  关于公司进行抵押担保

  并为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”、“游族网络”)于2017年7月17日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司进行抵押担保并为全资子公司提供担保的议案》,现将具体情况说明如下:

  一、 担保情况概述

  公司已分别于2016年7月5日、2016年7月21日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议及2016年第三次临时股东大会,审议通过公司向民生银行股份有限公司上海分行(以下简称“民生银行上海分行”)申请不超过50,000万元的综合授信,公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司(以下简称“上海驰游”)作为公司的共用额度使用人,可申请不超过人民币30,000万元的额度。公司以自有房产宜山路711号为公司提供50,000万元的抵押担保,公司为上海驰游提供不超过人民币30,000万元连带责任担保,担保期限均不超过2年。现根据银行和公司的协商结果,公司拟将上述事项调整为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信,以公司自有的上海宜山路717号1层,2层,11-13层,15-19层房产作抵押担保;公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)作为共用额度使用人,可申请使用不超过人民币30,000万元的综合授信额度。公司为游族信息提供连带责任担保,担保金额不超过人民币30,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过2 年。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  公司全资子公司上海驰游向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000万元的综合授信,由公司为其提供连带责任担保;担保期间从最高额保证担保合同生效日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算,若具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。若贷款合同项下所有本息及费用已结清,则公司担保责任解除。此次担保将替代2017年6月27日公司召开的2016年度股东大会审议通过的公司为上海驰游向平安银行申请的同等额度授信的担保事项。

  公司全资子公司上海驰游因经营需要,结合当前企业资金需求状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向南京银行股份有限公司上海分行(以下简称“南京银行上海分行”)申请人民币不超过20,000万元人民币的综合授信。公司为其提供连带责任担保,担保期间为主合同项下单笔债务履行期限届满之日起两年。

  公司全资子公司游族香港有限公司(以下简称“游族香港”)、Yoozoo Global Limited(以下简称“游族环球”)的日常经营活动与交易需求不断增加,为确保游族香港、游族环球与各交易对方日常商贸往来的正常开展,公司拟以游族信息为担保主体,为游族香港、游族环球的日常交易活动提供不超过1,000万元美金(大约为人民币6,756万元)的连带责任担保。担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。

  以上担保计划是与相关银行及交易方初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2017年7月17日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》 及本公司《公司章程》的有关规定。

  上述担保事项将提交公司股东大会审议,股东大会批准后,在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  二、 被担保人基本情况

  (一) 上海驰游信息技术有限公司

  注册地址:上海市徐汇区宜山路717号11层1103室

  法定代表人:林奇

  注册资本:1000.0000万人民币

  主要经营业务:计算机软硬件及配件领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,动漫设计,计算机软硬件的销售。从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关联关系:全资子公司

  截止 2016年 12 月 31 日,上海驰游总资产为1,403,638,040.00元,净资产为779,729,965.61元 ,2016年度实现营业收入1,163,125,241.31元,净利润为454,852,231.76元。

  (二) 上海游族信息技术有限公司

  注册地址:上海市嘉定区银翔路655号406室

  法定代表人:林奇

  注册资本:3000.0000万人民币

  主要经营业务:计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,动漫设计,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关联关系:全资子公司

  截止 2016年 12 月 31 日,游族信息总资产为1,537,869,128.95元,净资产为139,575,425.67元 ,2016年度实现营业收入585,530,151.65元,净利润为260,506,511.43元。

  (三) 企业名称:游族香港有限公司

  注册地址:香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼15B

  董事:林奇、陈礼标

  注册资本:10,000港币(等额人民币7,911.54元)

  主要经营业务:计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,动漫设计,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。

  与本公司关联关系:全资子公司

  截止 2016年 12 月 31 日,游族信息总资产为1,271,247,848.38元,净资产为376,614,859.42元 ,2016年度实现营业收入392,353,173.55元,净利润为63,395,083.10万元。

  (四) 企业名称:Yoozoo Global Limited

  注册地址:香港湾仔谭臣道105-111号豪富商业大厦13C

  董事:林奇、陈礼标

  注册资本:100,000港币(等额人民币79,115.4元)

  主要经营业务:主机、PC、手机与其他游戏平台的游戏研发与全球游戏发行

  与本公司关联关系:全资子公司

  截至公告日,游族环球尚未开展任何实质性运营,未产生营业收入及净利润。

  三、 担保协议的主要内容

  (一)游族网络与民生银行的担保协议

  公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信;公司全资子公司游族信息作为共用额度使用人,可申请不超过人民币30,000 万元的综合授信额度;公司以自有的上海宜山路717号1层,2层,11-13层,15-19层房产作抵押担保。担保金额不超过人民币50,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过2年。

  担保方: 游族网络股份有限公司

  被担保方:游族网络股份有限公司

  债权人:中国民生银行股份有限公司上海分行

  保证方式:抵押担保

  以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  (二)游族网络与游族信息的担保协议

  公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信;公司全资子公司游族信息作为共用额度使用人,可申请不超过人民币30,000 万元的综合授信额度。公司为游族信息提供连带责任担保,担保金额不超过人民币30,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过2年。

  担保方: 游族网络股份有限公司

  被担保方:上海游族信息技术有限公司

  债权人:中国民生银行股份有限公司上海分行

  保证方式:连带保证责任担保

  以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  (三)游族网络与上海驰游的担保协议

  游族网络为上海驰游向平安银行股份有限公司申请综合授信提供连带担保事项,担保金额不超过人民币20,000万元,担保期间从最高额保证担保合同生效日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算,若具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。自贷款合同项下所有本息及费用已结清公司担保责任解除。此次担保将替代2017年6月27日公司召开的2016年度股东大会审议通过的公司为上海驰游向平安银行申请的同等额度授信的担保事项。

  担保方: 游族网络股份有限公司

  被担保方:上海驰游信息技术有限公司

  债权人: 平安银行股份有限公司

  保证方式:连带保证责任担保

  以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  (四)游族网络与上海驰游的担保协议

  游族网络为上海驰游向南京银行上海分行申请综合授信提供连带担保事项,担保金额不超过人民币20,000万元,公司为其提供连带责任担保,担保期间为主合同项下单笔债务履行期限届满之日起两年。

  担保方: 游族网络股份有限公司

  被担保方:上海驰游信息技术有限公司

  债权人: 南京银行股份有限公司上海分行

  保证方式:连带保证责任担保

  以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  (五)游族信息与游族香港、游族环球的担保协议

  游族信息为游族香港、游族环球日常商贸交易活动提供连带责任担保,担保金额不超过1,000万元美金(大约为人民币6,756万元),担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。

  担保方:上海游族信息技术有限公司

  被担保方:游族香港有限公司、Yoozoo Global Limited

  保证方式:连带保证责任担保

  以上担保计划是游族香港和游族环球与相关交易方初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、 董事会意见

  公司董事会认为:本次公司与全资子公司发生的上述担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,公司为全资子公司向银行申请授信提供的担保,以及子公司为子公司日常经营活动提供的担保,被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要而申请授信,其经营情况稳定,具有良好的偿债能力,风险可控。不会损害公司和中小股东的利益,同意公司为其担保事项提供担保。

  五、 独立董事意见

  本次公司上述担保事项中的全资子公司资产质量优良、偿债能力较强,公司对其提供担保不会影响公司利益;本次担保的事项是为了满足上述子公司经营所需流动资金需求、保障其正常营业发展需求,有利于其持续性发展;目前,公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及控股子公司对外担保余额为等额人民币405,762万元;本次公司新增对自身提供担保的26,756万元获批准后,公司董事会累计审议有效担保总额为等额人民币432,518万元,占2016年度经审计归属于母公司净资产159.51%。公司实际履行担保总额为等额人民币176,402.50万元,占2016年度经审计归属于母公司净资产的65.06%。公司的对外担保为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保,也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  七、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第三十一次会议决议文件

  2、 公司第四届监事会第二十九次会议决议文件

  3、 公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2017-058

  游族网络股份有限公司

  关于拟发行债务融资产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道,优化融资结构,增强公司资金管理能力,同时使公司能够灵活选择融资工具,满足未来运营资金需求,根据相关规定,公司拟发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品,包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品,公司可根据实际需要,决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

  一、发行方案如下:

  (一) 计划发行规模

  公司拟申请发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品,包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品,公司可根据实际需要,决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

  (二) 发行时间

  公司将根据实际资金需求情况,在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

  (三) 发行期限

  公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年(含1年),拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年(含5年),具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

  (四) 发行利率

  根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及与承销商协商情况确定。

  (五) 发行对象

  本次债务融资产品的发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

  (六) 资金用途

  公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司流动资金、偿还银行借款等符合法律法规规定的合法用途。

  (七) 决议有效期

  本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月,或者公司股东大会就此作出新的决议之日,以孰早为准。

  二、董事会提请股东大会授权事宜

  为更好的把握债务融资产品的发行时机,提高融资效率,特提请股东大会授权公司董事会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜,包括但不限于:

  (一) 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议,制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜,包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等;

  (二) 根据监管机构意见和/或市场条件的变化,对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整;

  (三) 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判,签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件,进行适当的信息披露;

  (四) 采取所有必要的行动,决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

  上述授权事项自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  三、本次发行的审批程序

  本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准,并报相关主管部门获准发行后方可实施。

  公司将及时披露本次申请发行债务融资产品的相关情况。公司申请发行债务融资产品事宜能否获得批准具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

  

  证券简称:游族网络 证券代码:002174

  游族网络股份有限公司

  2017年股票期权激励计划

  (草案)摘要

  游族网络股份有限公司

  二零一七年七月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《游族网络股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划的股票来源为游族网络股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予5,000万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,131.50万股的5.81%。

  在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为29.25元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  六、本激励计划授予的激励对象总人数为187人,包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员。

  七、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计187人,包括:

  1、公司高级管理人员;

  2、公司核心管理人员;

  3、公司核心技术(业务)人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在股东大会审议本激励计划时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司应在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 股票期权的来源、数量和分配

  一、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  二、授出股票期权的数量

  本激励计划拟向激励对象授予5,000万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,131.50万股的5.81%。

  在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  三、激励对象获授的股票期权分配情况

  本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序,根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的,将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

  三、本激励计划的等待期

  本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起12个月。

  四、本激励计划的可行权日

  在本激励计划的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  1、公司定期报告公告前30内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后,激励对象应在未来48个月内分四期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  五、本激励计划禁售期

  本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  一、股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为每份29.25元。

  二、股票期权的行权价格的确定方法

  股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股28.25元;

  (二)本激励计划草案公告前120个交易日(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股29.25元。

  第八章 股票期权的授予与行权条件

  一、股票期权的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、股票期权的行权条件

  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (三)公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权,在行权期的4个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (四)个人层面绩效考核要求

  根据公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象依据上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  公司层面业绩指标为营业收入增长率,该指标反映公司盈利能力的及企业成长性的体现,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次股票期权激励计划设定了相比2016年,2017-2020年度营业收入增长率分别不低于30%、50%、70%、90%的业绩考核目标。

  综上,公司本次激励计划的考核具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

  一、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

  二、股票期权行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

  三、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  第十章 股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、股票期权的公允价值及确定方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2017年7月17日用该模型对拟授予的5,000万份股票期权进行测算。

  1、标的股价:27.85元/股(2017年7月17日收盘价,假设为授予日公司股价)

  2、有效期分别为:1年、2年、3年、4年(授予日至每期首个行权日的期限)

  3、历史波动率:14.17 %、30.99%、31.34%、29.01%(分别采用中小板综指最近一年、两年、三年和四年的波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率)

  5、股息率:0.23%(取本激励计划草案公告前公司最近一年平均股息率)

  二、股票期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的,本激励计划不作变更,继续按照本激励计划执行。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化

  (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

  但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (三)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件;

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (六)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十二章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

  

  游族网络股份有限公司

  2017年股票期权激励计划

  实施考核管理办法

  为保证游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)股权激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际,特制定本办法。

  一、考核原则

  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

  二、考核范围

  本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象,包括但不限于公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员。

  三、考核机构

  公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作,并负责对高级管理人员、核心管理人员等激励对象进行考核。

  四、绩效考评评价指标及标准

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权,在行权期的4个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  2、个人层面考核要求

  公司薪酬与考核委员会负责根据公司绩效考核相关管理制度,组织公司人力资源部对激励对象开展部门年度绩效、个人年度绩效考核工作。激励对象个人的股票期权实际行权额度由其部门年度绩效评定结果、个人年度绩效评定结果确定。年度绩效考核结果评定结果等级为S(六星)、A(五星)、B(四星或三星)、C(二星)、D(一星)。部门年度绩效对应行权比例1及个人年度绩效对应行权比例2如下:

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=部门年度绩效评定结果对应行权比例1×个人年度绩效评定结果对应行权比例2×激励对象个人当年计划行权额度。

  公司按照绩效考核相关管理制度规定的考核期间内考核,股票期权激励计划在有效期内每年度考核一次,激励对象考核当年未能行权的股票期权,由公司注销处理。

  五、考核程序

  公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,公司每年年底由人力资源部组织,公司领导和相关部门参加,根据工作态度、工作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

  六、考核结果管理

  1、考核结果反馈与申诉

  被考核对象有权了解自己的考核结果,员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。各部门通过考核及时对考核成绩较差人员提出改进方向、意见,对不合格人员及时劝退。如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决,被考核对象可向人力资源部申诉,人力资源部需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

  2、考核结果归档

  考核结束后,考核结果作为保密资料归档保存。

  七、附则?

  1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

  2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2017年7月17日

  

  北京市中伦律师事务所

  关于游族网络股份有限公司

  股权激励计划的

  法律意见书

  致:游族网络股份有限公司

  根据游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络”、“公司”)与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派,本所律师作为公司2017年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜的专项法律顾问,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审阅了《游族网络股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《游族网络股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《游族网络股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

  1、 本所律师在工作过程中,已得到游族网络的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。

  6、 本所律师同意将本法律意见书作为游族网络激励计划所必备的法定文件。

  7、 本法律意见书仅供游族网络激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

  一、公司实行激励计划的条件

  (一)公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

  1、公司前身系晋江恒顺洋伞有限公司。晋江恒顺洋伞有限公司是经晋江市东石镇人民政府于1995年8月17日签发的晋东政[1995]外019号文批准,由菲律宾马尼拉华厦国际贸易公司设立的外商独资企业,注册资本为800万港元。

  2、2005年7月1日,晋江恒顺洋伞有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立梅花伞业股份有限公司。2005年8月25日,商务部出具商资批[2005]1824号《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》,批准梅花伞业股份有限公司的设立。

  3、经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2007]275号《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》,核准梅花伞业股份有限公司公开发行不超过 2,100 万股新股。2007年9月25日,梅花伞业股份有限公司发行的社会公众股在深交所公开上市交易,股票简称“梅花伞”,股票代码为002174。

  4、2014年5月28日, 梅花伞业股份有限公司于福建省工商局办理完成了工商变更登记,公司名称变更为“游族网络股份有限公司”,证券简称自2014 年6月5日起变更为“游族网络”。

  5、公司现持有福建省工商行政管理局于2016年8月3日颁发的统一社会信用代码为91350000611569108K的《营业执照》。

  经核查,本所律师认为,公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。

  (二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月6日出具的瑞华审字[2017]31130003号《审计报告》、瑞华核字 [2017]31130009号《内部控制鉴证报告》、公司2016年年度报告,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

  1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、 法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、 中国证监会认定的其他情形。

  经核查,本所律师认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

  二、本次激励计划的内容

  2017年7月17日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,本激励计划为股票期权激励计划。

  (一)本次激励计划载明事项

  经审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围,股票期权的来源、数量和分配,本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期,股票期权的行权价格及行权价格的确定方法,股票期权的授予与行权条件,股票期权激励计划的调整方法和程序,股票期权的会计处理,股票期权激励计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司/激励对象发生异动的处理,附则等。

  经核查,本所律师认为公司《激励计划(草案)》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

  (二)本次激励计划具体内容

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划为股票期权激励计划,具体内容如下:

  1、 激励计划的股票来源

  根据《激励计划(草案)》,激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股,本所律师认为,激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

  2、 授出股票期权的数量

  根据《激励计划(草案)》,公司拟向激励对象授予5,000万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额86,131.50万股的5.81%。

  在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%。

  本所律师认为,《激励计划(草案)》规定了股票期权的授予数量、股票种类符合《管理办法》第九条第(三)项的规定;公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%,符合《管理办法》第十四条的规定。

  3、 激励计划的分配

  根据《激励计划(草案)》规定的激励对象获授的股票期权分配情况,本所律师认为,本激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例,符合《管理办法》第八条、第九条第(四)项、第十四条的规定。

  4、 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

  5、 行权价格及行权价格的确定方法

  根据《激励计划(草案)》中股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

  6、 股票期权的授予与行权的条件

  根据《激励计划(草案)》中股票期权的授予条件、行权的条件、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。

  7、 激励计划的调整方法和程序

  根据《激励计划(草案)》中股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。

  8、 股票期权会计处理

  根据《激励计划(草案)》中股票期权会计处理相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

  经核查,本所律师认为,本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定,不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

  三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

  (一) 2017年7月17日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  (二) 2017年7月17日,公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  监事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查,发表了核查意见。监事会认为:

  列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (三) 2017年7月17日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发表了《游族网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见》:

  1、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、 公司《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  因此,独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。

  (五)2017年7月17日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》,公司将在本次董事会后适时召集公司股东大会,审议《关于公司<2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》,并发布召开股东大会的通知。

  经核查,本所律师认为,上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定,公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。本激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。

  四、本次激励计划激励对象的确认

  (一)激励对象的确定依据

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

  (二)激励对象的范围

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

  (三)激励对象的核实

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对激励名单进行审核,充分听取公示意见,并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本所律师认为,激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

  综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。

  五、本次激励计划的信息披露义务

  公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。

  经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况,按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

  六、公司未为激励对象提供财务资助

  根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  经核查,本所律师认为,公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。

  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

  (一)本次激励计划的内容

  如本法律意见书 “二、本次激励计划的内容”所述,公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

  (二)本次激励计划的程序

  除尚需股东大会审议通过外,《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序,保证了激励计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

  公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  (三)独立董事及监事会的意见

  公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

  经核查,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

  八、关联董事回避表决

  根据《激励计划(草案)》,本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系,无需履行关联董事回避表决程序。

  九、结论意见

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件;本激励计划的内容符合《管理办法》的规定;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形;本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系,无需履行关联董事回避表决程序;公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序;本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

  北京市中伦律师事务所(盖章)

  负 责 人: 经办律师:

  张学兵 李 娜

  

  余洪彬

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  2017年股票期权激励计划激励对象名单

  一、 股票期权激励计划分配情况

  ■

  二、 核心管理人员、核心技术(业务)人员名单

  ■

  (下转B103版)

本版导读

2017-07-18

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