广东博信投资控股股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  上市公司名称:广东博信投资控股股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:博信股份

  股票代码:600083

  信息披露义务人:苏州晟隽营销管理有限公司

  注册地址:江苏省苏州市金储街288号(物流服务大厦第7层701室)

  股份变动性质:增加(协议转让)

  签署日期:2017年7月14日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东博信投资控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东博信投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反信息披露义务人所任职或拥有权益公司的公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定意义:

  ■

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、截至本报告书签署日,苏州晟隽基本情况如下:

  企业名称:苏州晟隽营销管理有限公司

  注册地址:江苏省苏州市金储街288号(物流服务大厦第7层701室)

  法定代表人:罗静

  注册资本:20,000万元

  成立时间:2017年7月3日

  经营期限:长期

  统一社会信用代码:91320508MA1PB3W54D

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:市场营销策划服务软件开发销售:电子产品、家用电器、日用器皿、日用杂货、家居用品、饰品、通讯终端设备、母婴用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  通讯地址:广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心5008室

  电话:020-88831391

  股东:广州承兴营销管理有限公司持股100.00%

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股、参股子公司

  (一)信息披露义务人的股权结构

  截至本报告书签署日,苏州晟隽股权结构如下:

  ■

  (二)信息披露义务人的股权控制关系

  截至本报告书签署日,苏州晟隽的股东及股权控制关系如下图:

  ■

  苏州晟隽产权关系清晰,不涉及信托或其他资产管理持股,也不涉及合伙企业持股。苏州晟隽的控股股东为广州承兴,其实际控制人为罗静女士。

  (三)信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

  苏州晟隽的控股股东:广州承兴营销管理有限公司,成立于2006年8月23日,法定代表人罗静女士,注册资本20,000.00万元,经营范围为市场营销策划服务等,持有苏州晟隽100.00%股权。

  苏州晟隽的实际控制人:罗静,女,1971年出生,中国香港籍,无其他国家和地区居留权,证件号码为P705****,间接持有苏州晟隽100.00%股权,为苏州晟隽实际控制人。

  实际控制人罗静女士最近五年的任职具体情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明

  苏州晟隽成立于2017年7月3日,注册资本20,000.00万元,主营业务为市场营销策划服务等,成立至今未满一年,暂无近三年经审计的财务信息。

  苏州晟隽的控股股东广州承兴成立于2006年8月23日,主营业务为市场营销策划服务等,注册资本20,000.00万元,最近三年主要财务数据如下表所示:

  单位:元

  ■

  备注:广州承兴2014年的合并财务报表未经审计,2015年和2016年合并财务报表已经审计,详见“第九节 信息披露义务人的财务资料。”

  四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  (1)信息披露义务人对外投资及其业务情况

  截至本报告书签署日,苏州晟隽无对外投资。

  (2)信息披露义务人控股股东对外投资及其业务情况

  截至本报告书签署日,除苏州晟隽外,广州承兴对外投资的其他企业基本信息如下:

  ■

  (3)信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况

  截至本报告书签署日,除广州承兴外,罗静女士对外投资的其他核心企业基本信息如下:

  ■

  ■

  五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未受到与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人苏州晟隽的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,苏州晟隽实际控制人罗静女士持有其他上市公司5%以上股份的情况如下:

  ■

  除上述情形外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  八、信息披露义务人持有金融机构5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人苏州晟隽及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

  九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际未发生变更

  苏州晟隽成立于2017年7月3日,其控股股东为广州承兴,实际控制人为罗静女士,控股股东和实际控制人均未发生变更。

  十、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系

  本次权益变动前后,信息披露义务人持股情况如下表所示:

  ■

  本次权益变动前,深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)为上市公司控股股东,石志敏先生为上市公司实际控制人。

  本次权益变动后,苏州晟隽营销管理有限公司持有上市公司65,300,094股股份,占上市公司总股份28.39%,为上市公司控股股东,罗静女士为上市公司实际控制人。

  第二节 权益变动目的及决策

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人苏州晟隽通过协议受让取得博信股份65,300,094股股份后,成为上市公司第一大股东,苏州晟隽实际控制人罗静女士为上市公司实际控制人,本期权益变动是基于罗静女士看好A股上市公司平台与其未来发展战略的契合,认为控股A股上市公司有助于其实现战略发展布局和市场资源的整合,罗静女士经与前海烜卓、朱凤廉友好协商,决定以苏州晟隽为受让主体实施本次股权转让,以期上市公司未来取得更好的发展前景,实现各方共赢。

  信息披露义务人苏州晟隽通过协议受让取得博信股份65,300,094股股份后,成为上市公司第一大股东,苏州晟隽实际控制人罗静女士为上市公司实际控制人。信息披露义务人拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源,改善上市公司的经营情况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力,为全体股东带来良好回报,本次权益变动基于上述目的而实施的。

  二、本次协议转让的作价依据

  本次协议转让出让方烜卓发展和朱凤廉拟分别作价798,102,162元和703,800,000元向信息披露义务人苏州晟隽协议转让其持有的博信股份34,700,094股和30,600,000股无限售流通A股,每股作价23.00元。本次股份转让定价是交易各方在充分考虑本次交易前的收盘价格和控制权溢价的基础上平等自愿、充分协商的结果。

  三、未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

  在本次权益变动完成之日起12个月,除下列情况外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不会继续增持公司股份:1、为了支持上市公司发展,在上市公司需要通过发行股份融资时,信息披露义务人将根据融资方案,决定是否参与认购公司股份;2、为了保障控股股东地位,信息披露义务人将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。

  若在未来12个月内发生上述情况中任一种,苏州晟隽及其控股股东、实际控制人将根据实际情况增持上市公司的股份,并严格按法律法规的规定履行信息披露义务。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成之日起12个月内不减持其在上市公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动的相关决策程序

  1、2017年7月3日,苏州晟隽的股东广州承兴作出股东决定,同意以苏州晟隽为收购主体实现本次交易;

  2、2017年7月12日,深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)之执行事务合伙人深圳前海烜卓投资管理有限公司作出执行事务合伙人决定,同意烜卓发展将其持有的34,700,094股博信股份普通股转让给苏州晟隽。

  3、2017年7月12日,苏州晟隽与深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)和朱凤廉签署了本次交易的《股份转让协议》。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次权益变动前后,信息披露义务人拥有上市公司权益的情况如下:

  ■

  本次权益变动前,深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)为上市公司控股股东,石志敏先生为上市公司实际控制人。本次权益变动后,苏州晟隽持有上市公司65,300,094股股份,占上市公司总股份28.39%,为上市公司控股股东,罗静女士为上市公司实际控制人。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  2017年7月12日,烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽签署了《股份转让协议》,协议的主要内容如下:

  转让方:(下称甲方)

  甲方一:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)

  甲方二:朱凤廉

  受让方:苏州晟隽营销管理有限公司(下称乙方)

  (一)转让价款

  甲方一同意将其持有的目标公司34,700,094股股份转让给乙方,甲方二同意将其持有的目标公司30,600,000股股份转让给乙方,乙方同意受让前述股份。各方商定,转让价格按每股人民币23元计,乙方应向甲方一支付的股份转让价款为人民币798,102,162.00元,乙方应向甲方二支付的股份转让价款为人民币703,800,000.00元。

  各方均确认,不会因标的公司的二级市场股价的波动等因素调整标的股份转让价款总额。

  (二)交易安排

  1、本协议签署后,甲乙双方应该配合办理本次股份转让的信息披露义务、上交所的合规确认申请。

  2、截至本协议签署日,广州承兴已向转让方指定账户支付定金人民币壹亿元整,其中:已向甲方一支付定金人民币伍千万元整,已向甲方二支付定金人民币伍千万元整。根据《框架协议》及本协议各方约定,前述广州承兴已向转让方支付的定金自本协议签署之日起转换为乙方向转让方支付的定金,该等定金在本次股份转让取得上交所的合规确认之日全部转换为本次交易的股份转让对价款。

  3、本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起3个工作日或本协议签署之后70日(以两者较晚达到者为准)内,乙方向甲方指定账户支付股份转让价款人民币玖亿元整(¥900,000,000.00元),其中,乙方向甲方一支付股份转让价款人民币肆亿捌仟万元(¥480,000,000.00元),乙方向甲方二支付股份转让价款人民币肆亿贰仟万元(¥420,000,000.00元)。

  4、乙方按照本条第3项规定支付完毕转让价款后,双方应在3个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成股份过户登记手续,将标的股份过户至乙方名下。

  5、标的股份完成交割后的10个工作日内,乙方向甲方指定账户支付股份转让剩余价款,其中:乙方向甲方一支付股份转让价款人民币贰亿陆仟捌佰壹拾万贰仟壹佰陆拾贰元(¥268,102,162.00元),乙方向甲方二支付股份转让价款人民币贰亿叁仟叁佰捌拾万元(¥233,800,000.00元)。

  (三)盈亏分担

  标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起,标的股份所对应的股东权利义务和损益由乙方享有或承担。

  (四)特别约定

  1、本协议签署之日起至交割日前一日,目标公司如发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份,则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格应相应进行调整。

  2、各方各自承担与本次股份转让相关的各项税费,包括但不限于税赋(如有)、财务顾问费、法律顾问费以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。

  3、各方同意,各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日内启动董事会改选程序,甲方向标的公司提名的六名董事辞职。

  (五)违约责任

  1、各方任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证,若是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,且在守约方发出书面违约通知之日起10日内未得以纠正,则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。守约方有权选择继续履行本协议,或以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿。违约方应赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、费用(包括但不限于合理的律师费及其他中介费用)。

  2、本协议签署之后70日内,如果本次交易未能获得政府主管部门的审核同意(如需,但因目标公司及其董监高违反证券监管法规或被证券监管部门调查或处罚而导致本次交易无法进行的除外),乙方支付的定金甲方不予退还,且甲方有权解除本协议(双方另有约定的除外)。

  3、如果因为甲方一或甲方二的原因(包括甲方一或甲方二及其同一控制的关联方存在内幕交易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起70日内完成本次交易,甲方一或甲方二中的违约方应向乙方双倍返还甲方已经收取的定金,且乙方有权解除本协议。

  如果因为乙方的原因(包括乙方或乙方同一控制的关联方存在内幕交易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起70日内完成本次交易,甲方无需向乙方返还定金,且甲方有权解除本协议。

  4、如果乙方未按照本协议的约定履行股份转让价款支付义务,则每逾一日,乙方应以应付未付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向甲方支付违约金;如果甲方未按照本协议的约定办理完成标的股份的交割过户手续(因监管原因导致的延迟除外),则每逾一日,甲方应以乙方已付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向乙方支付违约金。

  三、所持股份权益受限情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形;本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。

  截至本报告书出具日,信息披露义务人没有对拟受让的博信股份股权的质押计划,如未来信息披露义务人及其控股股东、实际控制人有明确的股权质押计划,将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  第四节 资金来源

  一、本次交易金额

  苏州晟隽拟以23.00元/股的价格协议分别受让烜卓发展和朱凤廉所持有的博信股份34,700,094股和30,600,000股股票,转让价款共计1,501,902,162元。

  根据烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽于2017年7月12日签署的《股份转让协议》,股权支付款项时点为:

  (一)截至本协议签署日,广州承兴已向烜卓发展和朱凤廉各支付5,000.00万元定金,合计支付定金10,000.00万元。

  (二)本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起3个工作日或本协议签署之后70日(以两者较晚达到者为准)内,苏州晟隽向烜卓发展和朱凤廉分别支付48,000.00万元和42,000.00万元,合计支付90,000.00万元。

  (三)标的股份完成交割后的10个工作日内,苏州晟隽向烜卓发展和朱凤廉分别支付26,810.2162万元和23,380.00万元,合计支付50,190.2162万元。

  二、本次权益变动的资金来源

  1、收购资金中2亿元来自股东认缴注册资本

  苏州晟隽的控股股东广州承兴、实际控制人罗静女士均出具承诺,向苏州晟隽投资出资的2亿元资金为股东投资资本金,股东出资到位后,苏州晟隽拟以其自有资金2亿元支付本次股份转让价款。

  2、收购资金剩余部分来自股东广州承兴的自有资金

  广州承兴主要从事IP运营管理,拥有多年的品牌授权及促销品运营与管理经验,整合丰富的品牌资源,与国内外众多知名品牌建立了长期战略合作关系,在通信、能源、银行、航空、保险、电商、零售等领域拥有渠道资源,为多家世界500强企业提供品牌运营及管理服务,目前已获得来自美国、日本、韩国等国家的知名IP授权,包括小羊肖恩、毕加索、功夫熊猫2等知名IP。截至2016年12月31日,广州承兴总资产751,221.01万元,资产规模大;货币资金50,576.30万元,其他非流动资产中随时可以赎回变现的理财产品金额为54,606.38万元,资金实力强;营业收入1,908,903.55万元,应收账款175,457.87万元,应收账款周转率为9.15次/年,现金流回款情况良好;其他应收款203,420.22万元,其中绝大部分为向关联方借出资金,广州承兴可根据自身流动性需求要求相应关联方偿还该资金;因此,广州承兴经过十多年的发展,资产规模较大、经营能力较强、资金实力雄厚,一直与银行等金融机构保持良好的沟通,具有较强的筹集和调配资金能力,具备支付本次股权转让价款的能力。

  苏州晟隽与广州承兴于2017年7月13日签订了《借款协议》,合同的主要条款为:

  “甲方(借款人):苏州晟隽营销管理有限公司

  法定代表人:罗静

  乙方(贷款人):广州承兴营销管理有限公司

  法定代表人:罗静

  鉴于:甲方因经营发展需要,与深圳前海烜卓投资发展中心及朱凤廉签署《股份转让协议》,以协议转让的形式,按每股23元共计受让广东博信投资控股股份有限公司股份28.39%(65,300,094股)股权,股权转让款共计1,501,902,162元。甲方是乙方的全资子公司,乙方同意向甲方提供资金贷款,用于上述股份转让,为明确双方权利和义务,特签订如下借款协议:

  (1) 借款金额以及支付方式

  乙方同意向甲方借款人民币14亿,可分期发放,具体金额根据甲方需求以实际到账为准,借款总金额不超过14亿元,借款在本次交易获得上交所确认批复后分期发放。

  (2) 借款期限及利率

  借款利率为0%,借款期限为无固定期限。

  (3) 借款的偿还

  甲方向乙方的借款,可以通过甲方获得投资收益后向乙方归还,也可以由乙方适时对甲方进行增资后偿还。甲方应在借款期限届满之日将全部借款本金及利息归还乙方指定收款账户。甲方将借款本金及利息付至乙方收款账户后,即视为甲方已全部还清借款給乙方。本合同的权利义务即告终止。”

  苏州晟隽系广州承兴为本次交易之目的全资设立的特殊目的公司,苏州晟隽在本次交易中向广州承兴的借款,最终来自于广州承兴的自有资金。因此,苏州晟隽向广州承兴的借款,可以通过苏州晟隽获得投资收益后向广州承兴归还,也可以由广州承兴适时对苏州晟隽进行增资后偿还。苏州晟隽承诺未来不会使用上市公司资产进行抵押或质融资来偿还该项借款,亦不会安排上市公司为借款提供任何形式的担保。

  综上,苏州晟隽已出具承诺,本次受让烜卓发展和朱凤廉持有的博信股份的股份转让价款的资金来自于股东认缴注册资本、股东借款,广州承兴承诺,本次向苏州晟隽支付的认缴注册资本及借款不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形;不存在利用上市公司为该借款提供担保的情形;不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形;不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。苏州晟隽未来偿还该借款时不会使用上市公司资产进行抵押、质押融资来偿还该项借款,亦不会安排上市公司为借款提供任何形式的担保。苏州晟隽、广州承兴承诺本次交易的资金不包含任何杠杆融资、资产管理计划、信托计划、理财产品或任何外部借款,其资金来源合法。

  三、资金支付方式

  本次权益变动的资金支付方式详见“第三节 权益变动方式”之“二、《股权转让协议》的主要内容”。

  第五节 后续计划

  一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  本次权益变动前,博信股份主要收入来源于控股子公司清远市博成市政工程有限公司,目前该子公司主营业务为市政工程建设。本次权益变动完成后未来12个月内,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,苏州晟隽将持续发展上市公司主营业务,力争改善股东回报。鉴于上市公司当前主营业务竞争力较弱,如果主营业务发展效果不佳,则苏州晟隽会利用集团资源,适当发展新业务以改善上市公司盈利能力。截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项,或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划

  《股权转让协议》中约定,各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日内启动董事会改选程序,转让方向博信股份提名的六名董事辞职。

  在本次权益变动完成后,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将根据上市公司章程行使股东权利,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划,本次权益变动完成后,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制定章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

  五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划

  截至本报告签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  六、本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其控股股东、实际将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  除上述披露内容外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果根据上市公司实际情况,届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司股份65,300,094股,持股比例为28.39%。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及博信股份《公司章程》的规定,通过股东大会依法行使股东权利,同时承担相应股东义务。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。博信股份仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

  本次权益变动后,为保证上市公司的独立运作,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立,具体承诺如下:

  “(一)保证上市公司人员独立。

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其关联企业担任除董事以外的职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

  (二)保证上市公司资产独立完整。

  1、保证上市公司具有独立完整的资产。

  2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  (三)保证上市公司的财务独立。

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人共用银行账户。

  4、保证上市公司的财务人员不在承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)兼职。

  5、保证上市公司依法独立纳税。

  6、保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干预上市公司的资金使用。

  (四)保证上市公司机构独立。

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (五)保证上市公司业务独立。

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

  4、保证尽量减少承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)与上市公司的关联交易;无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  (一)同业竞争情况的说明

  博信股份主要收入来源于控股子公司清远市博成市政工程有限公司,目前该子公司主营业务为市政工程建设,信息披露义务人及其关联方均未从事与博信股份构成同业竞争的业务。因此,上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产,也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。

  (二)关于同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除与博信股份形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下:

  “1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

  2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;

  3、本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动;

  4、无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  (一)关联交易情况说明

  本次权益变动完成前,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  (二)关于关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下:

  “ 1、截至本承诺出具之日,本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

  2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利,或与上市公司达成交易的优先权利;

  3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保;

  4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,承诺人保证:

  (1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务,承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务;

  (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

  如违反上述承诺,由此给博信股份及其控制的企业造成损失,由本承诺人承担赔偿责任。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖博信股份股票的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖博信股份股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  苏州晟隽成立于2017年7月3日,认缴出资额20,000.00万元,主营业务为市场营销策划服务等,成立至今未满一年,暂无近三年经审计的财务信息。

  苏州晟隽的控股股东广州承兴成立于2006年8月23日,主营业务为市场营销策划服务等,注册资本20,000.00万元。广州承兴2014年的合并财务报表未经审计,2015年和2016年的合并财务报表已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(亚会B审字(2017)1854号和亚会B审字(2017)1855号)。广州承兴最近三年的财务数据如下所示:

  一、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  二、合并利润表单位:元

  ■

  三、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署日,信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:苏州晟隽营销管理有限公司

  法定代表人:

  罗 静

  2017年7月14日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:

  钟秋松 曹雪玲

  法定代表人/授权代表:

  刘乃生

  中信建投证券股份有限公司

  2017年7月14日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照;

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件,及本次交易进程备忘录;

  4、股份转让协议;

  5、关于本次资金来源的借款协议及承诺函;

  6、信息披露义务人,董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖博信股份股票的自查报告;

  7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明;

  8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于维持上市公司独立性的承诺函;

  10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函;

  11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函;

  12、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函;

  13、信息披露义务人关于持有境内外其他上市公司和金融机构5%以上股份情况的说明;

  14、财务顾问核查意见

  15、其他与本次权益变动相关的重要文件。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。

  信息披露义务人:苏州晟隽营销管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  罗 静

  签署日期:2017年7月14日

  附表:详式权益变动报告书

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:苏州晟隽营销管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  罗 静

  签署日期:2017年7月14日

  

  广东博信投资控股股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:广东博信投资控股股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:博信股份

  股票代码: 600083

  信息披露义务人名称:朱凤廉

  住所:广东省广州市天河区

  通讯地址:清远市新城方正二街一号

  变动性质:减少

  签署日期:2017年7月14日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的广东博信投资控股股份有限公司的股份变动情况;截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东博信投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中,除非另有说明,以下简称具有以下含义:

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名:朱凤廉

  性别:女

  国籍:中国

  身份证号:4401…………

  住所:广州市天河区

  通讯地址:清远市新城方正二街一号

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其配偶杨志茂先生通过其控制的东莞市新世纪科教拓展有限公司持有在深圳证券交易所挂牌上市的广东锦龙发展股份有限公司(股票代码:000712,简称:锦龙股份)42.65%股份;杨志茂先生直接持有锦龙股份7.40%股份。信息披露义务人及其配偶杨志茂先生直接、间接持有锦龙股份50.05%股份;

  信息披露义务人及其配偶杨志茂先生通过其实际控制的永城实业发展有限公司持有在香港上市的环球实业科技控股有限公司(股票代码:01026,简称:环球实业科技)15.10%股份,永城实业发展有限公司通过全资子公司博舜国际有限公司持有环球实业科技9.43%股份。信息披露义务人及其配偶杨志茂先生合计间接持有环球实业科技24.54%股份。

  除上述情况外,信息披露义务人未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。

  第二节权益变动目的

  一、权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动(减少股份)是基于自身需要而进行的个人财务安排。

  二、后续持股计划

  截止本报告书签署日,信息披露义务人完成本次权益变动后将不再持有博信股份的股票,亦无在未来12个月内增持博信股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有博信股份30,600,000股股份,占博信股份总股本的13.30%。

  本次权益变动后,信息披露义务人将不再持有博信股份股票。

  二、本次权益变动的方式

  本次权益变动方式为协议转让,股份转让协议主要内容如下:

  1、协议各方及协议签署日

  转让方:(下称甲方)

  甲方一:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)

  甲方二:朱凤廉

  受让方:苏州晟隽营销管理有限公司(下称乙方)

  股份转让协议由甲方一、甲方二及乙方于2017年7月12日签署

  2、股份转让及交易对价

  甲方一同意将其持有的目标公司34,700,094股股份转让给乙方,甲方二同意将其持有的目标公司30,600,000股股份转让给乙方,乙方同意受让前述股份。各方商定,转让价格按每股人民币23元计。乙方应向甲方一支付的股份转让价款为人民币798,102,162.00元,乙方应向甲方二支付的股份转让价款为人民币703,800,000.00元。

  各方均确认,不会因标的公司的二级市场股价的波动等因素调整标的股份转让价款总额。

  3、交易安排

  (一)本协议签署后,甲乙双方应该配合办理本次股份转让的信息披露义务、上交所的合规确认申请。

  (二)截至本协议签署日,广州承兴已向转让方指定账户支付定金人民币壹亿元整,其中:已向甲方一支付定金人民币伍千万元整,已向甲方二支付定金人民币伍千万元整。根据《框架协议》及本协议各方约定,前述广州承兴已向转让方支付的定金自本协议签署之日起转换为乙方向转让方支付的定金,该等定金在本次股份转让取得上交所的合规确认之日全部转换为本次交易的股份转让对价款。

  (三)本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起3个工作日或本协议签署之后70日(以两者较晚达到者为准)内,乙方向甲方指定账户支付股份转让价款人民币玖亿元整(¥900,000,000.00元),其中:乙方向甲方一支付股份转让价款人民币肆亿捌仟万元(¥480,000,000.00元),乙方向甲方二支付股份转让价款人民币肆亿贰仟万元(¥420,000,000.00元)。

  (四)乙方按照本条第(三)项规定支付完毕转让价款后,双方应在3个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成股份过户登记手续,将标的股份过户至乙方名下。

  (五)标的股份完成交割后的10个工作日内,乙方向甲方指定账户支付股份转让剩余价款,其中:乙方向甲方一支付股份转让价款人民币贰亿陆仟捌佰壹拾万贰仟壹佰陆拾贰元(¥268,102,162.00元),乙方向甲方二支付股份转让价款人民币贰亿叁仟叁佰捌拾万元(¥233,800,000.00元)。

  4、特别约定

  各方同意,各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日内启动董事会改选程序,甲方向标的公司提名的六名董事辞职。

  5、 违约责任

  (一)各方任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证,若是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,且在守约方发出书面违约通知之日起10日内未得以纠正,则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。守约方有权选择继续履行本协议,或以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿。违约方应赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、费用(包括但不限于合理的律师费及其他中介费用)。

  (二)本协议签署之后70日内,如果本次交易未能获得政府主管部门的审核同意(如需,但因目标公司及其董监高违反证券监管法规或被证券监管部门调查或处罚而导致本次交易无法进行的除外),乙方支付的定金甲方不予退还,且甲方有权解除本协议(双方另有约定的除外)。

  (三)如果因为甲方一或甲方二的原因(包括甲方一或甲方二及其同一控制的关联方存在内幕交易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起70日内完成本次交易,甲方一或甲方二中的违约方应向乙方双倍返还甲方已经收取的定金,且乙方有权解除本协议。

  如果因为乙方的原因(包括乙方或乙方同一控制的关联方存在内幕交易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起70日内完成本次交易,甲方无需向乙方返还定金,且甲方有权解除本协议。

  (四)如果乙方未按照本协议的约定履行股份转让价款支付义务,则每逾一日,乙方应以应付未付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向甲方支付违约金;如果甲方未按照本协议的约定办理完成标的股份的交割过户手续(因监管原因导致的延迟除外),则每逾一日,甲方应以乙方已付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向乙方支付违约金。

  6、生效条款

  本协议经各方签署后成立并生效。

  三、其他情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人本次所转让的博信股份30,600,000股股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前 6个月内,信息披露义务人没有买卖博信股份股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书出具日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项,也不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  日期:2017年7月14日

  第七节 备查文件

  (下转B106版)

本版导读

2017-07-18

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