宁波杉杉股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2017-047

  宁波杉杉股份有限公司

  九届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”或“杉杉股份”)九届董事会第四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  (二)本次董事会会议于2017年7月12日以书面形式发出会议通知。

  (三)本次董事会会议于2017年7月17日以通讯表决方式召开。

  (四)本次董事会会议应出席的董事9名,实际出席董事9名,无缺席会议的董事。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案:

  (一)关于同意公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司《股票发行方案》的议案;

  (9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避)

  (详见公司发布的《临2017-049》公告)

  为进一步加大市场开拓力度、优化财务结构,提升盈利能力和抗风险能力,保持正极材料业务规模的持续增长,公司董事会同意下属控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司(以下简称“杉杉能源”)向符合条件的认购对象定向增发股份。

  本次发行股票的发行价格为1.6元/股,该发行价格以杉杉能源2016年末经审计的每股净资产价格1.78元/股减去其2016年度拟每股现金分红金额0.18元/股为依据确定。本次股票发行数量不超过5,000万股(含5,000万股),预计募集金额为不超过8,000万元(含8,000万元)。本次股票发行募集资金用于补充流动资金。

  杉杉能源本次定向增发股票属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十二条规定的豁免核准发行的情形。因此,本次定向增发股票除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

  (二)关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司定向增发股票涉及关联交易的议案;

  (9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避)

  (详见公司发布的《临2017-049》公告)

  公司副总经理、杉杉能源董事长李智华先生拟以现金方式参与认购杉杉能源定向增发股票,认购数量874万股,认购金额1,398.4万元。李智华先生系公司副总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,李智华先生系公司关联自然人,本次李智华先生参与认购杉杉能源定向增发股票事宜构成关联交易。

  公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易事前进行了认真审核,同意将该事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:

  (一)本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定,合法有效。

  (二)杉杉能源定向增发股票系根据杉杉能源实际经营需要,发行方案切实可行,符合杉杉能源的长期发展战略;本次定向增发股票所募集资金将用于补充其流动资金,有利于改善杉杉能源资产负债结构,增强其资本实力,提升其资产规模和盈利能力;本次定向增发股票的定价方式公平公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。

  (三)本次杉杉能源定向增发股票发行对象之一的李智华先生为公司副总经理、杉杉能源董事长,其参与认购杉杉能源本次定向增发的股票,体现了公司高管及子公司杉杉能源经营管理主要负责人对杉杉能源未来发展的支持和信心。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一七年七月十七日

  ●报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司九届董事会第四次会议决议》

  《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》

  《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》

  《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2017年度第四次会议决议》

  

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:2017-049

  宁波杉杉股份有限公司

  关于控股子公司定向增发股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)副总经理李智华先生拟以现金方式参与认购公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司(全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司,代码835930,以下简称“杉杉能源”)定向增发股票,发行价格1.60元/股,认购数量8,740,000股,认购金额13,984,000元。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易:无。

  ●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易:公司2016年12月28日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案》,其中公司受让控股股东杉杉集团有限公司所持宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司80.07%股权的交易构成关联交易,涉及关联交易金额42,533.70万元。公司与不同关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。

  ●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为进一步加大市场开拓力度、优化财务结构,提升盈利能力和抗风险能力,保持公司正极材料业务规模的持续增长,公司下属控股子公司杉杉能源拟定向增发股票不超过5000万股(含5000万股)。本次股票发行价格为1.6元/股,该发行价格以杉杉能源2016年末经审计的每股净资产价格1.78元/股减去其2016年度每股现金分红金额0.18元/股为依据确定。募集资金总额预计不超过8000万元(含8000万元),拟用于补充流动资金。

  公司副总经理、杉杉能源董事长李智华先生拟以现金方式参与认购本次杉杉能源定向增发股票,认购数量8,740,000股,认购金额13,984,000元。鉴于李智华先生系公司副总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,李智华先生系公司关联自然人,本次李智华先生参与认购杉杉能源定向增发股票事宜构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  公司九届董事会第四次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司杉杉能源定向增发股票涉及关联交易的议案》,公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查,并出具了事前认可声明与独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  杉杉能源本次定向增发股票属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十二条规定的豁免核准发行的情形。因此,本次定向增发股票除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

  二、杉杉能源定向增发方案的主要内容

  (一)发行对象:

  1、现有股东优先认购安排

  现有在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权。

  2、发行对象确定的股票发行

  杉杉能源本次股票发行共向14名投资者发行股票,包括杉杉能源在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工,发行对象符合《非上市公司公众公司监督管理办法》的相关规定。拟认购本次发行的投资者具体情况如下:

  ■

  (二)发行价格及定价方法

  发行价格为1.60元/股。以杉杉能源2016年末经审计的每股净资产1.78元/股减去其2016年度每股现金分红金额0.18元/股为依据确定本次发行价格,不存在以低于净资产发行的情况。

  (三)发行股份数量和预计募集资金总额

  本次发行股票的种类为人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次股票发行数量不超过5,000万股(含5,000万股),预计募集金额不超过8,000万元(含8,000万元)。

  (四)募集资金用途

  本次股票发行募集资金用于补充流动资金,主要系为满足杉杉能源生产经营扩大的需要,有利于缓解杉杉能源流动资金压力,保障其正常经营发展;有利于降低杉杉能源财务费用,提高其盈利水平;有效降低杉杉能源资产负债率,优化资本结构,提高杉杉能源抗风险能力。

  (五)历次股票发行情况的说明

  杉杉能源自挂牌以来未进行过股票发行,本次发行为公司挂牌以来的第一次股票发行。

  (六)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行完成后,由杉杉能源新老股东按照本次股票发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  (七)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  本次股票发行已经杉杉能源董事会审议通过,尚需提交其股东大会审议。本次定向发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十二条规定的豁免核准发行的情形。因此,本次定向发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

  (八)本次股票发行后,杉杉能源与公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。

  三、关联方介绍

  关联方姓名:李智华

  性别:男

  国籍:中国

  住所:上海市浦东新区金桥路989弄35号601室

  最近三年的工作经历:现任公司副总经理,公司控股子公司杉杉能源董事长(兼下辖控股子公司湖南杉杉新能源有限公司、杉杉能源(宁夏)有限公司董事长),长沙市华杉投资管理有限责任公司董事长。

  控制的核心企业主要业务的基本情况:李智华先生持有长沙市华杉投资管理有限责任公司48.53%的股权,长沙市华杉投资管理有限责任公司系公司在子公司层面杉杉能源实施股权激励,由杉杉能源经营管理团队设立的持股型公司,无实际经营业务。

  四、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  企业名称:湖南杉杉能源科技股份有限公司

  性质:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:李智华

  注册资本:44,666.67万元人民币

  成立时间:2003年11月13日

  注册地点:长沙高新开发区麓谷麓天路17-8

  经营范围:新材料及主营产品的研究和开发,电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营)

  杉杉能源系新三板挂牌公司,本次定向增发股票前,公司控股子公司宁波甬湘投资有限公司(公司间接持有其82.5%股权)持有其99%股权,公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司持有其1%股权,合计持有杉杉能源82.675%股权,系公司控股子公司。

  杉杉能源最近一年一期的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  说明:2016年数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017年数据未经审计。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次定向增发股票以杉杉能源2016年末经审计的每股净资产1.78元/股减去其2016年度拟每股现金分红金额0.18元/股为依据,确定发行价格为1.6元/股。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次定向增发在增厚杉杉能源资本金的同时,其募集资金主要用于补充流动资金,有利于优化杉杉能源财务结构,进而更好地推进杉杉能源的新品研发、市场拓展及整体经营,有利于提升其资产规模、盈利能力,进一步巩固和提升公司在锂离子正极材料市场的竞争力,实现可持续发展。

  本次定向增发同时面向杉杉能源经营管理团队,李智华先生为杉杉能源董事长、公司正极材料业务主要负责人,本次定向增发涉及关联交易有利于建立健全杉杉能源长效激励机制,吸引和保留人才,充分调动员工的积极性,增强管理团队和业务骨干的凝聚力,促进杉杉能源持续稳定发展。

  本次定向增发,不影响公司实际控制地位,杉杉能源仍为公司合并报表范围内公司。

  六、该关联交易履行的审议程序

  公司九届董事会第四次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司杉杉能源定向增发股票涉及关联交易的议案》,9名非关联董事一致同意本次关联交易,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易事前进行了认真审核,同意将该事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:

  (一)本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定,合法有效。

  (二)杉杉能源定向增发股票系根据杉杉能源实际经营需要,发行方案切实可行,符合杉杉能源的长期发展战略;本次定向增发股票所募集资金将用于补充其流动资金,有利于改善杉杉能源资产负债结构,增强其资本实力,提升其资产规模和盈利能力;本次定向增发股票的定价方式公平公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。

  (三)本次杉杉能源定向增发股票发行对象之一的李智华先生为公司副总经理、杉杉能源董事长,其参与认购杉杉能源本次定向增发的股票,体现了公司高管及子公司杉杉能源经营管理主要负责人对杉杉能源未来发展的支持和信心。

  杉杉能源本次定向增发股票属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十二条规定的豁免核准发行的情形。因此,本次定向增发股票除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一七年七月十七日

  ●报备文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)经与会监事签字确认的监事会决议

  (三)独立董事事前认可声明及独立意见

  (四)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2017-048

  宁波杉杉股份有限公司

  九届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”或“杉杉股份”)九届监事会第二次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  (二)本次监事会会议于2017年7月12日以书面形式发出会议通知。

  (三)本次监事会会议于2017年7月17日以通讯表决方式召开。

  (四)本次监事会会议应出席的监事5名,实际出席会议的监事5名,无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案:

  关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司(以下简称“杉杉能源”)定向增发股票涉及关联交易的议案。

  (5票同意,0票反对,0票弃权)

  公司副总经理、杉杉能源董事长李智华先生拟以现金方式参与认购杉杉能源定向增发股票,认购数量874万股,认购金额1,398.4万元。李智华先生系公司副总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,李智华先生系公司关联自然人,本次李智华先生参与认购杉杉能源定向增发股票事宜构成关联交易。

  监事会认为:该议案已经公司九届董事会第四次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避的表决结果审议通过,独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为本次交易出具了事前认可声明及独立意见,符合相关法定程序。

  本次杉杉能源定向增发股票涉及关联交易系根据杉杉能源实际经营需要,有利于增强杉杉能源的资本实力,提升其资产规模和盈利能力,进一步巩固和提升公司在锂离子正极材料市场的竞争力,实现可持续发展。

  公司副总经理、杉杉能源董事长李智华先生参与认购杉杉能源本次定向增发发行的股票,体现了公司高管及子公司杉杉能源经营管理主要负责人对杉杉能源未来发展的支持和信心。且交易对方李智华先生拟以现金支付方式参与本次股票认购,定价方式公平公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一七年七月十七日

  ●报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司九届监事会第二次会议决议》

本版导读

2017-07-18

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