浙江凯恩特种材料股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  证券代码: 002012 证券简称:凯恩股份 公告编号:2017-073

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  2017年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议时间

  现场会议召开时间:2017年7月17日(星期一)下午14:30

  网络投票时间为:2017年7月16日-2017年7月17日

  其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2017年7月17日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月16日15:00至2017年7月17日15:00期间的任意时间。

  (二)会议地点:公司会议室(浙江省遂昌县凯恩路1008号)

  (三)会议召集人:公司董事会。公司第七届董事会第十六次会议决议召开2017年第三次临时股东大会。

  (四)会议主持人:董事长杜简丞

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (六)本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (七)出席会议的股东及股东授权委托代表7人,代表股份数量82,333,892股,占公司股份总数的17.6068%。

  其中:通过现场投票的股东人数为1人,代表股份数量82,238,392股,占公司股份总数的17.5864%。

  通过网络投票出席会议的股东人数为6人,代表股份数量95,500股,占公司股份总数的0.0204%。

  中小股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东6人,代表股份95,500股, 占公司股份总数的0.0204%。

  其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0股, 占公司股份总数的0.0000%。

  通过网络投票的股东6人,代表股份数量95,500股,占公司股份总数的0.0204%。

  (八)公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  (一)本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行了记名投票表决。

  (二)议案表决结果

  1、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  表决结果:

  同意82,333,892股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%

  反对0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%

  弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%

  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意95,500股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所律师见证本次股东大会,并出具了法律意见书,认为,公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2.法律意见书;

  3.深交所要求的其他文件。

  浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

  2017年7月18日

  

  证券代码:002012 证券简称:凯恩股份 公告编号: 2017-074

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组事项

  暨公司股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大收购事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年4月20日开市起停牌,并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-041)。2017年4月27日,公司发布了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-045)。

  经确认,本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司于2017年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-046),2017年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-048)。

  由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大,相关工作尚未完成,重组方案尚需进一步协商、确定和完善,经公司向深圳证券交易所申请延期复牌,公司股票自2017年5月19日开市起继续停牌,公司于2017年5月19日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-049),并分别于2017年5月26日、2017年6月2日、2017年6月9日、2017年6月16日和2017年6月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-051、2017-056、2017-057、2017-061、2017-063)。

  公司于2017年6月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票已于2017年6月20日(星期二)开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2017年6月10日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-059)。公司于2017年6月30日发布了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-064)。

  由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书),根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的相关规定,公司分别于2017年6月30日和2017年7月17日召开了公司第七届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司于2017年7月1日、2017年7月7日和2017年7月14发布了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》(公告编号:2017-069)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-070)和《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-072)

  根据目前进展情况,现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下:

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展

  (一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组的标的资产初步确定为深圳市卓能新能源股份有限公司(以下简称"卓能股份")和青岛乾运高科新材料股份有限公司(以下简称"青岛乾运")的控股权,标的资产范围尚未最终确定。其中,卓能股份不存在控股股东和实际控制人,青岛乾运的控股股东为孙琦,实际控制人为孙琦。

  (二)交易具体情况

  公司初步计划本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式,具体细节仍在谨慎论证中,尚未最终确定。本次交易完成后,不会导致本公司的实际控制人发生变更。

  (三)与交易对手方的沟通、协商情况

  目前,公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了重组框架协议,公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证,包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量等。

  (四)本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

  目前,公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作在正常开展中。

  (五)本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况

  本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过、报中国证监会等监管部门核准。无需经其他有权部门事前审批。

  二、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

  鉴于本次重组涉及标的资产较多,工作量较大,重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成,具体交易方案仍在商讨、论证中。公司预计本次重大资产重组停牌满3个月前(即2017年7月20日前)仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

  为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的有序进行,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。

  公司分别于2017年6月30日和2017年7月17日召开了公司第七届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司继续筹划本次重大资产重组并申请继续停牌。公司经向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年7月20日(星期四)开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月,即预计最晚将于2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

  三、承诺及风险提示

  公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。

  如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

  公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作,并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  董事会

  2017年7月18日

本版导读

2017-07-18

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