金诚信矿业管理股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2017-056

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次董事会所审议议案获得全票通过

  一、董事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”或“金诚信”)于2017年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开了第三届董事会第二次会议,本次会议应到董事9名,实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于全资子公司募投项目部分事项调整的议案》。

  公司拟对以全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司(以下简称“湖北金诚信”)作为主体实施的募投项目“矿山设备仓储维修项目”进行适当调整,将湖北金诚信 “矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产(折合4,697.88万元人民币)作为出资投资于湖北金诚信与Normet Oy拟合资建设的“中外合资企业项目”,该项目的实施主体为“金诺矿山设备有限公司”(暂定,以工商部门核准的名称为准),湖北金诚信与Normet Oy的持股比例分别为51%和49%。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会审议通过了该项议案,保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》。

  本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会审议通过了该项议案,保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况,提高募集资金的使用效率,调整债务结构,降低公司财务费用,全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金,在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会审议通过了该项议案,保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  4、审议通过《关于公司注册资本增加的议案》。

  根据公司2016年度利润分配方案,公司以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增13,500万股,公司股本由45,000万股增加至58,500万股,公司注册资本由45,000万元人民币增加至58,500万元人民币。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

  公司2016年度利润分配方案已于日前实施,公司股本由45,000万股增加至58,500万股,公司注册资本由45,000万元人民币增加至58,500万元人民币,全体董事一致同意对《公司章程》相应条款进行修改并通过新的《公司章程》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,公司拟定于2017年8月2日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2017-057

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次监事会所审议议案获得全票通过

  一、监事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会第二次会议。本次会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议审议通过《关于全资子公司募投项目部分事项调整的议案》,同意公司对以全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司(以下简称“湖北金诚信”)作为主体实施的募投项目“矿山设备仓储维修项目”进行适当调整,同意公司将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产作为出资投资于湖北金诚信与Normet Oy拟合资建设的“中外合资企业项目”,该项目的实施主体为“金诺矿山设备有限公司”(暂定,以工商部门核准的名称为准),湖北金诚信与Normet Oy的持股比例分别为51%和49%。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金,在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司监事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2017-058

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金的使用效率,调整债务结构,降低财务费用,金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金,在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,使用期限自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起最长不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1182号)核准,公司于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股A股股票9,500万股,发行价格为每股17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币163,305万元,扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后,本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金已于2015年6月25日到账。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  2016年7月19日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。2017年7月14日,公司已按承诺将实际用于补充流动资金的30,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了本公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。

  二、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况,为提高募集资金的使用效率,调整债务结构,降低公司财务费用,公司拟使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金,在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,使用期限自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起最长不超过12个月。

  本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途,公司将按期组织资金归还募集资金专户,保证募投项目的资金需求,不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。

  三、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议情况

  公司于2017年7月17日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

  会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

  四、 专项意见说明

  1、监事会意见

  公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,全体监事一致同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金,在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

  2、独立董事意见

  独立董事认为:公司此次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的情况,符合公司经营的实际需要,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的相关规定,同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金,在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下,使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,中信证券股份有限公司认为:

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序,经公司第三届董事会第二次会议审议通过,经公司第三届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低财务费用,不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求。

  综上,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  五、 报备文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议

  2、公司第三届监事会第二次会议决议

  3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  4、《中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2017-062

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司关于

  召开2017年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年8月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年8月2日 14点00 分

  召开地点:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年8月2日至2017年8月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

  2、 特别决议议案:议案3、议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记;

  2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证;

  3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记,异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》(样式附后)之后,在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。

  4、登记时间:2017年8月1日9:00-16:00;

  5、登记地点:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

  六、 其他事项

  1、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理;

  2、会议联系方式:

  联系人:张思莹

  联系电话:010-82561878 传真:010-53033997

  联系地址:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2017年7月18日

  附件1:授权委托书

  附件2:股东大会出席登记表

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  金诚信矿业管理股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年8月2日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:股东大会出席登记表

  ■

  注:股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件,一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2017-060

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于因资本公积转增股本修订《公司章程》

  及办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案,以2016年12月31日公司总股本45,000万股为基数,按每10股派发现金人民币0.5元(含税)的比例实施利润分配,共计分配现金人民币2,250万元;同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增13,500万股,转增后公司股本增加至58,500万股。基于该方案已于日前实施完毕,依据相关规定,公司拟对《公司章程》相应条款进行修改,拟修订的相关内容如下:

  原:“第六条 公司注册资本为人民币45,000万元。”

  修订为:“第六条 公司注册资本为人民币58,500万元。”

  原:“第二十条 公司股份总数为45,000万股,全部为普通股。”

  修订为:“第二十条 公司股份总数为58,500万股,全部为普通股。”

  《公司章程》其他条款保持不变。

  以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议通过后生效。

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司董事会将根据股东大会的授权办理相关工商变更登记等手续。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2017-061

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司关于

  全资子公司募投项目部分事项调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司拟对以全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司(以下称“湖北金诚信”)作为主体实施的募投项目“矿山设备仓储维修项目”进行适当调整,以其形成的部分资产(折合4,697.88万元人民币)作为出资,投资于湖北金诚信与世界著名地下矿山设备制造商Normet Oy拟合资建设的“金诚信-芬兰Normet Oy公司成立中外合资企业项目”。

  ●新项目预计建设期为12个月,建成后即投入运营使用。

  一、 调整募集资金投资项目的概述

  (一) 募集资金概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1182号)核准,金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”或“金诚信”)于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股A股股票9,500万股,发行价格为每股17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币163,305万元,扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后,本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金已于2015年6月25日到账。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。本公司已对募集资金采取专户存储制度。

  (二)募集资金的投资计划和实际投资情况

  根据公司2012年第二次临时股东大会决议及招股说明书的披露,公司首次公开发行股票募集资金拟计划投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  公司2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于投资建设矿山设备仓储维修项目的议案》及《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》,同意公司变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元用于投资建设湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”,同时终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”并将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。具体情况详见公司于2016年4月19日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于变更及终止部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2016-018)。

  截至2016年12月31日,具体募投项目募集资金使用情况如下:

  1.矿山基建/采矿设备购置项目

  2016年全年直接投入矿山基建/采矿设备购置项目4,483.17万元。截至2016年12月31日,累计募集资金投入34,637.74万元。

  2.矿山设备仓储维修项目

  2016年全年直接投入矿山设备仓储维修项项目3,087.71万元。截至2016年12月31日,累计募集资金投入3,087.71万元。

  3.补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目

  根据募集资金投资计划2016年度应使用首次公开发行股票所募集资金净额中的18,664.19万元用于募投项目中的“补充公司矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目”。由于公司于2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》,同意终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”并将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。2016年度按照募投计划投入18,664.19万元,合计投入21,792.40万元,截至2016年12月31日,累计投入38,147.89万元。

  (三)本次拟调整的募集资金情况

  本次拟将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产(折合4,697.88万元人民币)作为出资,投资于“金诚信-芬兰Normet公司成立中外合资企业项目”(以下简称“中外合资企业项目”)。此次调整事项不涉及关联交易。

  2017年7月17日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了上述事项,同意对以上募集资金投资项目进行调整。

  二、“矿山设备仓储维修项目”调整原因

  (一)“矿山设备仓储维修项目”情况

  根据《矿山设备仓储维修项目可行性研究报告》,“矿山设备仓储维修项目”总投资金额为13,000万元,其中:土建工程费用6,256万元、设备购置及安装费5,000万元、工程建设其它费用410万元、工程预备费用334万元、流动资金1,000万元,全部资金来源为公司募集资金,由公司以增加对湖北金诚信投资总额的形式解决。湖北金诚信已经按照《矿山设备仓储维修项目可行性研究报告》中的进度安排完成土建工程,并根据项目需要购置了相关设备。

  《矿山设备仓储维修项目可行性研究报告》已于2016年4月19日在上海证券交易所网站发布。

  (二)“矿山设备仓储维修项目”调整原因

  经综合考虑目前市场行情、产业升级需要、公司发展战略等相关因素,为了提高募集资金的使用效率,公司拟将募投项目“矿山设备仓储维修项目”中的部分维修仓储业务调整升级为高端矿山机械设备制造业务,“矿山设备仓储维修项目”的仓储维修功能仍然保持不变。

  1.“中外合资企业项目”的实施符合公司发展战略

  公司主营业务为矿山开发服务,自公司成立以来,公司一致专注于矿山开发服务业务领域。公司未来的发展方向是不断在行业上下游寻求新的业务增长点,积极延伸和拓展产业链,培育矿山产业链一体化的管控和服务能力。随着公司项目承接能力的不断增强、矿山装备水平的不断提高及设备仓储维修能力和经验的不断积累,公司在一定程度上具备了从事矿山机械设备制造的有利条件,能够利用自身优势和外部机遇在矿山机械制造领域实现新的业务增长点。因此,公司将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”中的部分维修仓储业务调整升级为井下通用铰接底盘多功能服务车等高端矿山机械设备制造业务,符合公司未来的发展战略,有利于拓展公司产业链,能够为公司发展注入新鲜血液。

  2.“中外合资企业项目”的实施符合市场发展需要

  “中外合资企业项目”主要为井下通用铰接底盘多功能服务车等高端矿山机械设备的制造,该产品的技术要求和标准相对较高,国内虽有相关研究机构在引进、吸收国外技术后对该产品进行了制造和销售,但国内技术缺乏持续的产品开发和研发竞争力,与国外矿山设备制造商存在一定的差距,且国内的产品仅在有限的范围内应用于部分地方矿山,产品生产数量有限。因此,井下通用铰接底盘多功能服务车在国内具有一定的市场发展前景,“中外合资企业项目”的实施符合市场发展需要。

  3.“中外合资企业项目”的实施反哺公司仓储维修业务

  “中外合资企业项目”由湖北金诚信与Normet Oy通过成立中外合资公司的方式来实施,合资公司具有较为先进的技术水平,拟生产产品的技术标准和技术要求相对较高,公司在参与实施“中外合资企业项目”的同时,可以借力培养一支业务精炼、技术熟练的集设备管理、操作、维修、保养于一体的“高、精、尖”设备人才队伍,提高公司的人才竞争力,从而反哺公司的仓储维修业务,为公司的仓储维修业务提供更多的发展机遇。

  三、“矿山设备仓储维修项目”调整情况

  (一)投资项目调整

  公司本次拟将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产作为出资投资于湖北金诚信与世界著名地下矿山设备制造商Normet Oy拟合资建设的“金诚信-芬兰Normet公司成立中外合资企业项目”(以下简称“中外合资企业项目”),该项目主要为井下通用铰接底盘多功能服务车等高端矿山机械设备的制造。湖北金诚信本次拟以募投项目资产作为出资的金额为4,697.88万元人民币,具体如下:

  ■

  (二)实施主体调整

  湖北金诚信作为“矿山设备仓储维修项目”的实施主体保持不变,湖北金诚信拟进行合资建设的“中外合资企业项目”的实施主体为“金诺矿山设备有限公司”(暂定,以工商部门核准的名称为准),金诺矿山设备有限公司的具体情况详见公司于2017年4月25日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司全资子公司对外投资公告》(公告编号:2017-030)。

  除上述调整事项外,湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”无任何其他调整。

  四、“中外合资企业项目”情况

  (一)项目概况

  该项目的名称为“金诚信-芬兰Normet公司成立中外合资企业项目”,项目建设地点位于湖北省大冶市经济开发区城西北工业园区内,该项目主要为井下通用铰接底盘多功能服务车等高端矿山机械设备的制造。

  该项目的实施主体为公司全资子公司湖北金诚信与芬兰矿山设备制造商Normet Oy拟合资成立的金诺矿山设备有限公司(名称暂定),湖北金诚信与Normet Oy的持股比例分别为51%和49%,湖北金诚信主要以现有厂房(包括土地及厂区基础设施)、设备及现金出资,Normet方主要以其技术、知识产权及现金出资。

  (二)项目综合经济评价

  “中外合资企业项目”利用子公司湖北金诚信位于湖北大冶基地的现有厂房、场地及基础设施,利用Normet方的品牌、专利技术等,合资建设生产井下通用铰接底盘多功能服务车的制造厂,年产通用底盘车260台及配套车厢780台。项目总投资13,147.5万元,其中建设投资11,019万元,单位产品建设投资42.4万元/台.年。项目达产后,预计年营业收入34,882万元、年利润总额6,672万元、年税后净利5,004万元、年税金1,891万元。项目的投资收益率14.96%、投资回收期7.3年。

  (三)项目其他情况

  “中外合资企业项目”的可行性、市场分析、投资估算、实施计划、财务评价等情况详见公司于本公告同日在上海证券交易所发布的由北京矿冶研究总院出具的《金诚信-芬兰Normet公司成立中外合资企业项目可行性研究报告》。

  五、“中外合资企业项目”市场前景及风险提示

  公司“矿山设备仓储维修项目”有关事项的调整并没有改变公司募集资金的实质使用方向,是为了适应公司产业升级和业务拓展的需要,符合公司未来发展战略。“中外合资企业项目”是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的,市场前景广阔,其可行性与必要性已经公司审慎、全面论证,但在项目实施过程中或项目完成后,如国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、产品投产后市场开拓不顺利、业务开展过程中发生不可预见因素导致业务延期或无法实施,则“中外合资企业项目”存在可能无法实现预期收益的风险。

  (一)市场风险

  市场风险是“中外合资企业项目”主要风险之一,它是指由于市场需求的变化、新的竞争对手的加入、竞争策略失效、产品销路不畅、产品价格低迷以至销售收入达不到预期等都可能给项目造成损失。

  (二)政策风险

  “中外合资企业项目”由湖北金诚信与芬兰Normet公司拟成立的合资企业来实施,该合资企业会受中国和芬兰两个国家政策以及当地政策的影响,如在项目投产后,本项目的国家政策、当地政策发生变化,均会给本项目产生一定的风险。

  (三)技术风险

  本项目加工及组装工艺流程长,工艺复杂,对产品加工的精度要求高,同时设备的专用性较强,主要设备是均从国外进口,对操作技工的技术水平要求高,对设备的维护保养要求高,上述这些技术问题和操作难题均形成了本项目的技术风险。

  (四)环境风险

  本项目在生产过程中会产生废气和固体废物,在设计过程和设备选型中已采取了高效的除尘排风设施和固体废物堆放场地,但在实际生产操作过程中依然存在废气处理不达标、固体废物处理不及时的风险。

  (五)财务风险

  在本项目生产成本中,原料及相关配件占的比重比较大,供应商的产量、市场价格及供货渠道的变化,将直接影响公司的经营成本,从而影响公司的效益。

  本项目产品价格由市场决定,市场供求的变化、商品竞争的加剧以及国外同类产品的进入,都会影响公司产品价格,从而影响公司的销售收入。

  本项目产品结构相对集中,主营业务突出,但收入、利润来源相对单一,如果该产品的市场情况发生变化,将对公司经营业绩产生较大影响。

  本项目如果企业存货过多,存货、应收帐款周转慢,就会过多地占用流动资金,增加财务费用,影响企业的经营效益。

  (六)经营管理风险

  本项目合作双方拟成立合资公司,但主要技术标准、专利以及管理流程由外方负责,我方缺少相应的经验,在生产和内部管理等方面对合作方的依赖程度较高,无形中增加了本项目的风险。

  六、“中外合资企业项目”的审批情况

  “中外合资企业项目”实施所需要的土地和厂房为湖北金诚信拟作为出资的土地和厂房,目前均已获得相关的权属证明。中外合资企业设立后,该项目尚需办理项目备案、环评等相关手续,待所有手续齐备后将按计划组织实施。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表独立意见如下:

  公司对湖北金诚信实施的募投项目“矿山设备仓储维修项目”进行适当调整,符合公司发展的实际情况,符合公司的发展战略规划,是为了适应公司产业升级与业务调整的需要,有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况,公司董事会对该事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的规定。因此,同意对湖北金诚信实施的募投项目“矿山设备仓储维修项目”进行适当调整。

  (二)监事会意见

  2017年7月17日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目有关事项调整的议案》,全体监事一致同意公司对湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”进行适当调整,同意公司将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产作为出资投资于湖北金诚信与Normet Oy拟合资建设的“中外合资企业项目”,该项目的实施主体为金诺矿山设备有限公司(暂定,以工商部门核准的名称为准)。

  (三)保荐机构的核查意见

  本公司保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)认为:

  金诚信本次募投项目调整事项经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求,符合公司和全体股东权益,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。中信证券对公司实施上述募投项目调整事项无异议,本次募投项目调整事项尚需经过公司股东大会审议通过。

  八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次对湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”部分事项进行调整,尚需股东大会审议通过后方能实施。

  九、上网公告附件

  《金诚信-芬兰Normet Oy公司成立中外合资企业项目可行性研究报告》

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2017年7月17日

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2017-059

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司关于

  使用闲置募集资金购买保本型理财产品

  或进行定期存款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。

  该事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会进行审议。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1182号)核准,公司于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股A股股票9,500万股,发行价格为每股17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币163,305万元,扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后,本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金已于2015年6月25日到账。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,为提高资金使用效率,结合利用闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。具体情况如下:

  1、产品种类:选择适当时机,阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。

  2、使用额度:拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的额度不超过人民币20,000万元。

  3、决议有效期:自股东大会决议审议通过之日起一年内有效,在决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。

  4、实施方式:由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司财务总监组织相关部门实施。

  5、信息披露:公司在每次购买理财产品或进行定期存款后将履行信息披露义务,包括购买理财产品或实施定期存款的额度、期限及收益等。

  三、对公司日常经营的影响

  在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、风险控制措施

  公司财务管理中心将及时分析和跟踪保本型理财产品的投向,在保本型理财产品的理财期间,公司将与理财机构保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金安全。公司审计监察中心负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司董事会办公室负责及时履行相应的信息披露程序。

  五、本次计划的审议程序

  公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

  按照《公司章程》的有关规定,该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  六、 专项意见说明

  (一)监事会意见

  公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过20,000万元暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事出具了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的独立意见》,认为:1、公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款,履行了必要审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及业务规则的有关要求。2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或进行定期存款,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会对公司主营业务的正常进行和发展产生影响。3、通过购买保本型理财产品或进行定期存款,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,有利于实现公司股东利益最大化,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。

  (三)保荐机构核查意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)出具了核查意见,认为:

  1、截至核查意见出具日,本次公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意的意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

  2、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的投资,可以提高闲置募集资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  4、根据金诚信《公司章程》,本次公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项尚需经过公司股东大会审议通过。

  中信证券对公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款事项无异议。

  七、 报备文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议

  2、公司第三届监事会第二次会议决议

  3、公司独立董事关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的独立意见

  4、《中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2017年7月17日

本版导读

2017-07-18

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