神州数码集团股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2017-062

  神州数码集团股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码集团股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第二十一次会议,于2017年7月14日以电子邮件或书面方式发出会议通知,于2017年7月17日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室以现场及通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议应当参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7人,董事闫国荣先生因公务未能亲自出席,委托董事郭为先生代为表决。

  经与会董事认真审议并投票表决,以同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票的结果审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌的议案》,并形成如下决议:

  因筹划重大事项,公司股票于2017年3月21日开市起停牌。经公司核实及论证,上述事项构成重大资产重组,公司股票自2017年3月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2017年5月18日公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》,公司股票自2017年5月22日(星期一)开市起继续停牌,详见公告《神州数码集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2017-035)、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-036)。2017年6月5日公司第八届董事会第二十次会议和2017年6月16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》,公司股票自2017年6月21日(星期三)开市起继续停牌。详见公告《神州数码集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2017-045)、《神州数码集团股份有限公司关于提交股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号:2017-046)、《2017年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-051)、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-052)。

  停牌期间,上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,组织相关中介积极开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况,上市公司会同中介机构与各交易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。同时在公司股票停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定,全力推进本次重大资产重组的各项工作,严格履行相关决策程序,及时履行信息披露义务,并至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  公司原预计在2017年9月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但交易各方未能就合作条件、收购方式、交易价格等内容在核心交易条款上达成一致意见,经交易各方协商一致决定终止本次交易。公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2017年7月18日开市起复牌。同时,根据相关规定,公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告(公告编号:2017-063)

  公司独立董事已就该事项发表了独立意见,独立财务顾问海际证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司发表了专项核查意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  特此公告。

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一七年七月十八日

  

  证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2017-063

  神州数码集团股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项

  暨公司证券复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:公司股票(证券简称:神州数码,证券代码:000034)将于 2017年7月18日开市起复牌。

  神州数码集团股份有限公司(以下简称"公司")于2017年7月17日召开了第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、本次重大资产重组的基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为从事互联网营销平台业务的公司的全部股权。具体包括:(1)天津快友世纪科技有限公司,其控股股东为北京快友世纪科技股份有限公司,实际控制人为林森先生;(2)非凡互联(北京)传媒科技有限公司,其控股股东为上海菲竹企业管理咨询合伙企业,实际控制人为吕小非、吕小凡;(3)北京喂呦科技有限公司,其控股股东和实际控制人为唐阳先生。以上标的资产及其控股股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。

  2、交易具体情况

  公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。本次重组的具体交易方式尚未最终确定,可能根据交易进展进行调整。

  3、与交易对方签署合作意向协议的主要内容

  (1)天津快友世纪科技有限公司

  ① 交易标的:本次交易标的为天津快友世纪科技有限公司100%股权。

  ② 标的定价方式:本次交易标的价格应当参考具有证券从业资格的评估机构的评估结果,经各方协商确定。

  ③ 支付方式:公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价,非公开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

  (2)非凡互联(北京)传媒科技有限公司

  ① 交易标的:本次交易标的为非凡互联(北京)传媒科技有限公司100%股权。

  ② 标的定价方式:本次交易标的价格应当参考具有证券从业资格的评估机构的评估结果,经各方协商确定。

  ③ 支付方式:公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价,非公开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

  (3)北京喂呦科技有限公司

  ① 交易标的:本次交易标的为北京喂呦科技有限公司100%股权。

  ② 标的定价方式:本次交易标的价格应当参考具有证券从业资格的评估机构的评估结果,经各方协商确定。

  ③ 支付方式:公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价,非公开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

  二、公司在停牌期间所做的主要工作

  停牌期间,上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,组织相关中介积极开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况,上市公司会同中介机构与各交易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。

  在公司股票停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定,全力推进本次重大资产重组的各项工作,严格履行相关决策程序,及时履行信息披露义务,并至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  本次重大资产重组项目自启动以来,各方均积极的推进本次重组工作,就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。但经多次沟通与磋商,交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。经交易各方协商一致决定终止本次交易。公司于2017年7月17日召开第八届董事会第二十一次会议,终止本次重大资产重组。

  四、终止本次重大资产重组对公司的影响

  本次重大资产重组尚未取得中国证监会核准,对于终止本次交易,交易各方均无需承担法律责任。本次重大资产重组事项的终止,不会对公司现有生产经营活动产生影响。公司将立足主业,在现有业务规划的基础上,推动公司总体经营的稳定发展。同时,公司将继续围绕主营业务寻求产业投资、并购和行业整合的机会,在努力进行内生式发展的基础上,不断寻求外延式发展的机会,推动公司的总体发展。

  五、终止本次重大资产重组履行的程序

  2017年7月17日,公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌的议案》的议案,同意公司终止本次重大资产重组事项。

  六、独立董事独立意见

  公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分协商之后作出的决定,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序,不存在损害公司及其股东的行为,不会对公司经营造成重大不利影响,我们同意终止本次重大资产重组事项。

  七、独立财务顾问意见

  公司独立财务顾问海际证券有限责任公司认为,本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况符合;终止本次重大资产重组原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

  公司独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司认为:神州数码筹划本次重大资产重组期间根据相关规定及时履行了信息披露义务,神州数码所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;终止本次重大资产重组原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

  八、承诺事项

  根据相关规定,公司承诺自本公告发布之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  九、公司股票复牌安排

  根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:神州数码,证券代码:000034)将于2017年7月18日(周二)开市起复牌。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二〇一七年七月十八日

本版导读

2017-07-18

信息披露