江苏中天科技股份有限公司公告(系列)

2017-07-18 来源: 作者:

  证券代码:600522 证券简称:中天科技 公告编号:临2017-037

  江苏中天科技股份有限公司第六届

  董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司(以下简称"中天科技"或"公司")于2017年7月7日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2017年7月17日以通讯方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了《关于参与国有股权转让竞拍的议案》,并形成决议。

  董事会同意公司参与"南京邮电大学持有的中天射频电缆有限公司1002.191008万元出资额"(项目编号:JSCQ2017020-1)竞拍,并行使优先受让权。

  议案内容详见2017年7月18日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于参与国有股权转让竞拍的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月十七日

  

  证券代码:600522 证券简称:中天科技 公告编号:临2017-038

  江苏中天科技股份有限公司关于参与

  国有股权转让竞拍的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、本次参与南京邮电大学持有的中天射频电缆有限公司1002.191008万元出资额国有股权的转让公开竞拍是否成功存在一定的不确定性。

  2、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  3、本次交易属于董事会决策范围,无需提交公司股东大会审议批准。

  江苏中天科技股份有限公司(以下简称"中天科技"或"公司")于2017年7月17日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于参与国有股权转让竞拍的议案》,公司拟以自有资金参与竞拍"南京邮电大学持有的中天射频电缆有限公司1002.191008万元出资额" (项目编号:JSCQ2017020-1)。

  一、交易概述

  (一)交易的基本情况

  1、南京邮电大学持有中天射频电缆有限公司(以下简称"中天射频电缆")1002.191008万元出资额的股权,于2017 年6 月26日至2017 年7 月24日在江苏省产权交易所挂牌转让,挂牌转让底价为人民币1762.79 万元。该交易事项已经江苏省财政厅批准。

  2、公司为取得中天射频电缆100%股权,提高决策效率,进一步扩大业务范围,拟参与竞拍。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求,由于该部分股权性质为国有股权,须严格按照国有股权转让的相关程序进行,是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

  (二)所必需的审批程序

  公司于2017 年7 月17日召开的第六届十二次董事会以9 票同意,0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于参与国有股权转让竞拍的议案》。

  本次进行的交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易金额在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  如竞拍成功,交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。

  (三)资金来源:公司自有资金。

  二、交易对方概述

  名称:南京邮电大学

  注册号:123200004260908590

  住所:南京市文苑路9号

  法定代表人:杨震

  开办资金:289735.02万元

  经费来源:全额拨款

  宗旨和业务范围:培养高等学历人才,促进信息科技发展。理学、工学、经济学、管理学、文学、教育学、艺术学、法学等学科博士、硕士、本科学历教育;博士后培养;相关专业科学研究和技术服务。

  三、交易标的情况

  (一)交易标的

  南京邮电大学持有的中天射频电缆有限公司1002.191008万元出资额

  (二)标的公司基本情况

  根据江苏省产权交易所的公开信息,本次拟受让的标的企业基本情况如下:

  名称:中天射频电缆有限公司

  注册号: 913206917682673868

  住所:江苏省南通市经济技术开发区新开闸路

  法定代表人:薛济萍

  类型:有限责任公司

  成立日期:2004年12月24 日

  注册资本:50000万元

  经营范围:生产销售射频同轴电缆、漏泄同轴电缆、对称通信电缆、信号电缆、控制电缆、高温同轴缆、高温线缆、连接器及其配套附件;移动通信用无源设备和相关辅材;提供相关的技术服务。(涉及许可经营的除外)上类各类产品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营及禁止出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  截止 2016 年6 月 30日,中天射频电缆股东的持股比例如下:中天科技92%、南京邮电大学8%。

  2016年9月19日,中天射频电缆注册资本由12527.3876万元增加至50000万元,其中中天科技出资额变更为48997.808992万元,占注册资本98%;南京邮电大学出资额为1002.191008万元不变,占注册资本2%。

  经营及业务情况:

  标的公司基准日审计数据:截止 2016 年6 月 30 日,中天射频资产总额为人民币74517.23万元, 负债总额为53095.73万元,所有者权益为21421.50万元;2016 年 1-8 月,中天射频电缆营业总收入为33793.40万元,净利润663.19万元。

  标的公司最近一个年度审计数据:截止 2016 年12 月 31 日,中天射频资产总额为人民币83887.77万元, 负债总额为23771.62万元,所有者权益为60116.15万元;2016 年 1-12 月,中天射频电缆营业总收入为78043.04万元,净利润2157.84万元。

  四、交易定价

  经江苏富华资产评估有限公司根据有关法律、法规和评估准则、评估原则,按照必要的评估程序,对中天射频股东权益在2016年6月30日的市场价值进行了评估,转让标的对应评估值为17,627,892.59元,该评估报告已经江苏省财政厅备案,标的转让参考底价为1762.79万元。

  五、本次交易的主要条件

  (一)受让方资格条件

  1、意向受让方应具备的条件:意向受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人或其他经济组织;

  2、意向受让方须承诺的事项:

  (1)意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力,受让资金来源合法;

  (2)意向受让方须承诺具有良好的商业信用;

  (3)意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件,参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。

  (4)意向受让方为境外投资者的,须承诺符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。

  (二)交易方式:

  如只征集到一家符合条件的意向受让方,则采用协议方式转让;如征集到两家及以上符合条件的意向受让方,交易所将组织网络竞价方式确定受让方。标的企业股东拟参与收购、行使优先受让权的,必须进场交易并遵守国有产权交易的程序性要求,包括依照交易所的规则与程序,按规定时间提交收购承诺函、交纳交易保证金等。标的企业股东在同等条件下行使优先受让权。

  (三)保证金以及价款支付方式

  1、符合条件的意向受让方在交易所规定的期限内,向交易所提交176万元保证金,以确定其参与收购;

  2、意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》,在《国有产权转让合同》生效后5个工作日内,按照《国有产权转让合同》的约定一次性支付交易价款;

  具体资金结算方法、程序等应遵照交易所制订的《产权交易资金结算规则》执行。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、中天射频电缆是中天科技股份的控股98%的子公司,参与本次国有股权转让竞拍,取得中天射频电缆100%的控股权可提公司高决策效率,符合公司长远发展规划和战略。

  2、本次交易后,中天射频电缆与上市公司产业链充分融合,紧抓当前国内、国际通信产业快速发展的机遇,进一步扩大业务范围,有利于提升公司的整体盈利能力。

  七、风险提示

  公司本次参与南京邮电大学持有的中天射频电缆有限公司1002.191008万元出资额国有股权的转让公开竞拍存在一定不确定性。

  公司将根据相关法律法规的规定,及时披露本次交易的进展情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  八、备查文件

  《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一七年七月十七日

本版导读

2017-07-18

信息披露