上海力盛赛车文化股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  (上接B129版)

  三、本计划涉及的标的股票规模

  以信托计划的资金规模上限5,000万元和2017年8月10日公司股票收盘价 39.28元/股测算,信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为127.29万股,占公司现有股本总额的比例约为2.02%。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。鉴于最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  信托计划自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起6个月内通过二级市场(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述标的股票的数量和规模做相应调整。

  公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

  第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

  一、本计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算,本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

  2、本次员工持股计划的锁定期满后,当信托计划所持力盛赛车股票全部出售,所持资产均为货币资金时,本次员工持股计划可提前终止。

  3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意,并经公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本计划购买标的股票的锁定期

  信托计划通过二级市场购买(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。

  三、本计划的禁止行为

  本计划在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  (4)其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

  资产管理人在决定买卖公司股票时,应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  第五章本计划的管理模式

  本计划的最高权力机构为持有人会议,由首次持有人会议选举一名持有人为持有人代表,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利,管理机构按照信托合同中约定对本计划进行管理,公司董事会负责审议本计划并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  一、持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

  (1)选举、罢免持有人代表;

  (2)审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司董事会审议通过;

  (3)审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案;

  (4)授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理;

  (5)授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

  (6)其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

  二、持有人代表

  1、员工持股计划设一名持有人代表,对员工持股计划负责,监督管理员工持股计划的日常工作,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、持有人代表由首次全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时,由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。

  三、持有人的权利与义务

  1、持有人的权利如下:

  (1)依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益;

  (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

  (3)对本计划的管理进行监督,提出建议或质询;

  (4)法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下:

  (1)按分配的份额承担员工持股计划的风险;

  (2)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产;

  (3)法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会负责审议和修改本计划;

  2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划等;

  3、授权董事会对本计划的存续期延长作出决定;

  4、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协议;

  6、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整;

  7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理,根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

  第六章本计划的资产构成及权益处置办法

  一、本计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益:本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益;

  2、现金存款和应计利息;

  3、信托计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内,除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置;

  2、在本计划存续期内发生如下情形的,公司有权取消该持有人的参与资格,并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分,原持有人按初始认购成本转让给持有人代表指定的具备参与资格的受让人:

  (1)持有人辞职或擅自离职的;

  (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的;

  (3)持有人劳动合同到期后,公司或下属子公司不与其续签劳动合同的;

  (4)持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的,包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同,持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的,持有人严重失职,营私舞弊,给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等;

  (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级,导致其不符合参与条件的。

  3、持有人所持权益不作变更的情形:

  (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有权益不作变更;

  (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有权益不作变更;

  (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有权益不作变更;

  (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法的继承人按法规继承并享有;该等继承人不受本计划参与资格限制;

  (5)持有人会议认定的其他情形。

  4、其他未尽事项,由持有人代表根据法律法规的相关规定决定。

  三、本计划期满后权益的处置办法

  当本计划存续期届满或提前终止时,本计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后,将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。持有人代表按持有人所持本计划的份额进行分配,控股股东夏青在同等条件下对于员工持股计划持有的公司股票有优先购买权。本计划存续期满后,若信托计划所持资产仍包含标的股票的,由持有人代表与资产管理机构协商确定处置办法。

  四、其他相关安排

  公司控股股东夏青将为参与本计划的员工出资部分的本金回收提供保障,若本计划所持股票最终的卖出价格低于员工持股计划的认购价格时,公司控股股东夏青将补齐差价部分。

  第七章本计划的变更、终止

  一、本计划的变更

  本计划设立后的变更,包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项,应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后,由公司董事会提交股东大会审议通过。如在员工持股计划存续期内,子公司发生合并、分立和出售等情况,本次员工持股计划不做变更。

  二、本计划的终止

  1、本计划存续期满后自行终止;

  2、本计划的锁定期满后,当员工持股计划所持资产均为货币性资金时,本计划可提前终止;

  3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

  第八章公司融资时本计划的参与方式

  本计划存续期内,如公司以配股、可转债等方式融资时,由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司董事会将选任具备资产管理资质的专业机构作为本计划的管理机构,并代表本计划与其签订资产管理协议。本部分中有关与资产管理机构相关条款仅为初步沟通结果,尚需待最终确定资产管理机构后,以最终签署的相关协议为准。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、信托计划名称:由董事会与资产管理机构共同确定;

  2、类型:集合资金信托计划;

  3、委托人:优先级委托人:持有信托计划优先级份额的资产委托人;劣后级委托人:上海力盛赛车文化股份有限公司(代员工持股计划);

  4、管理人:由董事会选任;

  5、托管人:由董事会选任;

  6、管理期限:不超过24个月。可展期也可提前终止;

  7、目标规模:信托计划规模上限为5,000万份,优先级份额规模上限为2,500万份,劣后级份额的规模上限为2,500万份;

  8、收益分配:本计划在期满时,委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后,向份额持有人分配本金和收益;

  9、特别风险提示:对于劣后级份额而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或损失,若市场面临下跌,劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  三、管理费用计提及支付

  包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、财务顾问费及其他相关费用。

  第十章本计划履行的程序

  一、薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议本计划草案,独立董事应当就对本计划是否有利于公司持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

  三、公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本计划发表意见。

  四、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事及监事会意见等法律文件。

  五、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书,并在股东大会召开前公告法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知。

  七、召开股东大会审议员工持股计划,监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实施。

  八、本计划的参加对象签署《上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》

  九、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章其他重要事项

  公司实施本计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜,按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

  公司董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按双方签订的劳动合同执行。

  本计划的解释权属于公司董事会。

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  董事会

  2017年8月11日

本版导读

2017-08-12

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