深圳顺络电子股份有限公司2017半年度度报告

2017-08-12 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以816,615,354股为基数(公司原股本总额数为755,474,814股,本次经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股份61,140,540股,已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月2日出具的瑞华验字【2017】48260005号《验资报告》验证确认,目前正在办理注册资本增加和股份登记手续中,最终实施派发现金红利股份基数以本次分红股权登记日为准),向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2017年上半年度,全球经济复苏缓慢,智能手机和电视机市场逐渐饱和,整个电子市场增长放缓,消费电子市场增长乏力。在这个背景下,公司实现营业收入81,395.70万元,同比上年增长8.53%,实现净利润17,382.35万元,同比上年下滑0.80%,扣除当期投资收益及去年同期所得税短期因素影响,基本持平。

  在市场低迷、新的技术热点和市场热点尚未形成气候的情况下,公司并未被动的等待市场回暖,而是积极主动应对市场变化。通过新产品开发、新市场的开拓,积极寻找新的突破点和市场热点。在智能手机市场,公司及时抓住手机新功能和新应用,积极切入NFC、无线充电和快充变压器等项目;在汽车电子市场,公司的汽车电子团队经过长期不懈努力,实现了重要的技术突破,并取得了诸多优质大客户的认可,为进入汽车电子领域迈出了实质性的步伐。为公司的市场和产业的持续发展打下了良好的基础。

  公司目前主要产品包括电感器、敏感器件、微波器件、新型变压器、精密陶瓷等产品,公司将继续秉持着“产品多样性、行业应用多样性和区域多样性”的经营策略,采取流程化的产品开发系统,着力于高水平的新产品开发和技术创新,抓源头客户,加快汽车电子、新能源及工业电子等市场的开拓。

  公司第三次非公开发行股票的顺利实施,为公司后续扩张提供了雄厚的资金保障;首次员工持股计划员工认购反应积极,表明公司员工坚定看好公司前景,为公司长期稳定发展提供了坚实基础!

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定,“企业应当根据固定资产的性质和使用情况,合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”及“企业至少应当于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命”。

  目前,对房屋及建筑物装修工程计提折旧采用与房屋及建筑物30-35年分摊计提折旧,与装修工程在有效协议中实际使用的年限不符,为能够真实准确反映固定资产的实际使用折旧成本,现已变更固定资产中房屋及建筑物装修工程项目折旧方法按照“采用根据实际使用寿命或有效合同\协议约定使用年限来计提折旧”来执行。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  截至2017年06月30日,本公司纳入合并范围的子公司共5户,孙公司共4户,本公司本年度合并范围新增子公司1户、孙公司1户,合并报表范围增加东莞信柏结构陶瓷股份有限公司、深圳信柏结构陶瓷有限公司。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董事长:袁金钰

  二○一七年八月十日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2017-059

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于非公开发行股票事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股份61,140,540股,每股面值1.00元,每股发行价人民币18.50元。截至2017年8月2日止,公司实际募集资金总额人民币1,131,099,990.00元,扣除发行费用17,225,000.00元后,实际募集资金净额为人民币1,113,874,990.00元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年8月2日出具的瑞华验字【2017】48260005号《验资报告》验证确认。

  公司非公开发行股票目前正在办理相关股份登记手续及新增股份上市手续,公司将加快落实本次非公开发行股票的后续工作,并将根据本次非公开发行股票事项的进展情况,按照相关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月十二日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2017-060

  深圳顺络电子股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第四届董事会第二十五次会议(以下简称 “本次会议”)通知于2017年8月1日以电话、传真或电子邮件等方式送达。会议于2017年8月10日下午14:00在公司D栋5楼会议室以现场加通讯方式召开。会议由袁金钰董事长主持,应出席董事9名,实际出席董事9名(其中,董事唐天云先生、独立董事温学礼先生、独立董事邱大梁先生以通讯方式参与本次会议表决),全体监事及部分高管列席。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。

  会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于公司<2017年半年度报告>和<2017年半年度报告摘要>的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  《2017年半年度报告》全文刊登于2017年8月12日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2017年半年度报告》摘要刊登于2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  二、审议通过了《关于成立信息披露委员会并制定<信息披露委员会实施细则>的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳顺络电子股份有限公司信息披露委员会实施细则》刊登于2017年8月12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  三、审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司控股公司核心员工持股管理办法>的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳顺络电子股份有限公司控股公司核心员工持股管理办法》刊登于2017年8月12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会审计委员会对年审会计师完成2016年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客观的评价,认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,审计人员严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨,具有较高的综合素质,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  根据《公司章程》及《选聘会计师事务所专项制度》等有关规定,经公司董事会审计委员会审核提议,同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及下属子公司2017年度审计机构,预计 2017年度审计费用不超过人民币70万元,以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用等。

  公司独立董事对续聘公司 2017 年度审计机构的事项发表了事前认可及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2017半年度利润分配预案的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  1. 公司(母公司)2017年半年度实现净利润人民币129,344,714.30元,可供分配的利润为938,310,928.06元。

  2. 公司2017年6月30日的股本为755,474,814股,现拟以816,615,354股为基数(本次公司经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股份61,140,540股,已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月2日出具的瑞华验字【2017】48260005号《验资报告》验证确认,目前正在办理注册资本增加和股份登记手续中,最终实施派发现金红利股份基数以本次分红股权登记日为准),向全体股东按每10股派送现金红利2元(含税),共派发现金红利163,323,070.80元,本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  3. 公司最近三年的累计现金分红总额为311,510,833.60元,最近三年实现的年均可分配利润为808,930,676.32元,占比为38.51%,不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符合公司的股东分红回报规划,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见,公司监事会对此议案发表了审核意见,请详见刊登于2017年8月12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和 《监事会关于相关事项的审核意见》。

  六、审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  为加快项目建设步伐,更好的把握市场机会,在募集资金到位前,公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截止2017年8月2日,公司利用自筹资金先期实际投入募集资金投资项目的金额为人民币37,254.64万元,现拟对先期投入的全部自筹资金人民币37,254.64万元以本次发行的募集资金进行置换。

  公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项,已经公司保荐机构出具核查意见、独立董事和监事会发表意见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项鉴证报告。

  《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》刊登于2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  为提高募集资金的使用效率,降低财务成本,公司拟使用不超过45,000万元(含45,000万元)闲置募集资金补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,公司保证到期归还到募集资金专用账户。

  《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》刊登于2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),保荐机构出具的核查意见、独立董事意见和监事会意见刊登于同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  八、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股份61,140,540股,公司总股本由75,547.4814万股增至81,661.5354万股,故公司注册资本由75,547.4814万元人民币增至81,661.5354万元人民币。

  本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  根据议案八之相关内容,现对《公司章程》进行相应修订:

  原第六条 公司注册资本为75,547.4814万元人民币。

  现修订为:第六条 公司注册资本为81,661.5354万元人民币。

  原第十九条 公司的股份总数为75,547.4814万股,均为人民币普通股。

  现修订为:第十九条 公司的股份总数为81,661.5354万股,均为人民币普通股。

  修订后的《公司章程》及《公司章程修订情况对照表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  十、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度不超过人民币贰亿伍仟万元的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十一、审议通过了《关于向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请综合授信额度不超过人民币壹亿贰仟万元的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十二、审议通过了《关于向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币贰亿元整的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十三、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币贰亿伍仟万元的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十四、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度不超过人民币叁亿柒仟万元的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司本次向中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度不超过人民币叁亿柒仟万元,其综合授信额度中包含不超过人民币贰亿元的非专项授信额度及不超过人民币壹亿柒仟万元的并购贷款专项授信额度。

  十五、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见2017年8月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月十二日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2017-061

  深圳顺络电子股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳顺络电子股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2017年8月1日以电子邮件、传真形式通知各位监事,会议于2017年8月10日下午15:00在公司D栋5楼会议室召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席黄平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,决议合法有效。

  一、审议通过了《关于公司<2017年半年度报告>和<2017年半年度报告摘要>的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核深圳顺络电子股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2017年半年度报告》全文刊登于2017年8月12日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2017年半年度报告》摘要刊登于2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  二、审议通过了《关于成立信息披露委员会并制定<信息披露委员会实施细则>的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  《信息披露委员会实施细则》刊登于2017年8月12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  三、审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司控股公司核心员工持股管理办法>的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  《深圳顺络电子股份有限公司控股公司核心员工持股管理办法》刊登于2017年8月12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  董事会审计委员会对年审会计师完成2016年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客观的评价,认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,审计人员严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨,具有较高的综合素质,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  根据《公司章程》及《选聘会计师事务所专项制度》等有关规定,经公司董事会审计委员会审核提议,同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及下属子公司2017年度审计机构,预计 2017年度审计费用不超过人民币70万元,以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用等。

  此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2017半年度利润分配预案的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  1. 公司(母公司)2017年半年度实现净利润人民币129,344,714.30元,可供分配的利润为938,310,928.06元。

  2. 公司2017年6月30日的股本为755,474,814股,现拟以816,615,354股为基数(本次公司经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股份61,140,540股,已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月2日出具的瑞华验字【2017】48260005号《验资报告》验证确认,目前正在办理注册资本增加和股份登记手续中,最终实施派发现金红利股份基数以本次分红股权登记日为准),向全体股东按每10股派送现金红利2元(含税),共派发现金红利163,323,070.80元,本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  3. 公司最近三年的累计现金分红总额为311,510,833.60元,最近三年实现的年均可分配利润为808,930,676.32元,占比为38.51%,不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符合公司的股东分红回报规划,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见,公司监事会对此议案发表了审核意见,请详见刊登于2017年8月12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和 《监事会关于相关事项的审核意见》。

  六、审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  为加快项目建设步伐,更好的把握市场机会,在募集资金到位前,公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截止2017年8月2日,公司利用自筹资金先期实际投入募集资金投资项目的金额为人民币37,254.64万元,现拟对先期投入的全部自筹资金人民币37,254.64万元以本次发行的募集资金进行置换。

  公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项,已经公司保荐机构出具核查意见、独立董事和监事会发表意见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项鉴证报告。

  《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》刊登于2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  为提高募集资金的使用效率,降低财务成本,公司拟使用不超过45,000万元(含45,000万元)闲置募集资金补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,公司保证到期归还到募集资金专用账户。

  《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》刊登于2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),保荐机构出具的核查意见、独立董事意见和监事会意见刊登于同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者查阅。

  八、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股份61,140,540股,公司总股本由75,547.4814万股增至81,661.5354万股,故公司注册资本由75,547.4814万元人民币增至81,661.5354万元人民币。

  本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  因公司注册资本增加,现对《公司章程》进行相应修订:

  原第六条 公司注册资本为75,547.4814万元人民币。

  现修订为:第六条 公司注册资本为81,661.5354万元人民币。

  原第十九条 公司的股份总数为75,547.4814万股,均为人民币普通股。

  现修订为:第十九条 公司的股份总数为81,661.5354万股,均为人民币普通股。

  修订后的《公司章程》及《公司章程修订情况对照表》详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  监 事 会

  二〇一七年八月十二日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2017-062

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于公司以募集资金置换已预先投入

  募集资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,深圳顺络电子股份有限公司非公开发行人民币普通股61,140,540股,发行价格为每股人民币18.5元,募集资金总额为1,131,099,990.00元,扣除发行费用17,225,000.00元后,实际募集资金净额为1,113,874,990.00元。2017年8月2日,主承销商在扣除保荐费及承销费后,将剩余的认购资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年8月2日出具了《验资报告》(瑞华验字【2017】48260005号)。

  二、自筹资金预先投入募投项目情况

  公司首次公开发行股票募集资金实际到位之前,募投项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月7日出具的《关于深圳顺络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(瑞华核字【2017】48280030号),截止2017年8月2日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币37,254.64万元,项目的具体投入情况如下表:

  (单位:人民币万元)

  ■

  三、募集资金置换先期投入的实施

  在《深圳顺络电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》中,对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排:若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  经公司2017年8月10日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过,公司同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币37,254.64万元。

  公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,与公司非公开发行股票申请文件中的内容一致,不存在改变或变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,同时置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

  四、募集资金置换履行的审批程序及相关意见

  根据相关规定,在距募集资金到账时间不超过6个月内,履行相关审批程序后,公司可以用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  1.董事会审议情况

  2017年8月10日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,董事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为人民币37,254.64万元。

  2.独立董事意见

  公司独立董事温学礼、邱大梁、吴育辉认为:

  (1)公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定,有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (2)公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要。

  (3)同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币37,254.64万元。

  3.监事会意见

  公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,监事会认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要,内容及程序均符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币37,254.64万元。

  4.会计师事务所鉴证情况

  瑞华会计师事务所出具了瑞华核字【2017】48280030号《关于深圳顺络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》,认为截止2017年8月2日,公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为人民币37,254.64万元,公司《以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

  5.保荐机构意见

  公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认为:

  本次募集资金置换事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,独立董事和监事会发表了明确的同意意见,并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序。同时,本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。长城证券同意顺络电子本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金37,254.64万元。

  五.备查文件

  1.公司第四届董事会第二十五次会议决议;

  2.独立董事的独立意见;

  3.监事会的审核意见;

  4.瑞华核字【2017】48280030号《深圳顺络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》;

  5.《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年八月十二日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2017-063

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金补充流动

  资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,深圳顺络电子股份有限公司非公开发行人民币普通股61,140,540股,发行价格为每股人民币18.5元,募集资金总额为1,131,099,990.00元,扣除发行费用17,225,000.00元后,实际募集资金净额为1,113,874,990.00元。2017年8月2日,主承销商在扣除保荐费及承销费后,将剩余的认购资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年8月2日出具了《验资报告》(瑞华验字【2017】48260005号)。本公司对募集资金实施专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

  二、承诺的募集资金投资项目情况

  本次募集资金的承诺投资项目及使用计划见下表:

  (单位:人民币万元)

  ■

  三、募集资金使用情况

  截至2017年8月9日,公司募集资金专户余额总计111,710.00万元,大于募集资金净额部分为已于前期预付及尚未支付的发行费用。

  四、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  1.本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定,经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议批准,公司拟使用不超过45,000万元(含45,000万元)人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,占募集资金净额的40.40%,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,预计可为公司节约财务费用1,957.5万元左右。

  2.导致流动资金不足的原因:公司处于快速成长阶段,对资金的需求较大,且募集资金项目需按计划分步建设,因此期间将存在部分募集资金闲置的情况。为了提高资金使用效率,降低公司财务费用,使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

  3.本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  4.公司承诺:

  (1)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

  (2)该款项到期后,将及时足额归还到募集资金专户,不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

  (3)在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。

  (4)在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。

  五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

  (一)公司独立董事温学礼、邱大梁、吴育辉认为:

  1.在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下,公司使用闲置募集资金不超过45,000万元(含45,000万元)暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率,维护公司及广大投资者的利益。

  2.根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况,在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时,公司有能力归还。

  3.公司使用闲置募集资金不超过45,000万元(含45,000万元)暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满,公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户,不影响募集资金项目的正常进行。同时,上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,单次补充流动资金的时间也未超过12个月,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,并履行了规定的程序。

  4.同意公司使用不超过45,000万元(含45,000万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  (二)公司监事会认为:

  公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》, 监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定,同意公司使用不超过45,000万元(含45,000万元)的闲置募集资金补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过12个月, 公司保证到期归还到募集资金专用账户。

  (三)长城证券股份有限公司作为顺络电子非公开发行股票的保荐机构,发表意见如下:

  1、顺络电子本次使用不超过45,000万元(含45,000万元)闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的程序;

  2、顺络电子本次使用不超过45,000万元(含45,000万元)闲置募集资金临时补充流动资金系出于提高募集资金使用效率的考虑,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况;

  综上,本保荐机构对顺络电子使用不超过45,000万元(含45,000万元)闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事的独立意见

  3、监事会的审核意见

  4、《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年八月十二日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2017-064

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  一.本次会议召开的基本情况

  1.股东大会届次:2017年第一次临时股东大会

  2.召集人:公司董事会

  3.公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4.会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2017年8月29日(星期二)下午14:30

  网络投票时间为:2017年8月28日-8月29日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月28日下午15:00至2017年8月29日下午15:00的任意时间。

  5.会议召开方式:

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6.股权登记日:2017年8月23日(星期三)

  7.会议出席对象:

  (1)截止2017年8月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员

  (3)本公司聘请的律师

  8.现场会议召开地点:深圳龙华新区观澜大富苑工业区深圳顺络电子股份有限公司D栋五楼会议室

  二.会议审议事项

  1.《关于<深圳顺络电子股份有限公司控股公司核心员工持股管理办法>的议案》;

  2.《关于续聘会计师事务所的议案》;

  3.《关于公司2017半年度利润分配预案的议案》;

  4.《关于增加公司注册资本的议案》;

  5.《关于修订<公司章程>的议案》。

  议案1-3为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露;议案4、5需经股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

  以上议案已于2017年8月10日经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过。详细内容参见2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》、《第四届监事会第二十次会议决议公告》、《深圳顺络电子股份有限公司控股公司核心员工持股管理办法》、《深圳顺络电子股份有限公司章程(2017年8月)》及《公司章程修订情况对照表》。

  三.提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表:

  ■

  四.出席现场会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》(复印件)、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》;授权代理人持身份证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2.登记时间:2017年8月24日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00

  3.登记地点:公司证券投资部

  联系地址:深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

  邮政编码:518110

  联系传真:0755-29832586(请注明:证券投资部)

  4.受托人在登记和表决时提交文件的要求:

  (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五.参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六.其他

  1.会议咨询:公司证券投资部

  联 系 人:徐祖华、任怡

  联系电话:0755-29832586

  传真号码:0755-29832586

  电子邮箱:info@sunlordinc.com

  2.本次会议会期暂定为半天,与会股东或委托代理人的费用自理。

  七.备查文件

  第四届董事会第二十五次会议决议

  (附件2:授权委托书)

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年八月十二日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362138”,投票简称为“顺络投票”。

  2.本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2017年8月29日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  深圳顺络电子股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权 先生(女士)代表本人(本公司)出席深圳顺络电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会,代表本人(本公司)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按自己意思代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人(本公司)承担。

  本人(本公司)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托股东名称: 委托人签名(或盖章):

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码:

  委托人持股数额: 委托人持股股份性质:

  委托人账户号码:

  受托人签名: 受托人《居民身份证》号码:

  委托日期: 有效期限:

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □可以 □不可以

  附注:

  1.各选项中,在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效。

  2.《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。

  深圳顺络电子股份有限公司

  证券代码:002138 证券简称:顺络电子 公告编号:2017-065

  2017

  半年度报告摘要

本版导读

2017-08-12

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