佳都新太科技股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:600728 证券简称:佳都科技 公告编号:2017-050

  佳都新太科技股份有限公司

  第八届董事会2017年

  第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2017年第五次临时会议通知于2017年8月8日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2017年8月11日以通讯表决的方式召开,公司共有董事9人,参与表决9人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数,符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案:

  一、关于投资设立广东粤科佳都创业投资中心(有限合伙)的议案

  公司拟利用自有资金出资3亿元作为有限合伙人,与横琴粤科母基金投资管理中心(有限合伙)、广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业(有限合伙)、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司,共同发起设立广东粤科佳都创业投资中心(有限合伙)(最终以工商登记为准,以下简称“粤科佳都”),粤科佳都认缴出资总额为人民币5.05亿元。

  本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  二、关于重庆新科佳都科技有限公司向银行申请1.5亿元授信的议案

  因公司全资子公司重庆新科佳都科技有限公司(以下简称“重庆新科”)业务需要,向银行申请一次性总额不超过1.5亿元授信,期限不超过6个月,以重庆新科持有的结构性存款或者理财产品质押开立银行承兑汇票。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司董事会

  2017年8月11日

  

  证券代码:600728 证券简称:佳都科技 公告编号:2017-051

  佳都新太科技股份有限公司

  关于投资设立广东粤科佳都

  创业投资中心(有限合伙)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:广东粤科佳都创业投资中心(有限合伙)(最终以工商登记为准)

  ● 投资金额:人民币3亿元

  ● 特别风险提示:本次投资存在政策优势不及市场预期、标的企业经营状况及资产质量判断不力及日常经营中的相关风险

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”或“佳都科技”)为助力公司人工智能、智慧城市业务的可持续发展,拟利用自有资金出资人民币3亿元作为有限合伙人,与横琴粤科母基金投资管理中心(有限合伙)(以下简称“横琴母基金”)、广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业(有限合伙)(以下简称“集成电路母基金”)、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司(以下简称“江门母基金”),共同发起设立广东粤科佳都创业投资中心(有限合伙)(最终以工商登记为准,以下简称“粤科佳都”或“合伙企业”),粤科佳都认缴出资总额为人民币5.05亿元。

  2017年8月11日公司与横琴母基、集成电路母基金及江门母基金签署《广东粤科佳都创业投资中心(有限合伙)之有限合伙协议》。

  (二)董事会审议情况

  2017年8月11日公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于投资设立广东粤科佳都创业投资中心(有限合伙)的议案》。根据《公司章程》的规定,本次投资无需提交股东大会审议。

  (三)本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  粤科佳都由一名普通合伙人、三名有限合伙人组成,除佳都科技外,其他投资主体情况如下:

  (一)普通合伙人基本情况介绍

  ■

  (二)其他有限合伙人

  除佳都科技之外,粤科佳都的有限合伙人还包括集成电路母基金以及江门母基金。集成电路母基金和江门母基金均为政府引导基金。

  1、集成电路母基金的基本概况

  ■

  2、江门母基金的基本概况

  ■

  (三)基金管理人

  合伙协议各方同意在合伙期限内,以广东省粤科母基金投资管理有限公司(以下简称“粤科母基金管理公司”)作为粤科佳都唯一的管理人

  粤科母基金管理公司的基本概况

  ■

  以上基金合伙人的实际控制人均为广东省粤科金融集团有限公司(以下简称“粤科集团”),与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,也不存在其他利益安排,未直接或以间接形式持有公司股份。

  三、投资标的基本情况

  1、合伙企业名称:广东粤科佳都创业投资中心(有限合伙)(最终以工商登记为准)

  2、出资主体及出资情况

  ■

  粤科佳都自营业执照签发之日起成立, 在工商登记中的合伙期限为5年。合伙期限经全体合伙人一致同意可延长两次,每次一年,并办理工商变更登记手续。延长期届满,如果尚有投资项目未实现退出,经全体合伙人一致同意可继续延长。

  四、合伙协议的主要内容

  1、出资方式、出资额及出资期限

  所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。

  在协议签署时, 全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币伍亿零伍佰万元整(RMB505,000,000),其中(i)集成电路母基金认缴出资人民币1.5亿元,(ii)江门母基金认缴出资0.5亿元,(iii)佳都科技认缴出资人民币3亿元,(iv)普通合伙人认缴出资人民币500万元。

  除合伙协议另有约定或普通合伙人另行同意外, 各合伙人应按照如下约定缴付出资:

  各合伙人对于合伙企业的出资分四期出资到位,每期出资25%,除第一期外,每期实缴出资在对外投资累积总额超过累计实缴出资总额85%之后进行。

  除政府引导基金以外的合伙人,应在合伙企业取得营业执照后一个月内缴纳首期出资至合伙企业的私募基金募集结算资金专用账户,具体出资时间以基金管理人出具的出资通知为准。政府引导基金在收到基金管理人提供的除政府引导基金外的其他合伙人已足额缴付首期出资的书面通知及足额缴款凭证后10个工作日内缴纳出资。

  当基金实际对外支付投资金额超过实缴资本总额的85%时,或者45天内将要支付的金额加上已经实际对外支付的金额超过实缴资本总额时,基金管理人向基金各合伙人发出下一期出资的出资通知书。除政府引导基金以外的合伙人应于收到前述出资通知后在出资通知约定的时间内(收到通知至实缴日期不少于10个工作日)缴纳本期出资至募集账户。政府引导基金在收到基金管理人就除政府引导基金以外的其他合伙人足额缴付本期出资的书面通知及足额缴款凭证后在10个工作日之内缴纳出资。全体合伙人所有出资应在合伙期限内缴足。

  如政府引导基金的任一期出资未获得政府相关部门批复的,其它合伙人不因此追究政府引导基金的责任。政府引导基金可单方根据政府相关部门批复的额度调整其在合伙企业的认缴出资额,普通合伙人及其他有限合伙人应积极配合政府引导基金调整其认缴、实缴出资的金额,包括但不限于完成相应的变更登记、备案工作。

  2、合伙事务执行

  全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择横琴粤科母基金投资管理中心(有限合伙)(即普通合伙人)担任合伙企业的执行事务合伙人,且合伙企业仅可在普通合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人,或依合伙协议约定对执行事务合伙人进行除名。

  执行事务合伙人的权限

  执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定执行合伙事务的权利,包括但不限于:依据合伙协议之约定履行执行事务合伙人之职责;执行粤科佳都运营及其投资业务;执行事务合伙人应代表粤科佳都缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分粤科佳都之资产,以实现粤科佳都之经营宗旨和目的。

  执行事务合伙人将其在粤科佳都协议项下的权利委托给粤科佳都管理人行使,但以下事项除外:粤科佳都对所有投资项目进行投资或退出投资的决定均应由投资决策委员会按照协议的约定作出。

  3、合伙人的表决权

  各合伙人按其各自对粤科佳都的实缴出资额行使合伙人表决权(“表决权”)。违约合伙人在其违约行为得到全面和充分的纠正之前,该等违约合伙人不得行使其表决权,且其表决权份额应当排除在计算全体合伙人表决权总额之外。

  4、有限合伙企业费用

  合伙企业都应直接承担的费用(“有限合伙费用”)包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用,包括但不限于开办费、年度财务报表审计费、财务报表及报告费用、合伙人会议费用、政府税费、行政费用、对外划款银行手续费、与投资项目相关的第三方费用、托管银行的托管费、管理费、粤科佳都的清算费用、诉讼费和仲裁费等。

  合伙企业管理人履行其相关职责的开支,由合伙企业管理人自行承担。

  管理费

  合伙企业根据《委托管理协议》向合伙企业管理人支付管理费。在合伙期限内,合伙企业应每年向粤科母基金公司按照全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%支付管理费(“管理费”),在延长期按照未退出金额的1%/年收取。

  5、投资和经营业务

  主要投资领域:合伙企业重点关注广东省内的优质成熟期项目,兼顾成长期或初创期的优质标的,主要投向包括但不限于人工智能核心技术和产品项目,智慧城市领域项目,集成电路先进制造和设计重大项目等,支持通过资本运作推动重点企业的兼并重组,在条件允许的情况下进行海外收购,以做大做强整个行业为目标,扶持行业内龙头企业。

  暂存资金的使用:在不影响合伙企业投资业务的前提下, 对合伙企业可能存在的暂存资金, 可由执行事务合伙人自行决定进行被动投资。

  投资和经营限制

  合伙企业应遵守如下投资限制:

  (1)合伙企业不得从事提供单纯资金拆借的借贷业务, 但(i)合伙企业对所投资的目标项目的企业债权; (ii)可以转换为所投资目标项目股权的债权性质的投资; (iii)可以转换为所投资目标项目股权性质的投资, 均不在此限制之列;

  (2)不得投资于期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品;

  (3)不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票, 但经投资决策委员会同意或所投资企业上市/重组进入上市公司/参与上市公司定向增发/以非公开募集的方式所获得上市公司股份不在此限制之列;

  (4)不得向任何第三人提供赞助、捐赠等;

  (5)不得进行承担无限连带责任的对外投资;

  (6)不得对外提供担保、抵押或对外举债;

  (7)不得投资于不动产;

  (8)不得发行信托或集合理财产品募集资金;

  (9)不得从事国家法律法规禁止从事的业务。

  投资决策委员会

  投资决策委员会的组成

  在合伙企业成立后,由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会。投资决策委员会由两(2)名委员组成,佳都科技推荐一(1)名委员,合伙企业管理人推荐一(1)名委员。委员应具备丰富的投资或者行业经验, 任期与合伙企业的经营期限保持一致。

  投资决策委员会的委员在经营期限内应尽可能的保持稳定, 如确有需要变更, 应由相应的委派方变更该委员, 并应通过执行事务合伙人书面通知全体合伙人。

  如任何一名有限合伙人退出合伙企业, 则该名有限合伙人所推荐的一名投资决策委员会委员应自动卸任。投资决策委员会委员自动卸任形成的空缺,由执行事务合伙人指定人选填补或通过合伙人会议选举填补。

  投资决策委员会的职权:投资决策委员会对合伙企业投资的项目及按照合伙协议未予以明确限制的各种其他投资(如有)进行有关投资及退出前的内部决策, 但是投资决策委员会及其委员不参与合伙企业的日常管理。投资决策委员会的主要职能包括:(1)审议合伙企业投资方案与建议,并做出投资决议;(2)审议合伙企业投资退出方案并作出退出决议;(3)要求合伙企业管理人协助落实执行以上决议。

  投资决策委员会的表决机制:投资决策委员会按1人1票制表决。除各方另有明确规定外, 所有须经投资决策委员会决定的事项均应获得投资决策委员会全体成员一致同意方为通过。投资决策委员会委员任一委员对所审议项目持否决意见的,该项目不获通过。投资决策委员会的议事规则由执行事务合伙人牵头拟定,报合伙人会议审议通过后执行。

  再投资:除非全体合伙人一致同意, 否则合伙企业不得将项目投资收益用于再投资。

  项目的退出:全体合伙人在此一致同意,在不违反法律、法规、规范性文件或行业惯例的前提下,合伙企业拟退出其所投资的项目时,在同等条件且不违反合伙企业已签署的相关法律文件约定的前提下应优先向佳都科技转让合伙企业所持该项目的股权,佳都科技决定不受让该股权后,才可向佳都科技以外的其他主体转让。

  年度合伙人会议:

  合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项:

  1)听取并审议执行事务合伙人提交的关于粤科佳都的年度报告;

  2)决定有限合伙协议条款的修订(合伙协议明确约定仅需要执行事务合伙人同意的事项除外);

  3)批准粤科佳都合伙权益/份额转让事项,合伙协议另有规定的除外;

  4)批准粤科佳都的合伙人退伙及接纳新合伙人入伙;

  5)增加或减少粤科佳都的认缴出资额,合伙协议另有规定的除外;

  6)延长粤科佳都的合伙期限;

  7)决定更换粤科佳都管理人、托管银行;

  8)粤科佳都经营范围的调整;

  9)《合伙企业法》等法律法规及合伙协议明确约定的需由合伙人会议决定一致同意的其他事项。

  除前述事项外,合伙人会议不应就粤科佳都投资决策或与事务执行有关的事项进行决议,并且有限合伙人不应通过合伙人会议对粤科佳都的管理及其他活动进行干涉或/和施加控制。

  合伙人会议讨论上述事项,须经全体合伙人一致同意方能通过。

  6、分配与亏损分担

  合伙企业收益的构成:

  (1)项目投资收益,项目投资收益是指合伙企业收回的任何投资成本及投资收益(包括但不限于所投资项目的分红、部分或全部退出所投资项目时的收益等)。

  (2)临时投资收益,临时投资收益是指合伙企业暂存资金收回及产生的被动投资本金及收益。

  (3)合伙企业取得的其他收入,如政府补贴或奖励等。

  合伙企业收益的变现

  除非合伙协议另有约定,在合伙企业进行收益分配或清算之前, 执行事务合伙人应将合伙企业的合伙企业收益予以变现, 尽最大努力避免以非货币资金方式进行分配。

  合伙企业收益的分配

  收益分配原则

  (1)合伙企业的项目投资收益在扣除相关税费和提取一定比例的风险准备金(包括预留的合伙企业费用)后, 应全部按照如下原则和顺序进行分配:

  (i)全体合伙人出资回收: 首先在所有合伙人之间根据其届时的实缴出资比例进行分配(如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等), 直至全体合伙人均收回其对合伙企业的全部实缴出资额;

  (ii)绩效收益分配:如合伙企业的可分配收益经上述第(i)段分配后仍有余额(以下简称“剩余可分配收益”), 应:

  a)将剩余可分配收益的80%在全体合伙人间按实缴出资比例分配;

  b)政府引导基金中财政出资部分所获之收益如可让利,则合伙企业分得的可让利部分按政府引导基金管理人及其出资人:粤科佳都的管理人:粤科佳都的出资人佳都科技=50%:30%:20%进行分配。但相关部门另有规定的从其规定;

  c)普通合伙人之投资收益分成=剩余可分配收益* 20%*70%;

  d)佳都科技之特别投资收益分成=剩余可分配收益*20%*30%。

  (2)风险准备金的提取比例由全体合伙人一致确定。合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入,经全体合伙人一致同意,可以提取1%作为合伙企业的风险准备金。

  (3)合伙企业的临时投资收益和其他收入, 除合伙协议另有约定外, 应在保障合伙企业正常经营的前提下,及时在所有合伙人之间根据各合伙人的实缴出资比例分配, 并可根据执行事务合伙人的决定用于支付所有合伙人已分担或将要分担的合伙企业费用。

  (4)合伙企业清算时, 如依据上述条款完成分配后仍有其他剩余可分配的收益(包括但不限于被动投资成本及收益, 托管账户中的闲置资金产生的各项收益及其他收入), 则由全体合伙人各自按照各自的实缴出资比例享有并进行分配。

  合伙企业终止清算时,经对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算,任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的,应向合伙企业返还、重新进行分配,以实现合伙企业收益的总体分配符合合伙协议的约定;但,各合伙人应向合伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。任一合伙人无法实现上述返回,则由执行事务合伙人与各方协商解决。

  收益分配方案的制定与实施

  (1)合伙期限内任何时候, 在合伙企业产生收益并且执行事务合伙人认为可以向全体合伙人分配的情况下, 执行事务合伙人应负责根据合伙协议的约定,依据审计机构的正式审计结果(或者在预提合理费用的情况下依据合伙企业未经审计的财务报告), 制定并实施每一期合伙企业收益分配方案。原则上,合伙企业每季度进行一次收益核算及分配。

  (2)合伙企业清算时, 应由清算人制定并实施最终的清算时分配方案。

  所得税

  根据《合伙企业法》及相关法律法规之规定, 合伙企业并非企业所得税纳税主体, 各合伙人应自行按相关规定申报缴纳所得税, 如法律、法规、地方监管政策或地方监管要求指示合伙企业代扣代缴或进行预留相关税款, 则合伙企业将根据法律、法规、地方监管政策或地方监管要求进行代扣代缴或进行预留。为免疑义, 合伙企业并不应就代扣代缴或预留行为承担任何法律责任, 有关的税收缴纳义务及法律责任仍然由原纳税义务人承担, 合伙企业或执行事务合伙人对此不承担任何责任。

  亏损和债务承担

  合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补; 合伙企业财产不足清偿其全部债务时, 合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  资本账户

  合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。

  7、陈述和保证

  每一合伙人向其他各合伙人承诺和保证:

  (1)已仔细阅读合伙协议并理解合伙协议内容之确切含义;

  (2)缴付至合伙企业的人民币出资来源合法;

  (3)签订合伙协议前已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权, 代表其在合伙协议上签字的人为其合法有效的代表; 签订合伙协议不会导致其违反章程、对其具有法律约束效力的任何规定或在其他协议项下的义务。

  有限合伙人特别承诺如下:

  (1)其为自然人时, 在合伙期限内始终为中国籍人士。

  (2)其为非自然人时, 在合伙期限内始终为在中国境内并且依据中国法律设立的主体。

  (3)若任何有限合伙人在合伙期限内无法满足上述条件, 则该有限合伙人应及时通知执行事务合伙人, 并且根据合伙协议的约定进行权益转让。

  (4)根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业, 其认缴出资并不依赖于执行事务合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议。

  (5)已仔细阅读合伙协议并充分理解合伙协议条款之确切含义, 不存在重大误解和显失公平情形。

  8、会计、报告及资金托管

  会计年度:合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止,但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。

  审计及财务报告:经全体合伙人同意,由合伙企业委托合伙企业管理人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一年会计年度结束之后,由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计(但第一年会计年度的实际期间在一个月以内的除外)。合伙企业的审计机构由全体合伙人共同一致同意选任。全体合伙人同意,由合伙企业在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表及财务报表附注:(1)资产负债表;(2)损益表;(3)现金流量表。

  年度报告:全体合伙人同意,自合伙企业设立时起,合伙企业管理人应于每年4月30日前向全体合伙人提交年度报告, 内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

  查阅财务账簿:有限合伙人有权在正常工作时间内,亲自或委托代理人为了解与其持有的合伙权益相关的正当事项,查阅合伙企业的会计账簿,但应至少提前五(5)个工作日向执行事务合伙人递交书面通知。普通合伙人、有限合伙人在行使权力时应遵守合伙企业/执行事务合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

  资金托管:合伙企业的全部现金类资产均应存入托管银行为合伙企业开设的托管账户中,除私募基金募集结算资金专用账户、托管账户及合伙企业设立时的基本户之外,合伙企业不得有其他银行账户。于企业合伙协议签署时,合伙企业的托管银行如企业合伙协议定义中所列明,对所有托管账户内的全部出资现金实施托管。

  合伙企业发生任何现金支出时,均应遵守与托管人之间的托管协议及其他协议规定的程序。合伙企业应根据其与托管银行签订的托管协议,向托管银行支付费用,该等费用计入合伙企业总费用。托管费用的支付应当根据合伙企业与托管银行签订的托管协议履行。

  9、权益转让

  有限合伙人持有的合伙权益转让

  有限合伙人欲转让其合伙权益(下称为 “转让方”) ,在全部满足一系列合规性程序条件后,有权申请对外转让有限合伙权益的(“有限合伙权益转让”)。未经执行事务合伙人事先书面同意,在合伙期限内,有限合伙人在任何情况下均不得以任何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益(包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利),包括不得向其他有限合伙人进行内部转让或向合伙企业合伙人以外的第三人转让。

  对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请,执行事务合伙人首先应在收到转让方的有效申请后十(10)日内书面通知召开合伙人大会,由合伙人大会决议同意或不同意转让方的有限合伙权益转让。在合伙人大会决议同意转让方的有限合伙权益转让的前提下,粤科佳都其他有限合伙人就此项有限合伙权益的转让,在同等条件下享有优先购买权。

  若执行事务合伙人不同意该转让方的申请的,则无需再按合伙协议召开合伙人大会。

  普通合伙人持有的合伙权益转让:普通合伙人不得转让其持有的合伙权益,但向关联方转让其持有的合伙权益并获合伙人会议同意的除外。

  合伙权益质押:除非经执行事务合伙人事先书面同意,合伙人不得将其持有的合伙权益进行质押。

  10、入伙、退伙和除名

  入伙:具备以下全部入伙条件的民事主体可以申请加入合伙企业而成为有限合伙人:符合《合伙企业法》所规定的合伙人的基本资格条件,接受协议,以合法来源的人民币资金认缴出资额,系《私募投资基金监督管理暂行办法》)规定的合格投资者。

  退伙:有限合伙人可在依据协议约定在转让其持有的合伙权益后退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求,但法律、行政法规以及监管政策明确规定不得认购或持有合伙权益从而需要退伙或提前收回实缴出资的除外。

  有限合伙人依约定退伙时,其他合伙人享有优先购买权,如其他合伙人多方同时主张优先购买权的,则应由其他合伙人按其实缴出资比例优先受让。

  经全体合伙人一致事先书面同意,各合伙人可相应缩减其各自对合伙企业的实缴出资额和认缴出资额,合伙协议另有规定的除外。

  除名:如因执行事务合伙人恶意或重大过失行为,致使合伙企业受到重大损失,经按照合伙协议约定的争议解决程序裁决执行事务合伙人存在上述情形,则合伙人会议可在相关裁决生效后作出生效决议(执行事务合伙人应回避表决),将执行事务合伙人除名。在此情况下,合伙企业即应终止,进入清算程序。

  解散与清算:下列情形之一发生时,合伙企业应当解散:合伙企业合伙期限届满且未依据合伙协议约定予以延长;合伙人已不具备法定人数满三十日;全部子基金及实体项目的投资已经完成退出、合伙企业已经收到全部投资成本及收益后解散;全体合伙人决定解散;合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他解散原因。

  合伙企业解散时,应当自解散情形发生之日起十五日内开始进行清算,清算人应将开始进行清算的日期等事宜书面通知全体合伙人。合伙企业清算时委托执行事务合伙人担任清算人。所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

  11、违约责任

  合伙人违反合伙协议的, 应当依法或按照合伙协议的约定承担相应的违约责任。

  除合伙协议另有规定外,合伙人未能按照约定的期限出资的, 按照以下规定承担责任:

  (1)如任何合伙人未按合伙协议约定缴付出资, 则违约合伙人应在出资通知规定最晚日期(以下简称“到期日”)后的三十(30)日的宽限期(以下简称“宽限期”)内缴清应缴出资, 并应自到期日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之一的比例向合伙企业支付逾期出资利息, 直至将其应缴未缴的出资金额缴齐。如该违约合伙人于宽限期届满之日仍未缴清全部应缴未缴的出资金额及逾期出资利息, 除了需支付前述按违约合伙人逾期缴付金额每日万分之一计算的逾期利息外, 执行事务合伙人应在上述三十(30)日宽限期届满之日后采取以下行动,但可经违约合伙人以外的合伙人一致同意豁免:

  (a)违约合伙人在违约期间对合伙协议项下所有应由合伙人会议同意的事项均失去表决权并且其实缴出资额不应被计入表决权计算依据, 但其应分担的有限合伙费用仍按其未发生违约时的认缴出资额计算;

  (b)从该违约合伙人未来可分配收入中扣除逾期出资利息, 该违约合伙人应付的有限合伙费用, 以及因该违约合伙人未按期缴付出资给合伙企业或执行事务合伙人造成的其他损失, 包括但不限于: (i)合伙企业或执行事务合伙人因其未能按期履行出资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失; (ii)合伙企业或执行事务合伙人向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师服务费和财务费用等;

  (c)将违约合伙人之合伙权益的全部或部分按照执行事务合伙人从守约合伙人利益出发独立决定的价格出售给执行事务合伙人独立决定的主体, 违约合伙人的认缴出资额相应减少。在此情况下执行事务合伙人有权代表违约合伙人签署相关文件并且违约合伙人应按照执行事务合伙人的要求配合签署或出具相关文件。转让所得款项用于支付违约合伙人应付而未付逾期出资利息及其他应向合伙企业支付的费用及赔偿金, 余额(如有)支付给违约合伙人;

  (d)采取执行事务合伙人认为必要的其他任何行动, 使得违约合伙人履行其出资义务, 包括将违约合伙人的应获得的收益用于缴付该违约合伙人应当缴付但尚未缴付的出资。

  (2)为免疑义, 本条规定的逾期出资利息和违约金作为合伙企业的其他收入, 不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额, 并且该等其他收入仅限于向其他守约合伙人按其实缴出资比例进行分配。

  (3)尽管有本条前述规定, 从有利于合伙企业整体利益的角度出发,执行事务合伙人经违约合伙人以外的合伙人一致同意可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。

  (4)全体合伙人理解并确认, 其按期足额缴纳认缴出资对合伙企业正常运营及确保全体合伙人的权益至关重要, 任何合伙人未按期足额缴纳出资对合伙企业的运营以及其他合伙人的权益将带来严重负面影响, 并且这一损害将是无法弥补的, 因此全体合伙人认可和接受上述规定的违约责任。

  由于一方违约, 造成合伙协议不能履行或不能完全履行时, 由违约方承担违约责任; 如属多方违约, 由各方分别承担各自应负的违约责任。

  12、法律适用和争议解决

  合伙协议适用中华人民共和国法律。

  因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决, 各方应将争议提交合伙协议签订地广州市天河区有管辖权的法院通过诉讼解决。

  13、协议生效日

  合伙协议自各方均签署(自然人签字或盖章,法人的法定代表人/执行事务合伙人委派代表/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章)之日起生效。本协议签署之日起24小时为投资冷静期。投资冷静期结束后,普通合伙人对有限合伙人进行回访确认。有限合伙人在回访确认成功前有权解除本合伙协议。

  五、对外投资对上市公司的影响

  粤科佳都主要投资于人工智能核心技术和产品项目、智慧城市领域以及集成电路先进制造和设计重大项目等,帮助公司利用产业资本运作手段储备优质企业,通过资本与资源对优质企业的支持,推动优质企业快速发展。此举将促进产业与资本的良性循环,加速公司围绕人工智能及智慧城市的产业布局,提升公司可持续发展能力。

  六、对外投资的风险分析

  1、政策优势不及市场预期的风险

  粤科佳都基金主要投向为人工智能、智慧城市、集成电路等新兴科技产业,尽管此类产业均是国家大力推动且政策优势明显的产业,但未来一旦出现政策优势不及市场预期,势必导致产业快速发展受阻的负面影响。因此粤科佳都基金将紧密跟踪政策走向,在投资决策中始终充分考虑政策不及预期的风险,谨慎投资,努力将政策风险控制在最小程度。

  2、投资过程中对标的企业经营状况及资产质量判断不力的风险

  粤科佳都基金在投资过程中,在重点关注成熟期的项目的同时,也会兼顾处于成长期或者初创期的优质标的。因此,可能存在因对标的企业的产品和业务的判断不够全面、市场和政策环境发生变化等主客观原因,导致被投标的的企业价值偏离预期,进而造成投资损失的风险。为了尽可能避免上述情况的发生,粤科佳都基金背靠粤科集团这一大型金融集团,引入投资所需的各方面专业人才和专家资源,建立成熟稳健的风控体系和全面严谨的尽职调查工作方法,同时严格执行投资抉择机制,充分听取投委会各方的意见,以确保粤科佳都基金各合伙人的权益免受侵害。

  3、日常经营中的相关风险

  粤科佳都基金在日常经营中可能面临由于决策机制不完备、内控不够完善等原因而产生运营风险。对此,粤科佳都基金将严格贯彻合伙协议约定的投资经营的范围和限制,建立和细化日常经营管理流程和制度,健全资金托管、会计、报告以及审计制度,全面把控基金的日常经营风险。同时,公司将严格遵守证监会和上海证券交易所的相关规定,健全信息隔离机制,防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生,并将及时披露基金投资事项的进展情况。

  七、备查文件

  1、《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2017年第五次临时会议决议》;

  2、《广东粤科佳都创业投资中心(有限合伙)之有限合伙协议》。

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司

  2017年8月11日

本版导读

2017-08-12

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