长白山旅游股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:603099 证券名称:长白山 公告编号:2017-026

  长白山旅游股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2017年8月11日以通讯表决的方式召开,会议通知及会议材料于2017年8月7日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,有效表决票为9票,参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论,会议审议并一致通过了以下议案:

  1、关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案

  表决结果:4票赞成,5票回避,0票反对,0票弃权。

  2、关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  修改内容如下:

  ■

  章程其他条款均不改变。

  3、关于审议提请召开2017年第一次临时股东大会的议案

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司2017年第一次临时股东大会时间为2017年8月28日。

  备查文件

  公司第三届董事会第二次会议决议

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2017年8月12日

  

  证券代码:603099 证券简称:长白山 公告编号:2017-026

  长白山旅游股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  长白山旅游股份有限公司(以下简称 “公司”)于2017年8月11日在公司307室以通讯表决方式召开第三届监事会第二次会议。会议通知及会议材料于2017年8月7日以邮件方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持,本次会议应参与表决监事5名,实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、关于审议《天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易》的议案。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2、关于审议《增加经营范围暨修改<公司章程>》的议案。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  特此公告。

  备查文件

  公司第三届监事会第二次会议决议。

  长白山旅游股份有限公司监事会

  2017年8月12日

  

  证券代码:603099 证券简称:长白山 公告编号:2017-028

  长白山旅游股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  ●无重大交易风险

  ●本次交易需提交股东大会审议

  一、关联交易概述

  公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司(以下称天池公司),将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”,系公司的控股股东)及吉林省长白山景区管理有限公司(集团公司的控股公司,以下称景区公司)就长白山景区运营(景区服务运营管理及景区资产经营管理)签订委托合同,合同期限为三年,合同期内预计累计交易金额约为1.65亿元。2017年 8月 11日,公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了<关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案>。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易对方吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)为公司控股股东,景区公司为集团控股子公司,属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,本次交易属于关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与集团公司、景区公司实际交易额为287.56万元,根据受托管理景区前三年的平均收入测算,每年交易金额约为5500万左右。合同期三年,本次关联交易预计合同内累计交易金额约为1.65亿元。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)为公司控股股东,持有公司59.45%的股权,景区公司为集团控股子公司

  (二)关联人基本情况

  1、吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司

  法定代表人:王昆

  注册资本:33000 万元

  公司住所: 长白山保护开发管理委员会池北区

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:旅游开发,项目投资,信息服务,装饰,广告,土特产品开发,技术转让,进出口贸易,清洁能源开发利用 (凭许可证经营)文化产业建设,土地开发与整理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2016年12月31日,公司总资产506,285.33万元、净资产1,65,681.38万元、主营业务收入17,113.91万元、净利润2,139.93万元。

  2、吉林省长白山景区管理有限公司

  法定代表人:孙国平

  注册资本:500 万元

  公司住所:池北区白山大街

  公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:景区管理、景区管理输出,景点开发、旅游接待、旅游纪念品销售、 快餐、滑雪,代理团队人身意外伤害保险(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2016年12月31日,公司总资产7,113.38万元、净资产1,660.68万元、主营业务收入5,097.98万元、净利润173.72万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易为管理咨询公司为集团公司及景区公司提供劳务。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易遵循市场定价原则。不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)关联交易主要内容

  关联交易分为两部分内容,一是景区服务运营管理的委托,二是景区资产经营管理的委托,具体情况如下:

  1、景区服务运营管理委托

  长白山景区的门票收费权,目前由集团公司行使。针对景区服务运营管理,集团公司和天池公司签订景区服务运营管理委托合同,天池公司将承担景区服务的运营管理,包括景区安全、服务、环保、防火等。

  2、景区资产经营管理委托

  针对景区资产的经营管理,集团公司、景区公司与天池公司签订委托管理服务合同,将集团持有景区资产,景区公司持有的景区资产委托给天池公司经营管理。

  二、委托合同的对价

  1、天池公司提供景区服务运营管理的对价

  集团公司以景区门票收入的一部分向天池公司支付景区服务的运营管理费。2018年1月1日至合同截止日景区服务运营管理费甲方按如下方式支付给乙方:

  门票收入在3亿(含3亿)以下,收入的22%;

  3亿—5亿(含5亿)的部分,收入的27%;

  5亿以上,超出部分管理费比例为32%;

  合同签订之日至2017年12月31日,景区门票收入的45%作为甲方向乙方支付的管理费。

  2、景区内托管资产的经营管理费:

  托管资产的经营收入以1200万元(含1,200万)为基数,1200万元(含1,200万)以下管理费为毛收入的40%,超出1200万元以上部分,管理费为毛收入的80%。

  上述管理费用提取比例在后续运营中,可根据实际情况进行调整,并另行签订补充协议。

  三、合同年限和支付周期

  合同年限为三年,期间合同条款有变更可以另行签订补充协议。双方签订合同之日起,每月支付。

  (四)关联方财务状况

  集团公司、景区公司依法持续经营,生产经营正常,具备履约能力。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次签订的委托管理服务合同将实现景区一体化发展,符合公司战略发展的方向,公司管理输出的途径得到进一步延伸,从而提高公司持续盈利能力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2017年8月11日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了<关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案>,由于本议案内容涉及关联交易,关联董事王昆、王岩、鲍宪国、纪景臣、王娟作为关联董事回避表决,由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决,表决结果全票通过。

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表了独立意见,认为:公司董事会在审议<关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案>时,履行了关联交易表决程序,关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定,交易行为在公平原则下合理进行,符合公司战略的发展方向,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  此项交易尚须提交股东大会的审议,关联股东长白山开发建设(集团)有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。

  报备文件

  第三届董事会第二次会议决议;

  第三届监事会第二次会议决议;

  独立董事关联交易的事前认可;

  独立董事关于关联交易议案的独立意见;

  特此公告。

  长白山股份有限公司董事会

  2017年 8 月 12日

  

  证券代码:603099 证券简称:长白山 公告编号:2017- 029

  长白山旅游股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年8月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年8月28日 14 点 00分

  召开地点:长白山旅游股份有限公司401室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年8月28日

  至2017年8月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记

  3、登记时间:2017年8月22日8:30-11:30、14:00-17:00

  4、登记地点:长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

  六、其他事项

  1、会议联系

  通信地址:吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

  邮 编:133613

  电 话:0433-5310177

  传 真:0433-5310777

  联 系 人:韩望

  2、本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2017年8月12日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  长白山旅游股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年8月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2017-08-12

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