奥瑞德光电股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

2017-08-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●因本次重组交易可能涉及关联交易事项,潜在关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决;

  ●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)奥瑞德光电股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第三十五次会议于2017年08月11日10:30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  (三)本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。

  (四)本次董事会由公司董事长左洪波先生主持,全部高管列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)本次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司申请继续停牌,公司股票自 2017 年8月 14日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。因本次重组交易可能涉及关联交易事项,潜在关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决。该议案以表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票获得通过。

  三、本次重大资产重组的基本情况

  (一)公司因拟筹划重大资产重组事项,于2017年6月10日发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组停牌公告》,公司股票自2017年6月12日起停牌,并于2017年6月12日进入重大资产重组程序。

  (二)重组框架方案

  1、标的资产基本情况

  本次交易拟购买标的资产初步确定为合肥瑞成产业投资有限公司(以下简称"合肥瑞成")100%股权。合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的Ampleon公司,该公司所处行业类型为半导体行业。

  2、交易方式及其对公司的影响

  本次重组的交易方式初步定为发行股份购买资产并募集配套资金,具体交易方式仍在谨慎论证中,尚未最终确定。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后,与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次交易预计不会导致公司控制权发生变化,不构成借壳上市。

  3、与潜在交易对方的沟通、协商情况

  公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作,本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关各方正努力推进本次重组相关工作。截至目前,公司尚未与交易对方签订重组框架协议。

  4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

  公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构,与其就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证,向标的资产下发初步尽职调查清单,对标的资产情况进行简单梳理和初步尽职调查工作。

  5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

  本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门,以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认,因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认。

  四、重组工作进展情况

  (一)推进重大资产重组所作的工作

  公司正在与交易对方就本次重组方案涉及的相关事项进一步协商沟通中,公司与交易对方尚未签订重组框架或意向协议。

  (二)已履行的信息披露义务

  2017年6月10日,公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2017-081),公司股票自2017年6月12日起停牌。于2017年6月14日披露了《关于公司前十名股东情况的公告》(临2017-082),于2017年6月17日、6月24日、7月1日、7月8日分别发布了《重大资产重组进展公告》(临2017-083、临2017-085、临2017-090、临2017-092)。于2017年7月12日发布了《重大资产继续停牌公告》(临2017-093),公司股票自2017年7月12日起继续停牌,预计停牌时间不超过1个月;并于2017年7月19日、7月26日、8月2日、8月9日发布了《重大资产重组进展公告》(临2017-096、临2017-097、临2017-098、临2017-099)。停牌期间,公司每5个交易日发布了进展公告。

  五、无法按期复牌的具体原因说明

  公司股票停牌期间,公司及相关各方就重组方案所涉及的各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组涉及事项较多并涉及海外收购,具体交易方案细节尚未最终确定,公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商;本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂,工作量大。基于上述原因,公司无法在2017年8月12日前披露重组预案,为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,经董事会审议通过,公司申请继续停牌。

  六、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自2017年8月14日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。

  停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况,待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或重组报告书(草案),及时公告并复牌。如未能在规定期限内披露重组预案或重组报告书(草案),公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准。公司拟筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董事会

  2017年08月11日

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2017-08-12

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