四川九洲电器股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2017027

  四川九洲电器股份有限公司

  第十届董事会2017年度第四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2017年度第四次会议于2017年8月11日通讯方式召开。会议通知于2017年8月10日以专人、邮件或传真方式送达。本次董事会应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司为四川九州光电子技术有限公司提供担保的议案》;

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2017028)。

  二、审议通过了《关于公司控股子公司为四川九洲视讯科技有限责任公司提供担保的议案》;

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2017028)。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一七年八月十二日

  

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2017028

  四川九洲电器股份有限公司

  关于公司为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  四川九洲电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为支持控股子公司的发展,拟为控股子公司在银行申请的综合授信提供连带责任担保,具体如下:

  1、公司为四川九州光电子技术有限公司(以下简称“九州光电子”)向中国工商银行绵阳市剑南支行申请人民币7,000万元综合授信提供的担保将到期,为继续支持九州光电子发展,公司拟继续为该事项提供担保,担保金额为7,000万元,担保期限为二年。九州光电子为此提供了反担保,反担保的资产是账面价值7,000万元的应收账款。

  2、四川九州电子科技股份有限公司(以下简称“九州科技”)为九州光电子向绵阳市商业银行城郊支行申请人民币800万元综合授信提供的担保将到期,为继续支持九州光电子发展,九州科技拟继续为该事项提供担保,担保金额为800万元,担保期限为二年。九州光电子为此提供了反担保,反担保的资产是账面价值800万元的应收账款。

  3、九州科技拟为四川九洲视讯科技有限责任公司(以下简称“九洲视讯”)向中国工商银行绵阳市剑南支行申请人民币1,000万元综合授信提供担保,担保期限为一年。九洲视讯为此提供了反担保,反担保的资产是账面价值1,000万元的应收账款。

  上述担保不属于关联交易,该担保事项已经公司第十届董事会2017年度第四次会议全票审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,《关于公司控股子公司为四川九洲视讯科技有限责任公司提供担保的议案》不需提交公司股东大会审议;由于被担保方九州光电子资产负债率超过70%,《关于公司为四川九州光电子技术有限公司提供担保的议案》需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)四川九州光电子技术有限公司

  公司名称:四川九州光电子技术有限公司

  成立日期: 2001年2月8日

  注册地址:绵阳市高新区普明南路东段95号

  法定代表人:谭军

  注册资本:3,971.26万元

  公司主营光电子产品、通信产品、网络产品及设备的开发、生产、销售和相关的技术服务,机械、电子产品的销售。

  该公司系公司控股子公司九州科技(持股比例为98.30%)的全资子公司,股权关系图如下:

  ■

  最近一年又一期的主要财务指标:截止2016年12月31日(经审计)总资产为41,503.94万元、总负债35,640.87万元、净资产5,863.07万元;2016年度实现营业收入58,536.60万元、利润总额-1202.53万元、净利润-961.02万元,资产负债率85.87%。

  截止2017年3月31日(未经审计)总资产为38,529.27万元、总负债32,621.28万元、净资产5,907.99万元;2017年1-3月实现营业收入11,832.01万元、利润总额44.92万元、净利润44.92万元、资产负债率84.67%。

  (二)四川九洲视讯科技有限责任公司

  公司名称:四川九洲视讯科技有限责任公司

  成立日期:2011年08月02日

  注册地址:绵阳科创区九洲大道255号2号综合楼

  法定代表人:黄异嵘

  注册资本:2,000万元

  经营范围:视频监控系统、安全防范报警系统的设计、安装、调试,工业自动化控制系统集成,工业自动化设备的设计、制造、销售及安装维修,安防产品、光电产品、通讯设备(不含卫星地面接收装置)的生产及销售,消防工程施工(取得资质证后方可经营);软件研发及销售。

  股权结构:九洲信息是公司控股子公司九州科技的控股子公司,九州科技持股比例80.25%,公司直接持股12.35%。九洲视讯是九洲信息的全资子公司。股权结构如下图:

  ■

  最近一年又一期的主要财务指标:截止2016年12月31日(经审计)总资产15,006.68万元,总负债为8,270.41万元,净资产为6,736.27万元。2016年度实现营业收入9,245.84万元、营业利润526.05万元,净利润532.25万元,资产负债率55.11%。

  截止2017年3月31日(未经审计)总资产为14,872.80万元、总负债8,034.05万元、净资产6,838.75万元;2017年1-3月实现营业收入1,706.67万元、营业利润117.59万元、净利润102.48万元,资产负债率54.02%。

  三、担保协议签署情况

  此次担保合同尚未签署,拟签订合同的主要内容如下:

  1、公司为九州光电子向中国工商银行绵阳市剑南支行申请的综合授信提供连带责任担保:

  担保方式:连带责任担保

  担保期限:二年(自担保期限满起计算)

  担保金额:不超过7,000万元

  2、九州科技为九州光电子向绵阳市商业银行城郊支行申请的综合授信提供连带责任担保:

  担保方式:连带责任保证

  担保期限:二年 (自担保期限满起计算)

  担保金额:不超过800万元

  3、九州科技为九洲视讯向中国工商银行绵阳市剑南支行申请的综合授信提供连带责任担保:

  担保方式:连带责任保证

  担保期限:一年

  担保金额:不超过1,000万元

  四、董事会意见

  (一)担保目的

  本次担保对象均为公司主要控股子公司,其中向九州光电子提供的担保为到期续作,两家公司经营稳定,此次担保主要是为了支持其发展,保障其生产经营及发展的需要。

  (二)反担保及风险控制情况

  1、公司向九州光电子提供担保及九州科技向九州光电子提供担保事项

  反担保情况:九州光电子分别与担保方签订《反担保合同》,九州光电子将提供等额反担保,反担保资产分别为账面价值7,000万元、800万元的应收账款。

  其他股东同比例担保及风险控制:九州光电子是九州科技控制下的全资子公司,不存在其他股东同比例担保情况。此次担保是到期续作,主要是为了满足九州光电子经营发展的资金需求,有利于九州光电子的发展。九州光电子经营稳定,具备偿债能力,该公司为此次担保提供了等额反担保,足以保障上市公司的利益,财务风险处于公司可控制范围内。

  2、九州科技向九洲视讯担保事项

  反担保情况:九洲视讯与担保方签订《反担保合同》,九洲视讯以账面价值为1,000万元的应收账款向担保方提供反担保。

  其他股东同比例担保及风险控制情况:九洲视讯为九洲信息的全资子公司,不存在其他股东同比例担保情况。此次担保主要是为了满足九洲视讯经营发展的资金需求,有利于九洲视讯的发展。九洲视讯经营稳定,具备偿债能力,该公司为此次担保提供了等额反担保,足以保障上市公司的利益,财务风险处于公司可控制范围内。

  五、独立董事意见

  被担保方为公司主要控股子公司,公司对其有实质控制权,其中向九州光电子提供的担保属到期续作,两家公司经营稳定,公司要求被担保方提供了反担保,担保风险可控,本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求,同意公司为其提供担保,并将向九州光电子提供担保事项提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日,公司及控股子公司累计对外担保总额为78,769.4万元(含本次担保),均为对公司控股子公司及下属子公司的担保,占公司2016年经审计净资产的33.55%。无违规担保和逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1.四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2017年度第四次会议决议。

  2.独立董事意见。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一七年八月十二日

  

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲公告编号:2017029

  四川九洲电器股份有限公司关于

  2017年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2017年第一次临时股东

  大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司(以下简称“公司”)第十届2017年度第三次董事会审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》:公司将于2017年8月29日召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见2017年7月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2017026)。

  2017年8月11日,公司召开了第十届2017年度第四次董事会,审议通过了《关于公司为四川九州光电子技术有限公司提供担保的议案》,该议案尚需股东大会审议。具体内容详见2017年8月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《第十届董事会2017年度第四次会议决议公告》(公告编号:2017027)、《关于公司为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2017028)。

  2017年8月11日,公司控股股东四川九洲电器集团有限责任公司向公司提交了《关于四川九洲电器股份有限公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的函》:为提高会议效率,提请将《关于公司为四川九州光电子技术有限公司提供担保的议案》以临时提案的方式提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。经核查,四川九洲电器集团有限责任公司持有公司47.59%的股份,公司董事会认为该提案人资格、提案内容及程序符合相关规定,同意将该临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案,并相应调整提案编码外,公司已披露《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。据此,就本次股东大会具体情况补充通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次:2017年第一次临时股东大会

  2. 会议召集人:公司董事会

  3. 会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4. 会议时间:

  现场会议召开时间:2017年8月29日14:30

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年8月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30,13:00至15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2017年8月28日15:00至2017年8月29日15:00期间的任意时间。

  5. 会议召开方式:本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6. 会议的股权登记日:2017年8月22日

  7. 出席对象:

  (1)截止2017年8月22日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  公司将于2017年8月25日刊登股东大会网络投票的提示性公告。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8. 现场会议地点:四川省绵阳市九洲大道259号四川九洲电器股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  1. 《关于调整公司经营范围的议案》;

  2. 《关于修订<公司章程>的议案》;

  3. 《关于2017年度日常关联交易预计的议案》;

  4. 《关于公司为四川九州光电子技术有限公司提供担保的议案》;

  5. 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》;

  5.1非独立董事候选人霞晖

  5.2非独立董事候选人程旗

  5.3非独立董事候选人兰盈杰

  5.4非独立董事候选人任敏

  6. 《关于董事会换届选举独立董事的议案》;

  6.1独立董事候选人余海宗

  6.2独立董事候选人张学军

  6.3独立董事候选人冯建

  7. 《关于监事会换届选举的议案》。

  7.1监事候选人杨远林

  7.2监事候选人王强

  (二)披露情况

  上述议案的具体内容及董事会董事候选人、监事会监事候选人简历详见2017年7月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告《公司第十届董事会2017年度第三次会议决议公告》(公告编号:2017021)、《公司第九届监事会2017年度第二次会议决议公告》(公告编号:2017022)、《关于调整公司经营范围及修订<公司章程>的公告》(公告编号2017023)、《关于2017年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2017024)、《公司第十届董事会2017年度第四次会议决议公告》(公告编号:2017027)、《关于公司为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2017028)。

  (三)特别注意事项

  1、议案1、议案2以特别决议审议,须经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二(含)以上同意。

  2、议案 5、议案6、议案7采取累积投票方式选举非独立董事、独立董事和监事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  三、议案编码

  本次股东大会议案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  本次股东大会现场会议的登记方式:现场登记、采取信函或传真方式登记。

  1. 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2. 自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3. 登记时间:2017年8月28日9:00~17:30

  4. 登记地点:四川省绵阳市九洲大道259号公司董事会办公室

  联系人:曹巧云 赵聪

  联系电话:0816-2336252 传真:0816-2336335

  邮编:621000

  5. 注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)。

  六、备查文件

  1.第十届董事会2017年度第三次会议决议。

  2. 第九届监事会2017年度第二次会议决议。

  3. 第十届董事会2017年度第四次会议决议。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一七年八月十二日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为:360801。

  2、投票简称:九洲投票。

  3、议案设置及意见表决:

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  对于采用累积投票选举非独立董事、独立董事、监事候选人的,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对1-4项议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2017年8月29日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:(本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川九洲电器股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持股数: 委托人股东账号:

  委托人身份证号码: 委托人(签名):

  代理人身份证号码: 代理人(签名):

  委托日期: 年 月 日

  委托事项:

  ■

  说明:

  1:第1-4项议案表决请直接在“同意”、“反对”或“弃权”项下填入“√”;

  2:第5-7三项议案采用累积投票制表决方式,请在表决意见项下填入票数(每个议案的表决票总数=代表股份数*应选人数),如填入“√”则表示将拥有的全部表决权平均分配给对应议案的候选人。

  3:委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识,如无明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

本版导读

2017-08-12

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