北大医药股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2017-31号

  北大医药股份有限公司关于推举董事

  代行董事长及法定代表人职责的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年8月8日收到公司董事长兼法定代表人赵永凯先生的书面辞职报告。为保证公司正常运作,根据《公司法》及《公司章程》规定,公司董事长辞职后,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  公司于 2017 年 8 月 10 日召开第八届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于推举董事代行董事长及法定代表人职责的议案》,推举公司董事孙建先生代为履行董事长职责,直至公司董事会按照相关规定选举产生新任董事长止。推举公司董事孙建先生代为履行法定代表人职责,直至2017年第二次临时股东大会审议通过《<公司章程>修正案》止。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月十日

  

  证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2017-32号

  北大医药股份有限公司关于召开

  2017年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2017年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  公司第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  现场会议召开时间:2017年8月29日(星期二)下午2:30。

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2017年8月28日下午3:00至2017年8月29日下午3:00之间的任意时间;

  (2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2017年8月29日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会股权登记日:2017年8月22日(星期二)

  于股权登记日2017年8月22日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  7、会议地点:重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提交股东大会表决的议案

  1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。(特别决议)

  2、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》。(采用累积投票制,需就每位非独立董事候选人进行逐项表决)

  2.1、选举宋金松先生为公司第八届董事会非独立董事

  2.2、选举范晶先生为公司第八届董事会非独立董事

  (二)提案内容披露情况

  上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,详细内容请参见公司于2017年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的有关内容。

  (三)特别强调事项

  1、本次会议第1项议案为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、本次会议第2项议案内容为选举非独立董事事项,采用累积投票制表决并按以下程序进行:股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选人数相同的表决权,股东所拥有的表决权可以集中使用,也可以分散投票,但所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票总数,否则该票作废。

  3、本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、本次股东大会登记方法

  (一) 登记方式:

  1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续;委托代理人出席会议的,授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)原件及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续;

  2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码,并注明“股东大会登记”字样。

  (二)登记时间:

  2017年8月27日(星期日)上午9:00-12:00,下午1:00-5:00;

  2017年8月28日(星期一)上午9:00-12:00,下午1:00-5:00。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:

  北大医药股份有限公司证券合规部

  联系人:任雪娟

  地址:重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼。

  邮政编码:401121

  电话:023-67525366 传真:023-67525300

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,操作说明详见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:任雪娟

  电话:023-67525366; 传真:023-67525300;

  2、本次股东大会现场会议会期半天,出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年八月十日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码:360788

  2、普通股的投票简称:北医投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

  表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(如表一提案5,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举监事(如表一提案 10,采用差额选举,应选人数为 2 位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过 2 位。

  5、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年8月29日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  北大医药股份有限公司

  二〇一七年第二次临时股东大会股东授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北大医药股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件:

  ■

  委托人签名: 身份证号码(营业执照):

  证券账户号: 持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有效期:截止本次股东大会结束

  

  证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2017-33号

  北大医药股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议于2017年8月10日上午11:30在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年8月8日以电话、电子邮件方式发给各位董事。经全体董事一致同意,豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中董事孙建先生、唐学锋先生、王洪先生、易崇勤女士以通讯方式参加会议,其余董事出席现场会议。会议由公司董事孙建先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况:

  会议审议通过了以下议案:

  1、《关于修订<公司章程>的议案》;

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的第二条部分内容和第八条进行修订。具体如下:

  第二条:“……取得营业执照,营业执照号码5000001804220”修改为“……,取得营业执照,统一社会信用代码91500000450533779H”。

  第八条:“董事长为公司的法定代表人”修改为“总裁(总经理)为公司的法定代表人”。

  表决结果:赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  (内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,《<公司章程>修正案》)

  本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。

  2、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》;

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,经公司董事会提名委员会审核通过,现提名宋金松先生、范晶先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

  表决结果:

  宋金松:赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  范晶:赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见,内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的独立董事意见》。

  本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。

  3、《关于推举董事代行董事长及法定代表人职责的议案》;

  为保证公司的正常运作,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,现推举公司董事孙建先生代行董事长职责,自本议案通过之日起至公司董事会选举产生新任董事长止。鉴于公司对《公司章程》进行修订,将法定代表人修改为总裁(总经理)担任,《<公司章程>修正案》需提交至2017年第二次临时股东大会审议。现推举董事孙建先生代行法定代表人职责,自本议案通过之日起至2017年第二次临时股东大会审议通过《<公司章程>修正案》之日止。

  表决结果:赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  (内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公司公告:2017-31号《关于推举董事代行董事长及法定代表人职责的公告》)

  4、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

  公司2017年第二次临时股东大会定于2017年8月29日采取现场会议和网络投票相结合的形式召开,股权登记日为2017年8月22日。现场会议将于2017年8月29日下午2:30在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。召开,网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2017年8月28日下午3:00至2017年8月29日下午3:00之间的任意时间;

  (2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2017年8月29日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00。

  表决结果:赞成票7票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  (内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公司公告:2017-32号《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》)

  三、备查文件:

  第八届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  附:非独立董事候选人简历。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月十日

  附:非独立董事候选人简历

  宋金松 男 1967年2月出生,博士。历任GE(美国通用电气)大中华区磁共振部总经理、副总裁兼中华区/北区总经理、副总裁兼HCS总经理,复星医院/复星医药集团投资总裁/高级副总裁。现任北大医疗产业集团有限公司CEO。

  经核查,宋金松先生未持有公司股份,不属于失信被执行人,与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东存在关联关系,最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒,不存在不得提名为董事的情形,符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。

  范晶 男 1980年4月出生,硕士。历任卫生局(国家卫计委)医政医改局主任科员、北京春雨天下软件有限公司首席医疗官。现任北大医疗产业集团有限公司助理总裁。

  经核查,范晶先生未持有公司股份,不属于失信被执行人,与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东存在关联关系,最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒,不存在不得提名为董事的情形,符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。

  

  北大医药股份有限公司

  《公司章程》修正案

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》第二条部分内容和第八条进行修订。具体如下:

  ■

  除上述变动外,《公司章程》中的其他内容不变。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月十日

  

  北大医药股份有限公司

  关于提名公司第八届董事会

  非独立董事候选人的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,现就公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》中提名非独立董事候选人事宜,基于独立判断发表如下独立意见:

  1、公司提名非独立董事候选人的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

  2、经查阅宋金松先生、范晶先生的个人简历等相关资料,我们认为其具备相关职务所需的各项知识与工作经验,符合公司的发展需要。同时,未发现其存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象,其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等关于董事任职资格的规定。

  综上,我们同意宋金松先生、范晶先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司2017年第二次临时股东大会审议、选举。

  独立董事:郝颖、唐学锋、王洪

  二〇一七年八月十日

本版导读

2017-08-12

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