湖北广济药业股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:000952  证券简称:广济药业 公告编号:2017-035

  湖北广济药业股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、召开时间:

  现场会议召开时间:2017年8月11日(星期五)下午14:30;

  网络投票时间:2017年8月10日-2017年8月11日

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年8月11日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月10日15:00-2017年8月11日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点:湖北省武汉市安华酒店(武汉市武昌区紫阳路281号)四楼会议室;

  3、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式;

  4、召集人:本公司董事会;

  5、主持人:本公司董事长龚道夷先生;

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)会议出席情况

  1、出席会议股东总体情况

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东(代理人)共5人,代表股份53,829,680股,占公司总股份的21.3860%(其中,持股5%以下股东及股东授权委托代表4人,代表股份12,118,879股,占公司总股份的4.8147%);

  其中(1)现场会议出席情况

  出席现场会议的股东(代理人)共2人,持有(代理)股份53,804,680股,占公司总股份的21.3760%;

  (2)网络投票情况

  通过网络投票的股东(代理人)共3人,持有(代理)股份25,000股,占公司总股份的0.0099%;

  2、公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决:

  (一)审议《关于修订<股东大会工作细则>的议案》:

  1、表决情况(现场和网络):同意53,814,580股,占出席会议有表决权股份总数的99.9719%;反对15,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0281%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中:

  (1)出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况:

  同意41,710,801股,占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持表决权股份总数的100.0000%;0股反对,0股弃权。

  (2)出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况:

  同意12,103,779股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8754%;反对15,100股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1246%;弃权0股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、表决结果:该议案经与会股东表决通过。

  (二)审议《关于修改<公司章程>的议案》:

  1、表决情况(现场和网络):同意53,814,580股,占出席会议有表决权股份总数的99.9719%;反对15,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0281%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中:

  (1)出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况:

  同意41,710,801股,占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持表决权股份总数的100.0000%;0股反对,0股弃权。

  (2)出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况:

  同意12,103,779股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8754%;反对15,100股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1246%;弃权0股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、表决结果:该议案经与会股东表决通过。

  (三)审议《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》

  1、表决情况(现场和网络):同意53,814,580股,占出席会议有表决权股份总数的99.9719%;反对15,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0281%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中:

  (1)出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况:同意41,710,801股,占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持表决权股份总数的100.0000%;0股反对,0股弃权。

  (2)出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况:

  同意12,103,779股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8754%;反对15,100股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1246%;弃权0股,占出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、表决结果:该议案经与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京德恒律师事务所

  2、律师姓名:朱敏、王伟

  3、结论意见:公司本次大会的召集和召开、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2017年第二次临时股东大会决议;

  2、北京德恒律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  北京德恒律师事务所

  关于湖北广济药业股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会的法律意见

  2017德恒汉法意DHWH041号

  致:湖北广济药业股份有限公司

  北京德恒律师事务所受湖北广济药业股份有限公司(以下简称"广济药业"或"公司")的委托,指派吴莲花律师、王伟律师(以下简称"本所律师")出席公司2017年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称"《网络投票细则》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"股票上市规则")等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《湖北广济药业股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《股东大会议事规则》")的有关规定而出具。

  为出具本法律意见,本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料,并在出具本法律意见之前,业已得到公司的如下保证:已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在充分核查的基础上,对本次股东大会出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集程序

  公司董事会于2017年7月21日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》,并于2017年7月25日在公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

  会议通知中列明了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经审查,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  (一)本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。

  (二)本次股东大会现场会议按照会议通知于2017年8月11日14:30在湖北省武汉市安华酒店(武汉市武昌区紫阳路281号)四楼会议室如期召开,并由董事长龚道夷主持。

  (三)本次股东大会网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月11日9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月10日15:00-2017年8月11日15:00期间的任意时间。

  经审查,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  (一)本次股东大会由公司第八届董事会第二十七次会议召集。

  (二)经核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2人,代表公司股份53,804,680股,占公司股份总数的21.3760%。

  经深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东共计3人,代表公司股份25,000股,占公司股份总数的0.0099%。

  以上出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计5人,代表公司股份53,829,680股,占公司股份总数的21.3860%。其中,中小投资者(持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人,以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东,以下同)4人,代表公司股份12,118,879股,占公司股份总数的4.8147%。

  经核查,上述出席本次股东大会的股东及股东代理人代表公司有表决权股份总数为53,829,680股,占公司有表决权股份总数的21.3860%。

  (三)公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。

  经审查,上述出席、列席本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,合法有效。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行了表决,公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场投票结果进行计票、监票,并合并经公司确认的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,由会议主持人宣布表决结果,没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

  1.《关于修订<股东大会工作细则>的议案》

  (1)议案表决情况

  同意53,814,580股,反对15,100股,弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的99.9719%。其中,中小投资者的表决情况为:同意12,103,779股,反对15,100股,弃权0股,同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8754%。

  (2)议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知,本议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过。经审查,本议案已按规定表决通过。

  2.《关于修改<公司章程>的议案》

  (1)议案表决情况

  同意53,814,580股,反对15,100股,弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的99.9719%。其中,中小投资者的表决情况为:同意12,103,779股,反对15,100股,弃权0股,同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8754%。

  (2)议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知,本议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过。经审查,本议案已按规定表决通过。

  3.《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》

  (1)议案表决情况

  同意53,814,580股,反对15,100股,弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的99.97%。其中,中小投资者的表决情况为:同意12,103,779股,反对15,100股,弃权0股,同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8754%。

  (2)议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知,本议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过,且议案2的表决通过是议案3表决结果生效的前提。经审查,本议案已按规定表决通过。

  本所律师认为,本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,合法有效。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定;出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效;表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。

  本法律意见正本一式贰份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。

  北京德恒律师事务所

  负 责 人:王 丽

  承办律师:朱 敏

  承办律师:王 伟

  二〇一七年八月十一日

本版导读

2017-08-12

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