江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

2017-08-12 来源: 作者:

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称"公司")于2016年12月27日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《调查通知书》(编号:沪证专调查字2016902号),对公司予以立案调查,详见公司公告:2016-130号。

  2017年7月11日,公司及控股股东、实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(编号:处罚字【2017】87号),详见公司公告:2017-038号、2017-039号。

  2017年8月11日,公司及控股股东、实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰收到中国证监会《行政处罚决定书》(编号:【2017】78号),现将《行政处罚决定书》内容全文公告如下:

  当事人:江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称保千里),其前身为江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称中达股份),住所:广东省深圳市。

  庄敏,男,1968年7月出生,时任深圳市保千里电子有限公司(以下简称保千里电子)董事长,住址:广东省广州市。

  陈海昌,男,1971年9月出生,保千里电子股东,住址:浙江省宁波市。

  庄明,男,1964年4月出生,保千里电子股东,住址:广东省深圳市。

  蒋俊杰,男,1969年2月出生,保千里电子股东,住址:广东省深圳市。

  童爱平,男,1956年12月出生,时任中达股份第六届董事会董事长,住址:江苏省江阴市。

  王务云,男,1961年5月出生,时任中达股份第六届董事会董事,住址:江苏省南京市。

  林硕奇,男,1973年5月出生,时任中达股份第六届董事会董事,住址:江苏省江阴市。

  王培琴,女,1982年2月出生,时任中达股份第六届董事会董事,住址:内蒙古自治区乌兰察布市。

  茅建华,男,1946年1月出生,时任中达股份第六届董事会独立董事,住址:江苏省常州市。

  费滨海,男,1962年7月出生,时任中达股份第六届董事会独立董事,住址:上海市徐汇区。

  沙智慧,女,1970年2月出生,时任中达股份第六届董事会独立董事,住址:江苏省江阴市。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对保千里等信息披露违法行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,当事人存在以下违法事实:

  一、提供虚假协议虚增评估值

  当事人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购中达股份过程中,向评估机构提供虚假协议致使保千里电子评估值虚增,损害被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

  2013年中达股份进行破产重整,2014年11月中达股份股东大会通过重大资产重组决议,2015年2月证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请,2015年3月正式完成资产重组。重组方案为:中达股份将截止到评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务,以评估值6.16亿元作价出售给原控股股东申达集团有限公司,同时中达股份以每股2.12元向庄敏、深圳市日昇创沅资产管理有限公司(以下简称日昇创沅)、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股,以购买其共同持有的保千里电子100%股权,银信资产评估有限公司(以下简称银信评估)对保千里电子估值为28.83亿元。2015年4月27日,中达股份更名为保千里。

  评估时,保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协议。一是提供了4份虚假协议,该4份协议由保千里电子自行制作,均系虚假。二是提供了含有虚假附件的5份协议,该5份协议签订时均为意向性协议,并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。保千里电子自行制作含有上述内容的协议附件,协议对方对此并不知悉。

  重组完成后,庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有中达股份10.20亿股,占发行后总股本的45.21%。其中庄敏持有中达股份37.30%的股权,形成对中达股份的收购,为收购人。庄敏与陈海昌、庄明和蒋俊杰签署了《一致行动人协议》,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰构成一致行动人关系,互为一致行动人,根据《上市公司收购管理办法》第五条的规定,庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰共同构成中达股份的收购人。

  综上,保千里电子将上述共计9份虚假协议提供给银信评估。银信评估依法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.83亿元。银信评估对于前装夜视业务板块的评估,主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协议,包括上述存在虚假情形的9份协议。评估机构根据原估值模型,在其他影响因素不变的条件下,剔除上述虚假协议的影响,对保千里电子重新进行估值,评估估值下降,虚假协议致使评估值虚增较大,导致中达股份多支出了股份对价,损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

  庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰、日昇创沅在《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称《报告书(修订稿)》)中称,已出具承诺函,承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载。庄敏时任保千里电子的董事长、总经理,主导整个收购事项,出具了上述承诺函并签字,是该收购事项的主要负责人员,陈海昌、庄明、蒋俊杰与庄敏构成一致行动关系,同属于收购人,出具了上述承诺函并签字。

  二、中达股份信息披露存在虚假记载

  中达股份第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)﹥的议案》(以下简称《报告书(草案)》),并于2014年10月30日披露了《报告书(草案)》,其中披露了银信评估对保千里电子的估值为28.83亿元。根据证监会上市公司并购重组审核委员会反馈意见,2015年2月26日,中达股份披露了《报告书(修订稿)》,补充披露了有关意向性合同,包括本案所涉9份存在虚假情形的协议,中达股份上述披露行为构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。

  中达股份第六届董事会第二十三次会议审议并以表决方式一致通过《报告书(草案)》,参会的董事会成员有童爱平、王务云、林硕奇、王培琴、刘某英、张某伟、茅建华、费滨海、沙智慧,9位参会董事会成员均在会议决议书中签字确认。由于重组议案涉及关联交易事项,关联董事刘某英、张某伟回避表决。董事长童爱平、董事王务云是中达股份重大资产重组事项的主要决策者、组织实施者、并在相关披露文件上签字,在重组过程中起主导作用,是中达股份信息披露违法行为的直接负责的主管人员。林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧参加董事会会议,负责审议上述重大资产重组事项,并在相关披露文件上签字,是中达股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。

  以上事实,有当事人询问笔录、当事人提供的相关资料、相关单位提供的资料、相关单位提供的情况说明、工商登记材料、相关证人证言等证据证明,足以认定。

  我会认为,庄敏及陈海昌、庄明、蒋俊杰的上述行为构成了《证券法》第二百一十四条所述违法行为,中达股份的虚假信息披露行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

  一、根据《证券法》第二百一十四条的规定,对庄敏责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对陈海昌、庄明、蒋俊杰责令改正,给予警告,并分别处以15万元罚款。

  二、根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,对保千里责令改正,给予警告,并处以40万元罚款;对童爱平、王务云给予警告,并分别处以20万元罚款;对林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧给予警告,并分别处以10万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  公司致歉

  公司诚恳地向投资者致歉。公司将以此为戒,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,规范运作、诚信为本,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  公司说明

  1、公司及控股股东、实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰接受中国证监会的行政处罚,不申请行政复议或提起行政诉讼,并将积极配合执行本次行政处罚决定。

  2、根据上述《行政处罚决定书》的内容,公司股票不会因处罚决定而被暂停上市或终止上市。

  3、公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒,今后不断提高规范运作意识,完善公司治理、强化内部控制体系建设,并按相关法规做好信息披露工作。

  公司目前生产经营情况一切正常,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2017年8月11日

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2017-08-12

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