跨境通宝电子商务股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2017-093

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2017年8月5日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第三十二次会议("本次会议")的通知。本次会议于2017年8月11日以现场会议的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,通过了以下议案

  (一)审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

  公司独立董事对此议案发表了独立意见。

  本项议案需提交股东大会审议。

  《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (二)审议通过了《关于向中国光大银行股份有限公司太原分行办理短期流动资金续贷业务的议案》

  公司原在中国光大银行股份有限公司太原分行办理短期流动资金贷款业务,申请流动贷款人民币13,000万元,该贷款业务将于近期到期,现拟申请办理续贷手续。公司本次拟向中国光大银行股份有限公司太原分行申请办理短期流动资金贷款业务,贷款金额为人民币13,000万元,用于补充公司经营所需流动资金。本次申请贷款期限为12个月,贷款时间及金额以贷款实际发放为准。担保方式为由深圳市环球易购电子商务有限公司、公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及股东徐佳东对本贷款提供连带责任保证担保。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (三)审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保的议案》

  本项议案需提交股东大会审议。

  《关于全资子公司对公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (四)审议通过了《关于董事会提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

  经董事会提议,公司定于2017年8月28日在公司会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第四次临时股东大会,本次股东大会主要审议公司第三届董事会第三十二次会议提请股东大会审议的议案。

  《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2017-094

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第三届监事会第二十三次会议于2017年8月5日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知,于2017年8月11日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,董事长、财务总监、董事会秘书列席,会议由公司监事会主席唐鹏先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况:

  与会监事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

  (一)审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

  本项议案需提交股东大会审议。

  《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1.第三届监事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

  二〇一七年八月十二日

  

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2017-095

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]816号)核准,跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月向10名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)140,301,161股,发行价为每股人民币14.81元,募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元,扣除各项发行费用共计人民币34,992,632.04元(含税),实际募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元(以下简称“本次非公开发行股票”)。上述资金已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“中喜验字(2016)第0358号”《验资报告》。

  本次非公开发行股票募集资金总额为207,786.02万元,扣除发行费用后的募集资金净额为204,286.76万元,拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  (二)已变更募集资金用途情况

  公司于2016年11月11日和2016年11月28日分别召开第三届董事会第十九次会议和2016年第四次临时股东大会决议,审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》,将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目,涉及金额占非公开发行股票募集资金净额的19.58%。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见。

  截至2017年7月31日,经上述变更后,公司募投项目实际使用募集资金情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)本次拟变更募集资金用途情况

  公司非公开发行股票募投项目中,跨境电商仓储及配套运输建设项目投资金额总计34,025.19万元,其中场地费用16,320.00万元,设备投资6,672.94万元,项目实施推广费用9,412.00万元,项目预备费1,620.25万元。本项目共计投资34,025.19万元,其中30,000万元的资金来源为本次非公开发行股票募集资金,其他以自筹等方式进行资金筹集。该项目原规划以租赁方式在国外设立海外仓,在境内启用保税仓,并在深圳设立1个仓储物流园区。

  2017年7月31日,公司全资孙公司广东环球易购(肇庆)跨境电子商务有限公司参与肇庆市公共资源交易中心以网上拍卖交易方式公开出让XQ-LG1801-A号、XQ-LG1802-A号、XQ-XZ0801-A号国有建设用地使用权的竞拍,并成功竞拍取得,于2017年8月3日与肇庆市公共资源交易中心签订了《拍卖成交确认书》(肇公易土拍字[2017]21号)。其中,XQ-LG1801-A号地块的规划用途为物流仓储用地,用于建设智能仓储物流用房,XQ-LG1802-A号地块的规划用途为商务用地,用于建设商务办公配套用房,XQ-XZ0801-A号地块的规划用途为商务用地,用于建设与电子商务物流产业相关联的企业总部。

  鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权,为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求,结合公司业务发展的战略需求,经审慎研究,公司拟将跨境电商仓储及配套运输建设项目(以下简称“原仓储项目”)变更为跨境通电商仓储及配套设施建设项目(以下简称“新仓储项目”)。

  新仓储项目与原仓储项目相比,主要调整如下:1、实施方式由租赁调整为自建;2、实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区;3、实施主体由公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司调整为公司全资孙公司广东环球易购(肇庆)跨境电子商务有限公司;4、场地费用支出由租赁费用调整为土地购置费用、仓储及配套设施的建设和装修费用,并相应调整设备投资、项目实施推广费用和基本预备费;5、原仓储项目规划的海外仓、保税仓及配套运输设备支出改由公司以自有资金根据业务需求择机投入。

  本次变更部分募集资金用途涉及总金额28,505.91万元,占非公开发行股票募集资金净额的13.95%,累计变更募集资金用途涉及金额占非公开发行股票募集资金净额的33.53%。新仓储项目将全面提升公司自有仓储使用面积及管理水平,有效降低仓储物流成本,更有利于公司长远发展,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况。

  2017年8月11日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》,公司独立董事、监事会对本次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见,尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2016年7月15日,公司发布《关于非公开发行股票募集资金投资项目的说明公告》(公告编号:2016-057),承诺不会将本次非公开发行股票募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。本次变更部分募集资金用途投向,系根据业务发展和公司战略需要对原仓储项目实施方式、实施地点和实施主体的调整,不涉及具有融资属性的金融业务。因此,公司不会因本次变更部分募集资金用途违反上述承诺。

  公司将就调整后的跨境电商仓储及配套设施建设项目向肇庆市发展和改革局提出项目备案申请。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  原仓储项目规划以租赁方式在国外设立海外仓,在境内启用保税仓,并在深圳设立1个仓储物流园区,以满足公司跨境进口电商业务、跨境出口电商业务以及公司自身日常运营过程中的仓储及运输需求。

  原仓储项目规划投资金额总计34,025.19万元,其中:场地费用16,320.00万元,设备投资6,672.94万元,主要包含仓储管理平台设备、仓库及配套运输设备、管理平台软件、办公软件等;项目实施推广费用9,412.00万元,主要是仓储人员和系统开发人员投入;项目预备费1,620.25万元,按照场地费用、设备投资和项目实施推广费用合计数的5%提取。

  截至本公告出具日,原仓储项目已使用募集资金仅1,494.09万元,募集资金余额28,505.91万元。

  (二)部分变更募集资金用途的具体原因

  原仓储项目规划以租赁方式在国外设立海外仓,在境内启用保税仓,并在深圳设立1个仓储物流园区,以满足跨境电商业务快速增长对公司仓储实力的提升需求。截至目前,原仓储项目推进速度较缓,主要受到以下原因的影响:

  1、去年以来,国家对资金出境的监管呈趋严态势,公司若采用募集资金出境增资境外子公司的方式投向海外仓,相关审批手续繁琐且耗时较长,因此公司在实际业务开展过程中,已通过境外自有外币资金支付相关海外仓费用;

  2、公司跨境电商进口业务主要通过一般贸易和保税仓两种模式开展,截至目前公司已通过自有资金租用虎门、重庆、宁波等地的保税仓,现有保税仓资源能够满足公司保税仓模式下跨境电商进口业务的需求,因此公司暂未使用募集资金租用新的保税仓。

  3、随着公司在跨境电商领域知名度的日益提升和国家相关政策扶持的不断深入,公司在原仓储项目的推进过程中,与多地政府的招商引资部门进行接触洽谈,研究和商讨自建仓储基地的可行性,受到当地政府的大力支持。

  鉴于上述原因,为全面提升公司的仓储使用面积和仓库管理水平,扩大公司的资产规模,提升公司的融资举债能力和抗风险综合能力,经审慎研究,公司拟将原仓储项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目(新仓储项目),新仓储项目与原仓储项目相比,主要调整如下:1、实施方式由租赁调整为自建;2、实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区;3、项目实施主体由公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司调整为公司全资孙公司广东环球易购(肇庆)跨境电子商务有限公司;4、场地费用支出由租赁费用调整为土地购置费用、仓储及配套设施的建设和装修费用,并相应调整设备投资、项目实施推广费用和基本预备费;5、原仓储项目规划的海外仓、保税仓及配套运输设备支出改由公司以自有资金根据业务需求择机投入。

  根据公司聘请的专业机构对新仓储项目所进行的测算,新仓储项目和原仓储项目的具体投资内容明细对比如下:

  单位:万元

  ■

  经调整后,新仓储项目的总投资为51,185.28万元,拟投入募集资金28,505.91万元,募集资金不足项目需求的部分由公司自筹资金解决。

  (三)部分募集资金用途变更对公司的影响

  公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途,将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目,主要是将仓储基地的取得方式以租赁调整为自建,变更后募集资金用途仍围绕跨境电商仓储展开。公司取得土地使用权并自建仓库,将全面提升公司自有仓储使用面积及管理水平,增加公司资产规模,提升公司的融资举债能力和抗风险综合能力,有效降低仓储物流成本和防范投资风险,提高募集资金使用效益,更有利于公司长远发展,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况。

  三、调整后的新仓储项目的具体内容

  (一)新仓储项目的基本情况

  经调整后,新仓储项目的主要建设内容为在广东省肇庆市肇庆新区新建自有仓储基地,配套自动分拣系统、货架、叉车等设备以及研发工程师、维护工程师、仓储经理、基层员工等人员,满足仓储业务运作的基本需要,并配置信息化系统以提高仓储运作能力和效率,从而搭建公司自有跨境电商仓储及配套设施体系。

  本项目建成后,公司将形成自有仓储能力,进一步完善公司在跨境电商产业链的布局,为未来公司业务快速发展奠定坚实的仓储基础,也为公司实现“跨境电商综合生态圈”的发展战略提供强有力的支持后盾。

  (二)新仓储项目的必要性和可行性分析

  1、必要性分析

  (1)跨境电商仓储及配套设施建设是公司实施战略规划的重要支撑

  2016年,公司实现营业收入853,690.75万元,同比增长115.53%,实现归属于上市公司股东的净利润39,376.82万元,同比增长133.85%,主要源自于跨境电商零售业务的快速增长。近年来,公司先后参股或收购深圳市环球易购电子商务有限公司、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司、广州百伦供应链科技有限公司、上海优壹电子商务有限公司、深圳市跨境翼电子商务股份有限公司等跨境电商企业,在经营业绩稳步提升的同时,已成功搭建跨境进出口双向覆盖的立体零售生态圈雏形。

  基于公司的战略规划和发展愿景,公司尚需加强目前跨境电商业务开展过程中的薄弱环节,协同整体业务全方位发展。仓储基地作为跨境电商行业供应链系统的重要枢纽,对产品的流通与销售起到至关重要的作用。然而,公司目前并无自有仓储基地,在供应链管控方面存在短板,尚未建立在仓储环节的竞争优势。建设现代化的仓储基地将是公司实现供应链精细化管理的重要前提,也是公司未来健康快速发展的客观诉求。

  通过本项目的建设,公司将自主搭建以现代信息化、自动化为基础的仓储及配套设施体系,有力提升公司的服务能力,增强公司对供应链的管控能力,提高消费者的购物体验,树立公司在仓储环节的竞争优势,与公司的产品体系、销售体系、物流体系及管理体系协同发展。本项目的实施将为公司的可持续发展提供重要保障,也是公司实现“跨境电商综合生态圈”战略的重要支撑。

  (2)整合多地仓储资源、提升仓储管理能力是公司快速拓展业务的重要保障

  目前,公司主要采取租赁仓库的方式满足仓储需求,租赁地点分隔多地,不便于统一管理和高效配合作业,且存在到期无法续租的风险。此外,公司现有租赁仓储的信息化建设尚不完善,自动化水平不高,仍大量借助人力完成仓储工作。

  本项目从公司的仓储现状出发,规划建设跨境电商仓储及配套设施,满足公司仓储业务的客观需要。首先,公司通过整合多地仓储业务资源至本项目实施所在地肇庆,统一管理仓储业务,并依据业务需求合理精炼组织架构,缩减冗余重叠人员,提高单位人员绩效。其次,自建仓储基地能有效避免租赁场地到期无法续租的风险,为公司的正常运营提供保障。最后,本项目还将建立现代化的仓储基地,通过信息系统对货品进行集中管理,借助自动化设施加快分拣配送效率,加强对货品库龄、货品结构、周转效率的分析,为业务决策提供数据,从而提高存货周转率。

  (3)仓库扩张受制于深圳土地资源,外迁仓储节省租赁成本

  深圳是国内土地资源最稀缺的一线城市,全市面积约为2,000平方公里,仅相当于北京的八分之一,上海、广州的三分之一。此外,近年来金融和高新技术产业的大力发展和人口快速流入,进一步引发了土地价格快速上涨、土地空间日趋饱和等问题。随着公司业务规模的快速增长,仓储租赁需求和仓储成本同步上涨,若计划在深圳租赁或购置仓储用地,公司需要支付高额费用。2014-2016年,公司在深圳租赁仓储费用分别为720.00万元、2,053.80万元、2,766.60万元,年复合增长率高达96.02%。未来三至五年内,随着仓储需求的不断扩大,公司的仓储成本也将居高不下。

  在此背景下,公司经审慎研究,拟将仓库搬离深圳,优先选择珠三角地区高性价比的仓储用地。通过本项目的实施,公司将在肇庆市肇庆新区购置土地自建仓库,有效解决上述扩张问题,同时节省仓储租赁成本。

  因此,本项目的实施将有力解决公司仓库扩张问题,并节省仓储租赁成本,为公司应对激烈竞争的市场环境提供有利条件。

  2、可行性分析

  (1)快速发展的跨境电商行业与庞大的仓储市场需求奠定项目实施基础

  近年来,我国跨境电子商务市场发展势头良好。从政策层面看,国家出台了一系列跨境电商利好政策,为跨境电商提供政策支持;从市场需求看,除了国外消费者对中国商品的巨大需求外,中国消费升级加速海淘全民化,国内消费者对海外优质商品的购买需求也与日俱增;从业内企业来看,除了行业内既有的大量外贸电商企业外,内贸电商企业也积极布局跨境电商业务。因此,中国跨境电商行业在多方面利好的影响下,产业迅速发展,交易规模不断扩大。

  仓储是跨境电商产业链不可或缺的环节,本项目所建设的仓储基地也将服务于公司的跨境电商业务,在项目建成后的前中期可将部分空置场地对外租赁。目前,国内仓储市场需求庞大,据《中国仓储行业发展报告(2016)》数据显示,2015年中国仓储业营业规模达1.16万亿元,同比增长9.2%,在仓储业营业收入中,由仓库租赁、加工包装、担保存货管理等构成的仓储业务收入占比达75.8%。

  本项目的建设发展立足于跨境电商行业的发展和仓储业务的市场需求,为本项目的建设运营奠定了坚实基础。

  (2)过往仓储运作经验及技术保障项目正常发展运营

  公司是国内领先的跨境电商之一,自2007年成立起从事跨境电商平台运营和进出口电商业务,取得了不俗的发展成果,在仓储管理运营环节也积累了丰富经验与技术沉淀。在仓储服务方面,公司已在美国、法国、英国、日本、香港、深圳等地建立了供应仓储服务体系,具备为全球客户提供高效、便捷的优质服务能力;在仓储管理方面,公司对商品的出入库、分类、包装、拣货、调拨、库存等各个环节制定了严格的管理制度和操作要求,提高质量体系各过程的运行效率;在仓储规模方面,2016年公司在深圳租赁仓库面积为13.1万平方米,目前日发包裹数量超10万件,具备了海量货品收发运作能力。

  本项目所建设的仓储内容与公司主营业务的仓储服务内容一致,可充分借鉴和运用公司多年来深耕跨境电商领域形成的仓储经验及技术,保障项目的顺利实施。

  (3)项目区位优势及当地政府支持助力项目顺利实施

  本项目建设地点位于广东省肇庆市肇庆新区,具有明显的区位优势。肇庆新区处于珠三角及港澳地区通往东盟经济区和大西南地区的咽喉位置,连接珠三角经济生态圈,辐射大西南经济腹地,是珠三角正在崛起的具有较大开发潜力和支撑引领作用的新兴增长极。肇庆新区是肇庆市各功能区紧密连接的主要纽带,区内建成高速、铁路、航运相结合的立体交通体系,呈现物流集散优势。作为新开发区域,肇庆新区的土地资源丰富,为本项目提供了足够的土地建设要求,解决了公司因深圳土地资源稀缺而无法取得大面积场地的困难。

  肇庆市政府对于肇庆新区的建设规划高度重视,对于本项目的建设发展也十分关注。自2012年以来,当地政府连续出台了《广东肇庆新区发展总体规划(2012-2030年)》、《广东肇庆新区基础设施专项规划(2012-2030年)》、《广东肇庆新区产业发展专项规划(2012-2030年)》等五项规划政策,力求全面、科学、高效地推进新区建设。本项目在肇庆新区落户后,将成为继启迪环保科技城、中国电科、京东云华南总部之后产业导入的又一成功案例。

  (三)投资构成及经济效益情况

  经调整后,新仓储项目的投资金额总计51,185.28万元,其中场地费用41,207.30万元、设备投资2,768.15万元、项目实施费用5,719.00万元、预备费1,490.83万元。

  新仓储项目的项目实施主体为公司全资孙公司广东环球易购(肇庆)跨境电子商务有限公司,实施地点为肇庆市肇庆新区,建设周期为2年。本项目不直接产生经济效益,但预计仓库及配套设施摊销与折旧成本将低于公司假设保持租赁仓库方式的租赁费用支出,对公司业绩的提升具有间接促进作用。

  四、调整后跨境电商仓储及配套设施建设项目的风险提示

  (一)管理风险

  跨境电商仓储及配套设施建设项目的实施方式为自建,公司资产规模将获得大幅提升,同时增加公司的管理难度,在运营管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战,对公司的经营管理层提出更高的能力要求,因此存在因本项目实施方式改变而加大公司经营管理难度的风险。

  (二)人力风险

  跨境电商仓储及配套设施建设项目的实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区,实施主体也将调整为公司在肇庆设立的全资孙公司广东环球易购(肇庆)跨境电子商务有限公司。本项目的实施需要公司在该区域需要招聘仓储中心总监、经理、主管及大量仓储工人,也需要招聘IT信息总监、系统研发工程师、系统开发人员、系统运营维护工程师等高端IT人才。公司是否能够根据项目的推进进度完成人员的引进和配备,也是本项目是否能够顺利实施的风险之一。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  (一)独立董事的独立意见

  公司独立董事发表独立意见认为:本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定。公司取得土地使用权并自建仓库后,将全面提升公司自有仓储使用面积及管理水平,增加公司资产规模,提升公司的融资举债能力和抗风险综合能力,有效降低仓储物流成本和防范投资风险,提高募集资金使用效益,更有利于公司长远发展,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况。

  本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的有关议案提交董事会审议符合《公司章程》和有关法律法规的规定,体现了公司实事求是的负责态度,是符合公司的发展战略和全体股东及公司利益的。同意将该议案提交股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司监事会经审议后认为:本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司的发展要求,有利于提高募集资金的使用效率,有效降低仓储物流成本和防范投资风险,对促进公司发展具有积极作用。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:1、跨境通本次变更部分非公开发行股票募集资金用途,将跨境电商仓储及配套运输建设项目调整为跨境电商仓储及配套设施建设项目,调整后的新仓储项目的实施方式为自建,实施地点为肇庆市肇庆新区,实施主体为公司全资孙公司广东环球易购(肇庆)跨境电子商务有限公司,场地费用支出由租赁费用调整为土地购置费用、仓储及配套设施的建设和装修费用,并相应调整设备投资、项目实施推广费用和基本预备费;

  2、公司已取得实施跨境电商仓储及配套设施建设项目的国有建设土地使用权,并与肇庆市公共资源交易中心签订了《拍卖成交确认书》(肇公易土拍字[2017]21号),因此实施该项目不存在实质性障碍;

  3、公司自建仓库后,将全面提升公司的仓储使用面积和仓库管理水平,增加公司资产规模,提升公司的融资举债能力和抗风险综合能力,有效降低仓储物流成本和防范投资风险,提高募集资金使用效益,更有利于公司长远发展,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况;

  4、公司本次变更非公开发行股票部分募集资金用途,已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定;

  5、本次变更部分募集资金用途尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  六、备查文件

  1.第三届董事会第三十二次会议决议;

  2.第三届监事会第二十三次会议决议;

  3.独立董事对相关事项发表的独立意见;

  4.广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司变更非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见;

  5.新项目的可行性研究报告。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2017-096

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于全资子公司对公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)原在中国光大银行股份有限公司太原分行(以下简称“光大银行”)办理短期流动资金贷款业务,该贷款业务将于近期到期,现拟申请办理续贷手续,贷款金额为人民币13,000万元,用于补充公司经营所需流动资金,贷款期限为1年,由深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)、公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及股东徐佳东为其提供连带责任保证,具体以银行最终批复及合同约定为准。

  2017年8月11日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保的议案》,根据《公司章程》等相关规定,公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东大会进行审议,故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:跨境通宝电子商务股份有限公司

  成立日期:2003年3月7日

  注册地点:山西省太原市建设南路632号

  法定代表人:杨建新

  注册资本:143,151.0371万元

  主营业务:电子产品的技术研发与销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);仓储服务,物流基地、物流中心的管理,包装服务,批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁,物业管理。企业管理咨询,(须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  公司持有环球易购100%股权,为环球易购母公司。

  2、财务情况

  截止2016年12月31日,公司总资产7,108,283,050.53元,总负债2,859,169,358.90元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产4,249,113,691.63元,2016年度营业收入8,536,907,507.44元,利润总额537,413,936.16元,净利润428,039,712.29元。(经会计师事务所审计)

  截止2017年3月31日,公司总资产6,805,513,214.16元,总负债2,373,636,861.68元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产4,431,876,352.48元,2017年1-3月营业收入2,650,279,848.93元,利润总额227,680,242.62元,净利润163,560,669.75元。(未经会计师事务所审计)

  三、担保事项的主要内容

  公司拟向光大银行申请人民币13,000万元的短期流动资金贷款,贷款期限为1年,由环球易购、公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及股东徐佳东为其提供连带责任保证,具体以银行最终批复及合同约定为准。

  四、董事会意见

  经董事会认真审议,认为本次环球易购对公司担保事项,系公司正常开展经营活动所需。本次担保有利于公司筹措资金,开展业务,符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司,环球易购为公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的3.06%,截止本公告日,公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币254,625.50万元(包含上述担保),公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2017-097

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2017年8月11日召开,会议做出了关于董事会提请召开2017年第四次临时股东大会的决议。具体事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议召开时间:

  1、现场会议时间为:2017年8月28日(星期一)下午十四时三十分

  2、网络投票时间为:2017年8月27日-2017年8月28日

  其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年8月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2017年8月27日下午15:00至2017年8月28日下午15:00期间的任意时间。

  (二)现场会议召开地点:山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

  (三)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (四)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (五)会议召集人:公司董事会

  (六)股权登记日:2017年8月21日(星期一)

  (七)会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  (八)会议出席对象:

  1、2017年8月21日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  二、本次会议审议事项

  议案一 《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

  议案二 《关于全资子公司对公司提供担保的议案》

  根据《上市公司股东大会规则》的相关要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案内容详见公司《第三届董事会第三十二次会议决议公告》。

  三、提案编码

  ■

  四、本次会议登记方法

  1、欲出席会议的股东及委托代理人于2017年8月22日9:00-17:00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

  4、登记地点:山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、本次临时股东大会其他事项

  1、本次临时股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、会议联系方式

  联系地址:山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

  电话:0351—5270116

  传真:0351—5270118

  邮编:030027

  联系人:董事会秘书 高翔

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  附件一

  网络投票操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:362640

  2、投票简称:跨境投票

  3、填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  4、股东对“总议案”进行投票,视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其它未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年8月28日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票时间为2017年8月27日下午3:00,结束时间为2017年8月28日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第四次临时股东大会,并按以下意向代为行使表决权。

  委托股东姓名及签章:

  身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数:

  委托人股票账号:

  受托人签名:

  受委托人身份证号码:

  委托日期:

  委托有效期:

  委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

  ■

  注:1、委托人或委托单位,请在委托书中对应的表决意见栏目:在累积投票中表明投票数量;如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决,必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”;

  2、同一议案表决意见重复无效。

  附件三

  回 执

  截至2017年8月21日,我单位(个人)持有跨境通宝电子商务股份有限公司

  股票 股,拟参加公司2017年第四次临时股东大会。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称:(签章)

  注:授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

本版导读

2017-08-12

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