江南嘉捷电梯股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷 编号:2017-023号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月3日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第六次会议的通知,并于2017年8月10日在公司会议室以现场会议方式召开,本次会议由董事长金志峰先生主持,会议应出席董事8名,实际出席董事8名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》

  公司控股股东金祖铭先生和金志峰先生正在筹划涉及公司的重大事项,该事项对公司构成重大资产重组,股票自2017年6月12日起停牌。目前,公司正在与相关各方就本次重大资产重组事项开展进一步的沟通和磋商,论证交易方案,中介机构正在进行相关的尽职调查工作。同意公司股票自2017年8月14日起继续停牌,预计继续停牌时间自2017年8月14日起不超过一个月。具体内容详见公司同日披露的重大资产重组继续停牌的公告。

  《公司重大资产重组继续停牌的公告》详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于拟收购苏州富士电梯有限公司少数股东股权并在收购完成后对其吸收合并的议案》

  同意公司拟收购控股子公司苏州富士电梯有限公司少数股东股权,并在收购完成后对其吸收合并。授权公司董事长(法定代表人)金志峰先生全权办理公司收购苏州富士少数股东股权与吸收合并事项,并签署有关合同及文件。

  独立董事对此发表了独立意见。《独立意见》及《公司关于拟收购控股子公司少数股东股权暨吸收合并的公告》详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于制定<江南嘉捷电梯股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

  《信息披露暂缓与豁免管理制度》详细内容请详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷 编号:2017-024号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  重大资产重组继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第六次会议于 2017 年8月10日在公司会议室以现场会议方式召开。公司已于 2017 年8月3日以书面和电话通知等方式通知全体董事。会议应出席董事8名,实际出席董事8名。本次会议由董事长金志峰先生召集并主持,会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》,根据董事会决议,公司股票自 2017 年8月14日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。

  表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,获全体董事一致通过。

  三、本次重大资产重组的基本情况

  (一)公司股票自2017年6月12日起停牌,并于2017年6月26日进入重大资产重组程序。

  (二)公司本次重大资产重组的背景及原因

  公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。近年来,我国经济已经由高速增长转向中高速增长,不仅表现为经济增速的放缓,更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国电梯业也面临着经济转型、国内电梯业降产能压力增大等不利因素。受此影响,2014年、2015年和2016年,上市公司实现的净利润分别为24,281万元、23,441万元和16,948万元,整体呈下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下,公司现有主营业务未来的盈利成长性不甚明朗。

  鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,将现有资产出售,同时注入持续盈利能力较强的互联网科技、媒体和通信行业的优质资产,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  (三)本次重大资产重组框架方案介绍

  1、主要交易对方

  本次重大资产重组交易对方为与本公司不存在关联关系的第三方,以及本公司实际控制人。

  2、交易方式

  公司拟采用出售资产、资产置换及发行股份购买资产等方式实施本次交易,具体方案仍在论证中。

  3、标的资产情况

  本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

  四、公司在本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  (一)公司股票停牌期间,公司按照相关规定履行信息披露义务:

  1、2017年6月13日、6月19日,公司分别发布《江南嘉捷电梯股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》,披露公司拟筹划重大事项,公司股票自2017 年6月12日起连续停牌;

  2、2017年6月24日,公司发布《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组停牌公告》,披露公司拟进行重大资产购买,该事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自2017年6月12日起预计停牌不超过一个月;

  3、2017年6月30日,公司发布《江南嘉捷电梯股份有限公司关于前十大股东持股情况的公告》,披露公司截至本次停牌前1个交易日(2017年6月9 日)公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况;

  4、2017年7月12日,公司发布《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》,披露公司按照停牌期间的工作计划,积极推进重大资产重组相关的各项工作,公司股票自2017年7月12日起继续停牌不超过一个月。

  (二)公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作,对重组方案、 标的资产涉及的相关事项及交易方式等,各方正处于进一步协商、沟通阶段。目前,公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

  (三)自公司股票停牌后,公司已组织独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合 伙)、评估机构中联资产评估集团有限公司对公司拟置出资产和标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作,并就交易方案进行论证,相关工作正在积极推进中。截至目前,公司与评估机构签订了资产评估业务约定书;公司尚未与独立财务顾问、法律顾问签订相关服务协议,尚未与天衡会计师事务所(特殊普通合伙)签订相关审计业务约定书。

  (四)本次重大资产重组目前尚不存在需要相关政府部门前置审批情况。

  五、继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组所收购的标的资产涉及的业务范围较广,相关的尽职调查、审计和评估等工作量较大,相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此,为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护广大投资者合法权益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定,公司股票拟自2017 年 8月14日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。

  六、下一步推进重组各项工作的时间安排

  停牌期间,公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序,并根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,及时发布重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案(或报告书《草案》),及时公告并复牌。本次重大资产重组尚存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷 编号:2017-025号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  关于拟收购控股子公司少数股东股权

  暨吸收合并的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易标的名称:苏州富士电梯有限公司

  ●交易金额:江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“江南嘉捷”)拟出资不超过人民币2,520万元收购控股子公司苏州富士电梯有限公司(以下简称“苏州富士”)剩余26.25%的股权,收购完成后,苏州富士将成为公司全资子公司。为减少管理成本,提高运营效率,整合公司资源,公司后续拟按法定程序对苏州富士进行吸收合并。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●本次交易无需提交股东大会审议

  ●本次交易尚未签署正式协议

  ●收购苏州富士少数股东权益的事项尚需获得商务部等外部主管部门的相关审批

  一、交易概述

  1、基本情况

  公司拟以苏州富士2017年3月31日经审计净资产为依据,出资不超过人民币2,520万元收购苏州富士剩余26.25%的股权。其中,出资不超过人民币180万元收购日本富士电梯株式会社持有的苏州富士1.875%股权;出资不超过人民币240万元收购富士电梯(马来西亚)有限公司持有的苏州富士2.50%股权;出资不超过人民币360万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富士3.75%股权;出资不超过人民币1,740万元收购江南科技(中国)有限公司持有的苏州富士18.125%股权。收购完成后,苏州富士由公司持股73.75%的控股子公司变为公司全资子公司。目前上述转股协议尚未正式签定。

  同时,为减少管理成本,提高运营效率,整合公司资源,公司后续拟按法定程序对苏州富士进行吸收合并。

  2、审议流程

  本公司于2017年8月10日召开了第四届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于拟收购苏州富士电梯有限公司少数股东股权并在收购完成后对其吸收合并的议案》,并授权董事长签署股权收购暨吸收合并事项的相关文件;公司独立董事认为本次拟收购少数股东权益暨吸收合并事项符合公司的战略发展需要,同意该议案。

  本次股权收购暨吸收合并事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、 交易对方情况介绍

  交易对方一:日本富士电梯株式会社

  注册地:日本东京都北区浮間三丁目16番

  公司性质:私人有限公司

  法定代表人:真藤李绘女士

  注册资本:3,000万日元

  主营业务:经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)

  2016年主要财务指标:资产总额50,759.43万日元、净资产8,319.55万日元;收入53,405.42万日元、净利润110.85万日元。

  交易对方二: 富士电梯(马来西亚)有限公司

  注册地:马来西亚槟城

  公司性质:私人有限公司

  法定代表人:Ms. Chin Mike Ching

  注册资本:35万马来西亚林吉特

  主营业务:经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)

  2016年主要财务指标:资产总额714.53万林吉特、净资产41.16万林吉特;收入622.73万林吉特、净利润22.97万林吉特。

  交易对方三:泰克诺电梯有限公司

  注册地:意大利米兰

  公司性质:私人有限公司

  法定代表人:Fabrizio Coppola

  注册资本:10万欧元

  主营业务:经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)

  2016年主要财务指标:资产总额474.34万欧元、净资产89.62万欧元;收入534.89万欧元、净利润2.26万欧元。

  交易对方四: 江南科技(中国)有限公司

  注册地:中国香港

  公司性质:私人有限公司

  法定代表人:CHING CHUEN SANG

  主营业务:一般贸易、投资、研发

  2016年主要财务指标:净资产27.12万美元、收入63.91万美元、净利润49.30万美元

  以上四名交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、 交易标的基本情况

  公司名称:苏州富士电梯有限公司

  企业性质:中外合资经营

  注册资本:800万美元

  注册地址:苏州工业园区葑亭大道718号

  法定代表人:金志峰

  营业范围:生产乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯和自动人行道,并提供乘客电梯、载货电梯、自动扶梯和自动人行道的安装、改造、维修等售后服务;生产乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯和自动人行道的零件、部件,销售本企业所生产的产品。

  交易前后的股东结构:

  ■

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所出具的《审计报告》,苏州富士2017年1-3月及2016年度经审计的主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  本次收购少数股东股权的定价以苏州富士2017年3月31日经审计净资产为依据,同时扣除前期利润分配金额人民币100万元,苏州富士26.25%股权收购价格不超过人民币2,520万元。其中,出资不超过人民币180万元收购日本富士电梯株式会社持有的苏州富士1.875%股权;出资不超过人民币240万元收购富士电梯(马来西亚)有限公司持有的苏州富士2.50%股权;出资不超过人民币360万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富士3.75%股权;出资不超过人民币1,740万元收购江南科技(中国)有限公司持有的苏州富士18.125%股权。

  江南嘉捷受让的苏州富士26.25%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项,不存在有关股权的查封、冻结等司法措施。

  公司在收购完成苏州富士少数股东股权后将对苏州富士进行吸收合并,公司作为吸收合并方和存续的主体承继苏州富士电梯有限公司的所有职工、资产、负债、业务、权利、义务等。

  四、拟签订的交易合同主要内容

  1、收购标的:苏州富士少数股东26.25%的股权

  2、定价依据:拟根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所以2017年3月31日为基准日对苏州富士进行审计得出的经审计净资产值,扣除前期利润分配金额,并经协商一致后确定。

  3、股份转让的交割:少数股东对江南嘉捷的股份转让的交割日定为苏州富士所在地政府机构批准股份转让之日。

  4、违约责任:如一方违反本协议下的允诺、保证或义务,权益受到损害的一方有权要求违约方实际履行义务并有权就其受到的全部损失(包括可得利益的损失、律师费用和有关法律费用)主张损害赔偿。除非为适用法律所允许并且至多仅允许延期履行,各方在本协议下的义务不得因不可抗力或其他意外因素被解除。

  5、本次股权转让方应当履行纳税义务,江南嘉捷或苏州富士根据中国法律法规的规定进行代扣代缴。

  6、转让方已明确放弃优先受让权。

  7、协议自各方均签字或盖章之日起对各方有约束力。如果苏州富士在2017年12月31日(截至日)前没有取得必要的相应政府部门的批准,例如商务部门、外汇部门,或者外汇汇出存在实质性障碍且该障碍在截止日仍然存在,则协议除法律适用及争议的解决条款外,其他条款失效。

  五、股权收购暨吸收合并事项对上市公司的影响

  1、本次股权收购暨吸收合并有利于公司优化整体资源配置,有利于进一步增强公司的市场拓展能力,促进可持续发展及提升其竞争力,符合公司发展整体利益。

  2、本次拟收购苏州富士少数股权暨吸收合并是公司优化整体资源配置的举措,苏州富士为公司合并报表范围的控股子公司,公司收购其少数股东股权及对其吸收合并的事项对公司财务报表不会产生重大影响。

  六、风险提示

  本次交易尚未签署正式协议,后续交易各方需根据《苏州富士电梯有限公司股权转让协议》履行股权过户及款项交割。同时,收购苏州富士少数股东权益的事项尚需获得商务部等外部主管部门相关审批。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议

  2、独立董事意见

  3、苏州富士电梯有限公司股权转让协议

  4、审计报告

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  董事会

  2017年8月12日

本版导读

2017-08-12

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