创维数字股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  股票简称:创维数字 股票代码:000810 公告编号:2017-032

  创维数字股份有限公司

  第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”、“创维数字”)第九届董事会第二十三次会议于2017年8月11日以通讯表决方式召开,会议通知于2017年8月8日以电话、电子邮件形式通知各董事。公司9名董事全部参与表决,会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于全资子公司投资半导体芯片业务设立合资公司的议案》

  《关于全资子公司投资半导体芯片业务设立合资公司的议案》(2017-033)的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司根据业务发展需要,拟向下述银行申请综合授信额度,具体授信额度、期限及贷款利率以签订的授信协议为准,并授权张知先生签署公司申请办理以上业务的相关文件。

  单位:元

  ■

  特此公告。

  创维数字股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  证券简称:创维数字 证券代码:000810 公告编号:2017-033

  创维数字股份有限公司

  关于全资子公司投资半导体芯片业务

  设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资半导体芯片业务设立合资公司的议案》。

  本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露业务。本次对外投资资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经有关部门批准,无需提交股东大会审议。现将该投资的有关情况公告如下:

  一、本次对外投资概述

  为拓展产业链上游新业务,研发、销售半导体芯片业务,进一步提升公司竞争力,公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司(以下简称“深圳创维数字”)拟与扬智科技股份有限公司(Ali Corporation ,以下简称“杨智科技”)投资设立深圳天辰半导体有限公司(具体名称以公司登记机关核准的名称为准,以下简称“合资公司”)、深圳天辰投资合伙企业(具体名称以公司登记机关核准的名称为准,以下简称“合伙企业”)。本次投资的具体方案如下:

  (一)、由深圳创维数字出资人民币5,000万元,扬智科技出资人民币4,000万元,合伙企业出资人民币1,000万元,设立深圳天辰半导体有限公司。以上三方均以自有资金出资,公司注册资本人民币10,000万元,其中深圳创维数字持股比例50%;扬智科技持股比例40%;合伙企业持股比例10%。

  (二)、以上合资公司中持股10%的合伙企业(深圳天辰投资合伙企业),由深圳创维数字与扬智电子科技(中国)有限公司(以下简称“扬智电子”)分别出资人民币400万元,自然人郑企翔先生出资人民币200万元投资设立,以上三方均以自有资金出资,认缴出资额总计1,000万元。

  二、合资方基本情况

  (一)、深圳创维数字技术有限公司

  统一社会信用代码:91440300727134229D

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14楼

  法定代表人:赖伟德

  注册资本:人民币30,000万元

  成立日期:2001年4月11日

  营业期限:2001年4月11日到永续经营

  经营范围:开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字电视接收设备);研发、销售多媒体信息系统及汽车电子智能系列产品及运营服务等。

  深圳创维数字技术有限公司系公司的全资子公司。本公司无实际控制人,控股股东为深圳创维-RGB电子有限公司。

  (二)、扬智科技股份有限公司

  统一编号:84149054

  类型:台湾上市公司

  住所:台湾新竹市金山八街1号6楼

  法定代表人:林申彬

  实收资本:新台币3,025,910,710.00元

  成立日期:1993年6月10日

  经营范围:有线通信机械器材制造业、无线通信机械器材制造业、电子零组件制造业、电脑及其周边设备制造业、电信器材零售业、资讯软体零售业、电子材料零售业、国际贸易业、智慧财产权业、资讯软体服务业、资料处理服务业、产品设计业、除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务。

  扬智科技股份有限公司无实际控制人,第一大股东为联发科技股份有限公司,与本公司不构成关联关系。

  (三)、扬智电子科技(中国)有限公司

  统一社会信用代码:914403006955982716

  类型:有限责任公司(外国法人独资)

  住所:深圳市南山区高新南七道015号深港产学研究基地西座九层北翼

  法定代表人:张立中

  注册资本:美元750万元

  成立日期:2009年11月26日

  营业期限:2009年11月26日至2039元11月26日

  经营范围:设计、研究、开发集成电路芯片系统软件,销售自主开发的产品,并提供相关的技术与维护服务(不含限制项目)。

  扬智电子科技(中国)有限公司由扬智科技股份有限公司100%持有,与本公司不构成关联关系。

  (四)、郑企翔

  国籍:中国香港

  住所地:香港九龙海辉道******

  郑企翔先生与公司控股股东及持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

  三、本次投资标的的基本情况

  (一)、深圳天辰半导体有限公司

  1、公司名称:深圳天辰半导体有限公司

  2、注册资本:人民币10,000万元

  3、经营范围:半导体产品的设计、开发、销售及售后服务。

  4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例

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  (二)、深圳天辰投资合伙企业

  1、公司名称:深圳天辰投资合伙企业

  2、注册资本:人民币1,000万元

  3、经营范围:股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询(均不含限制项目)。

  4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例

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  四、本次投资合同的主要内容

  (一)、合资经营深圳天辰半导体有限公司合同

  1、合资公司名称拟定为“深圳天辰半导体有限公司”,以公司登记机关核准的名称为准。

  2、合资公司住所拟设在深圳市南山区高新南一道创维大厦

  3、合资公司董事会由3名董事组成。其中深圳创维数字委派2名;扬智科技委派1名。董事会设董事长1人。董事长由深圳创维数字委派。董事每届任期三年,经委派方继续委派可以连任。董事长是合资公司法人代表。经营管理机构设总经理一人,研发副总经理一人,业务营销副总经理一人,财务总监一人。总经理、研发副总经理由扬智科技推荐,业务营销副总经理、财务总监由深圳创维数字推荐,均由董事会聘任,任期3年。

  4、合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,即构成违约(简称“违约方”)。各方(均在其无违约情况的前提下(简称“守约方”))有权书面催告违约方要求违约方在书面催告发出后一个月内缴付或者缴清出资,书面催告发出后第31日为“最后出资日”。最后出资日到期后,违约方仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在合资合同中的一切权利,自动退出合资公司。守约方有权在最后出资日到期后一个月内,依守约方自行判断选择要求(i)违约方转让其持有全部合资公司股权、或(ii)解散合资公司、或(iii)其他合法方式使得违约方能够退出合资公司,届时违约方应签署相关法律文件。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。

  前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的,由合资公司对该项出资进行清理。

  由于一方的过错,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时或一方有违反其他本合同所定义务者,由有过错的一方或违约一方承担违约责任;如属各方的过错,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

  (二)、深圳天辰投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

  1、合伙企业名称拟定为“深圳天辰投资合伙企业”,以公司登记机关核准的名称为准。

  2、合伙企业住所拟设在深圳市南山区高新南一道创维大厦

  3、合伙企业由普通合伙人深圳创维数字技术有限公司、扬智电子科技(中国)有限公司执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。

  4、合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。

  合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

  普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第三项至第五项所列情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项(如适用)、第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

  合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。

  五、本次投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险

  (一)、投资目的

  基于国家目前正在大力鼓励和推动集成电路产业的发展,集成电路产业已成为国家及企业产业转型的战略先导,具有广阔发展前景。基于深圳创维数字是家庭智能机顶盒产品的市场领导者之一,扬智科技(Ali Corporation)也是世界级芯片设计与创新厂商;因此双方决定共同投资设立半导体芯片业务的合资公司。

  本次投资为充分发挥创维在智能硬件领域市场的深度理解,以及扬智科技在半导体芯片的技术等深厚经验。该合资公司将聚焦在国内智能产品市场的上游新业务,研发、销售半导体芯片业务,进一步提升公司竞争力。

  (二)、对外投资对上市公司的影响

  本次设立半导体芯片合资公司有利于公司优化供应链管理,降低成本和提高上市公司产品的竞争力;有利于提高公司的创新和设计能力;加强公司产品升级和技术能力,符合公司既定发展战略。

  上述对外投资事项尚处于合资公司初设阶段,暂时不能预测对公司财务状况的影响程度。

  (三)、对外投资的风险分析

  合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险、研发风险,可能会造成未能按计划达到商业目标。针对上述风险,公司将采取以下防范措施:

  1、依托公司在国内市场和国际市场的业务优势,加强市场调研和积极拓展业务空间,减少市场风险;建立完整的研发管理和流程体系,并加强研发、制程与品质管理。

  2、建立完整的公司治理、规范运作体系,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定,根据后续事项的进展情况履行相应的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第二十三次会议决议;

  2、合资经营深圳天辰半导体有限公司合同;

  3、深圳天辰投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

  特此公告。

  创维数字股份有限公司

  董事会

  二〇一七年八月十二日

本版导读

2017-08-12

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