武汉东湖高新集团股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2017-066

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于为参股子公司武汉园博园置业

  有限公司提供质押担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、2017年8月11日,武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称"公司")与渤海银行股份有限公司北京分行(以下简称"渤海银行")签署了《股权质押协议》及《担保书》,为公司参股子公司武汉园博园置业有限公司(以下简称"园博园公司")在渤海银行人民币9.76亿元贷款提供担保,同时将持有的园博园公司40%股权质押给渤海银行,作为园博园公司9.76亿元贷款担保,其中:公司所承担的担保金额为人民币3.904亿元,园博园公司控股股东(以下简称"合作股东")所承担的担保金额为人民币5.856亿元。

  2、被担保人名称:武汉园博园置业有限公司,系公司参股子公司,公司持有其40%的股权。

  3、公司于2016年5月25日签署的对园博园公司(当时园博园公司为公司的控股子公司)提供的人民币9.76亿元的保证协议同时终止。

  4、截止公告日,公司累计为全资、控股子公司,子公司对母公司和子公司对孙公司提供的担保余额为人民币204,188.24万元(不含本次担保),共累计为参股公司提供的担保余额合计为人民币39,040万元(含本次担保事项)。

  5、本次是否有反担保:无

  6、对外担保逾期的累计数量:无

  7、本次担保不构成关联交易,不会损害公司及股东的利益,对公司业务的独立性无影响。

  一、股权质押担保情况概述

  公司分别于2017年6月14日、6月30日召开第八届董事会第十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟为参股子公司武汉园博园置业有限公司提供股权质押担保的议案》,公司拟按照对园博园公司现有的40%持股比例,对园博园公司人民币9.76亿元贷款所对应的人民币39,040万元承担连带保证责任,同时公司拟将持有园博园公司40%的股权质押给渤海银行。具体内容详见2017年6月15日、7月1日公司于指定信息披露报刊及上海证券交易所网站发布的《第八届董事会第十五次会议决议公告》、《关于拟为参股子公司武汉园博园置业有限公司提供质押担保的公告》、《2017年第一次临时股东大会决议公告》。

  二、本次股权质押担保的进展情况

  2017年8月11日,公司与渤海银行签署了《股权质押协议》及《担保书》,为公司参股子公司园博园公司在渤海银行人民币9.76亿元贷款提供担保,同时将持有的园博园公司40%股权质押给渤海银行,作为园博园公司9.76亿元贷款担保,其中:公司所承担的担保金额为人民币3.904亿元,合作股东所承担的担保金额为人民币5.856亿元。

  三、《担保书》的主要内容

  1、保证人:武汉东湖高新集团股份有限公司

  2、保证人保证担保的范围:主合同项下债务人的应付的债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用总额的40%。具体包括:(1)渤海银行根据主合同向债务人(即园博园公司)发放的借款中的9.76亿元本金及相应利息、罚息、复息、违约金、手续费和实现债权的费用(包括诉讼费用、律师费用及执行费用等);(2)债权人(即渤海银行)实现本担保书项下的担保权益而发生的所有费用(包括诉讼费用、律师费用及执行费用等)。

  3、担保方式:连带责任保证。

  4、担保期限:自担保书生效之日至主合同约定的主债务履行期届满之日起二年。

  四、《股权质押协议》的主要内容

  1、合同双方:

  出质人:武汉东湖高新集团股份有限公司

  质权人:渤海银行股份有限公司北京分行

  2、合同标的情况:公司持有的园博园公司40%股权

  3、担保方式:质押担保

  4、股权质押期限:自股权质押合同生效之日起至主合同约定的主债务履行期届满之日。

  5、合同主要条款

  质押担保范围:将公司持有的园博园公司40%股权质押给渤海银行,担保方式为质押担保,质押担保的担保范围包括:(1)主合同项下全部的债务本金、利息、罚息、复利、违约金;(2)债务人因主合同或在主合同项下应向质权人支付的任何其他款项;(3)质权人为实现出质权利而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用);(4)出质人在本协议项下应向质权人支付的任何其他款项。以上合称"被担保债务"。

  待园博园公司偿还渤海银行前述被担保债务全部清偿完毕,股权质押担保责任随之解除。

  五、本次担保对公司的影响

  1、通过金融机构授信融资业务,能有效缓解资金压力,满足园博园公司日常经营需求,同时也符合公司远期利益需求。

  2、本笔担保不构成关联交易,园博园公司股东按照各自持股比例提供同比例的担保,不会损害公司及股东的利益,对公司业务的独立性无影响。

  3、本次交易的风险:园博园公司被担保债务的偿付能力将影响公司担保责任;园博园公司资信良好,在逐步取得各目标地块土地权证后,将具备相应的独立融资能力;同时,园博园公司的主营项目在按计划实现有序开发与销售后,可逐步实现现金流平衡,并形成相应的债务偿付能力。

  4、风险防范措施:公司作为园博园公司股东,将履行股东责任,推进园博园公司有序开展各项工作,提高效益,以保证园博园公司正常经营,被担保债务无逾期风险,以避免公司相关权益受损。

  六、累计对全资、控股子公司,子公司对母公司,子公司对孙公司及对参股公司担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日,公司共累计为全资、控股子公司,子公司对母公司及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币204,188.24万元(不含本次担保),占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的108.82%;共累计为参股公司提供的担保余额合计为人民币39,040.00万元(含本次担保),占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的20.81%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件

  1、董事会决议;

  2、股东大会决议;

  3、担保书;

  4、股权质押协议;

  5、武汉园博园置业有限公司营业执照复印件;

  6、渤海银行营业执照复印件。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年八月十二日

  

  证券代码:600133 证券名称:东湖高新 公告编号:2017-067

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于全资子公司签订合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  合同类型及金额:投融资建设合同,匡算建设总投资15亿元(具体以签订的各单项工程合同为准)。

  合同生效条件:本合同经双方盖章,法定代表人或委托代理人签字并加盖双方公章,并经有权机构审批通过后生效。

  合同履行期限:工期暂定为60个月,自第一个单项工程开工之日起至所有单项工程竣工验收合格之日止,单项工程合同工期在单项合同中约定。

  对上市公司当期业绩的影响:该合同的签订有利于公司生产经营的发展,提高公司持续经营能力,并将为公司的业绩带来积极的影响,合同履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

  公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司(以下简称"湖北路桥")作为牵头方,与湖北省建筑设计院(以下简称"建设院")、中设设计集团股份有限公司(以下简称"中设集团")组建的联合体已中标李时珍文化旅游区一期基础设施及公共配套服务设施项目投融资项目,具体内容详见《关于全资子公司联合体中标的公告》(公告编号:2017-036)

  近日,联合体与湖北联投蕲春投资有限公司(以下简称"蕲春投")签订了《李时珍文化旅游区一期基础设施及公共配套服务设施项目投融资建设合同》,匡算建设总投资15亿元(具体以签订的各单项工程合同为准)。

  本次参与关联方公开招标并签订施工合同的行为,符合豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的要求。该事项已在公司内部完成豁免的登记及审批流程。

  一、合同标的和对方当事人情况

  (一)合同标的情况

  1、工程名称:李时珍文化旅游区一期基础设施及公共配套服务设施项目。

  2、工程地点:蕲春。

  3、工程规模:匡算建设总投资15亿元(具体以签订的各单项工程合同为准)。

  4、工程内容:(1)新农村建设及改造;(2)市政基础设施建设(区域内分支道路、游客接待中心、游船码头等旅游服务设施);(3)文化旅游项目建设(李时珍文化小镇、华中影视基地、李时珍国际健康论坛、私人中医诊疗会所、中医药养生园、本草养生馆、时珍中医学院(医养中心)等文化体验项目);(4)李时珍乡村养生俱乐部、自驾车营地、欢乐水世界等体育休闲项目;(5)湿地公园体验区、生态鱼庄、现代农业生态观光园、桃花园、蝴蝶花园等生态休闲项目。

  (二)合同对方当事人情况

  1、基本情况

  名称:湖北联投蕲春投资有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:蕲春县赤龙湖旅游风景区综合服务大楼

  法定代表人:胡黎明

  注册资金:伍亿元整

  成立日期:2014年08月22日

  经营期限:长期

  经营范围:新型城镇化建设项目、新农村建设及棚户区改造项目、"美丽乡村"建设及改造项目、土地收储开发、园区建设、房地产开发业务、对基础设施、高新技术产业、节能环保产业其他政策性建设项目的投资;文化创意产业;旅游项目开发、建设、经营、管理及相关配套服务;林业、农业项目的投资、种植、经营、管理;中药材种植及销售;内陆渔业养殖捕捞;水产品购销、委托投资与资产管理业务;国际技术、经济合作业务(以上经营范围国家有专项规定的从其规定,涉及许可类经营项目凭有效许可证从事经营)

  股权结构:湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称"联投集团")占比70%;蕲春县赤龙湖开发管理有限公司占比30%。

  2、蕲春投业务发展情况:为顺应国家新型城镇化、黄冈市"小田蕲散"临江四城、蕲春县"药旅联动"的发展思路,充分挖掘赤龙湖湿地资源和蕲春人脉、文脉、医药等资源,2014年8月,联投集团与蕲春县赤龙湖开发管理有限公司公投投资成立了蕲春投,注册资本5亿元人民币,主要承担李时珍文化旅游区的投融资、建设、营运和开发任务。目前已引进专业化酒店、餐饮、高尔夫等专业团队负责区域内即将建成经营性项目的管理工作,可为李时珍500周年纪念活动提供强大的接待保障能力。

  3、蕲春投最近一年经审计主要财务数据如下:截至2016年12月31日,蕲春投总资产100,57.59万元,净资产100,21.84万元,2016年1-12月实现营业收入0万元,净利润21.67万元。

  二、合同主要条款

  1、合同双方:甲方:蕲春投;乙方:湖北路桥、建设院、中设集团。

  2、项目规模:匡算建设总投资15亿元(具体以签订的各单项工程合同为准)。

  3、合同履行地点:蕲春。

  4、合同期限:工期暂定为60个月,自第一个单项工程开工之日起至所有单项工程竣工验收合格之日止,单项工程合同工期在单项合同中约定。

  5、合同支付:各单项工程的投资款包含"经审定的最终结算价"和"财务费用"。工程结算款和财务费用的计算与支付均以单项工程为单位。单项工程竣工验收合格移交二年后,且工程审计结算已完成,支付该单项工程投资款。(如还款日至工程竣工验收合格移交日未满二年,扣留工程结算款的5%作为质量保证金)。如建设单位有能力提前支付,有权提前支付投资费用,利息相应调整(已支付部分不再计算财务费用)。

  6、违约责任:

  ①甲方未能按本合同约定向乙方支付款项时,每逾期一日,应向乙方支付应付而未付工程款部分万分之零点一的违约金。

  ②乙方除因不可抗力或甲方的原因或不可归责于乙方的其他原因外,乙方实际竣工日期较单项工程合同约定的竣工日期推迟,推迟时间超过90日后,每逾期一日,乙方按本工程建安费的万分之零点一向甲方支付违约金。

  7、争议解决:若在执行本合同或解释有关规定时发生争议,对方应当协商解决,若不能协商解决争议时,任何一方可向武汉仲裁委员会申请仲裁,双方应遵守仲裁过程中作出的任何仲裁和决定,且必须执行。在仲裁过程中,除仲裁的条款外,其它条款仍继续有效并执行。

  8、合同生效条件:本合同经双方盖章,法定代表人或委托代理人签字并加盖双方公章,并经有权机构审批通过后生效。

  三、合同履行对上市公司的影响

  1、该合同的签订有利于公司生产经营的发展,提高公司持续经营能力,并将为公司的业绩带来积极的影响,合同履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

  2、对公司业务独立性没有影响,公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。

  四、合同履行的风险分析

  合同双方均具有良好的履约能力,但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响合同履行。

  五、备查文件

  1、《李时珍文化旅游区一期基础设施及公共配套服务设施项目投融资建设合同》;

  2、蕲春投2016年度审计报告(经审计);

  3、蕲春投营业执照;

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月十二日

本版导读

2017-08-12

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