广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要

2017-08-12 来源: 作者:

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、 本员工持股计划(草案)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件,以及《广东新宝电器股份有限公司章程》制定。

  2、 本计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托上海海通证券资产管理有限公司设立“海通资管—新宝股份1号定向资产管理计划”, 通过大宗交易方式受让东菱电器集团有限公司拟减持的广东新宝电器股份有限公司股票。

  3、 本员工持股计划的参与对象为公司员工,合计不超过 106人,其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。

  4、 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、法规允许的其他方式,资金规模不超过20,000万元。

  5、 本员工持股计划涉及的标的股票数量约1,383万股,涉及的股票数量约占公司股本总额的1.70%(本次总股本以2017年8月10日的收盘数据为准),累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

  本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算,是以员工持股计划资金总额上限为基础,并以标的股票2017年8月10日的收盘价14.46元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

  6、 本员工持股计划的存续期为不超过24个月,自本员工持股计划(草案)通过股东大会审议之日起计算,本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。。本计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“海通资管—新宝股份1号定向资产管理计划”名下之日起计算。

  7、 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会的通知,并于股东大会上审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  8、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划实施后,将不存在导致公司股权分布发生变化而不符合上市条件的情况。

  一、 释 义

  本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  二、 本员工持股计划的参与对象

  (一)参与对象的确定依据

  1、参与对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参与对象名单。

  所有参与对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。

  2、参与对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一:

  (1)公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事(不含外部监事)、高级管理人员。

  (2)在公司及下属子公司任职的核心业务和技术骨干。

  (3)经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  以上员工参加本员工持股计划遵循员工自愿参加、依法合规、风险自担的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  (二)参与对象的范围

  本员工持股计划的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工,合计不超过106人,具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》的情况确定。

  (三)参与对象的核实

  公司监事会对参与对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  三、 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  (一)本员工持股计划的资金来源

  参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、行政法规允许的其他方式,资金规模不超过20,000万元。

  参与对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关约定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的,该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

  (二)本员工持股计划的股票来源

  本计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托海通资管设立“海通资管—新宝股份1号定向资产管理计划”,并在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内,通过大宗交易方式受让公司大股东香港东菱拟减持的新宝股份股票。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不得超过公司股本总额的10%。

  (三)本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票数量约1,383万股,涉及的股票数量约占公司股本总额的1.70%(本次总股本以2017年8月10日的收盘数据为准)。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

  本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算,是以员工持股计划资金总额上限为基础,并以标的股票2017年8月10日的收盘价14.46元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

  四、 本员工持股计划参与对象名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过20,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本员工持股计划的份数上限为20,000万份。单个员工必须认购整数倍份额,且起始认购份数为10,000份(即认购金额为10,000元),超过10,000份的,以10,000份的整数倍累积计算。

  本员工持股计划的参与对象为公司员工,其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共12人,认购总份额为5,650万份,占员工持股计划总份额的比例为28.25%。

  参与对象名单及份额分配情况如下所示:

  ■

  任一参与对象认购的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

  参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  五、 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  (一)本员工持股计划的存续期限

  本员工持股计划的存续期为不超过24个月,自本员工持股计划(草案)通过股东大会审议之日起计算。

  本员工持股计划的存续期上限届满前2个月,经持有人会议和公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

  如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和持有人会议同意后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  (二)本员工持股计划的锁定期限

  本计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票买入过户至定向资产管理计划名下之日起计算。锁定期满后,本计划所获标的股票可根据实际情况择机减持。

  本计划委托的定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,应按照中国证监会或深交所的意见执行。

  六、 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划将委托海通资管进行管理。

  (一)持有人会议

  参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。

  持有人会议是本员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (二)管理委员会

  持有人会议根据员工持股计划的规定选任管理委员会,管理委员会履行员工持股计划日常管理职责。管理委员会由3名委员组成。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人,管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  (三)股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  3、授权董事会制定并修改《员工持股计划管理办法》;

  4、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  6、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  7、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协议;

  8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (四)资产管理机构

  海通资管为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

  七、 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  (一)本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益:本员工持股计划通过委托海通资管设立的“海通资管-新宝股份1号定向资产管理计划”而享有新宝股份1号持有公司股票所对应的权益。

  2、现金存款和应计利息。

  3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  (二) 本员工持股计划存续期内的权益分配

  1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  2、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  4、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。

  6、当员工持股计划资产均为货币资金时,由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  (三)本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

  1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,本员工持股计划即可终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前两个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

  3、员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  八、 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会和资产管理机构商议是否参与以及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  九、 本员工持股计划的变更与终止

  (一)持有人个人情况变化时的处理

  1、失去参加资格的情形

  持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因上述原因导致公司解除劳动关系的,董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格,其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则,由其他持有人出资赎回。

  2、职务变更

  在本次员工持股计划存续期内,持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职,其已持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、离职

  (1)在本员工持股计划存续期后离职的,持有人已持有的员工持股计划份额不受影响;

  (2)如发生如下情形而离职的,董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格,持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则,由其他持有人出资赎回:

  ①在本次员工持股计划存续期内,因个人原因或擅自离职的。

  ②在本次员工持股计划存续期内,因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职,或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

  4、退休

  在本次员工持股计划存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

  5、丧失劳动能力

  在本次员工持股计划存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

  6、持有人身故

  在本次员工持股计划存续期内,持有人身故的,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更,由其合法继承人继续享有。

  7、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  (二)本员工持股计划的变更

  员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后,并经董事会审议通过方可实施。

  (三)本员工持股计划的终止

  1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

  2、员工持股计划锁定期届满后,当员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。

  3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在员工持股计划存续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月,延长次数最多不超过两次。

  十、 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  (一)资产管理机构的选任

  公司拟选任海通资管作为本员工持股计划的管理机构,并拟与海通资管签订《海通资管-新宝股份1号定向资产管理合同》。

  海通资管是海通证券股份有限公司全资子公司,成立于2012年6月26日,注册资本为人民币22亿元,经营范围为证券资产管理业务,公司住所为上海市黄浦区广东路689号32楼,法定代表人裴长江。

  (二)资产管理协议的主要条款

  1、 资产管理计划名称:海通资管-新宝股份1号定向资产管理计划。

  2、 类型:定向资产管理计划。

  3、 委托人:广东新宝电器股份有限公司(代公司第一期员工持股计划)。

  4、 管理人:上海海通证券资产管理有限公司。

  5、 托管人:中国工商银行股份有限公司上海市分行。

  6、 管理期限:为委托资产运作起始之日起24个月。

  (三)管理费用计提及支付

  1、 定向资产管理业务费用的种类

  (1) 管理人的管理费;

  (2) 托管人的托管费;

  (3) 委托资产拨划支付的银行费用,相关账户的开立费用;

  (4) 委托资产投资运作中有关的税费,其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取;

  (5) 按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  2、 费用计提方法、计提标准和支付方式

  资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定,最终以签订的有关合同为准。

  3、 不列入资产管理业务费用的项目

  管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失,以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

  4、税收

  委托资产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  5、其他

  十一、 本员工持股计划的实施程序

  (一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  (二)董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  (三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  (四)董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等见等相关文件,并发出召开股东大会的通知。

  (五)在召开股东大会前,聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。

  (六)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,且对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

  (七)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  (八)召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项。

  (九)公司按照中国证监会及深交所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

  十二、 其他

  (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (二)本员工持股计划由公司董事会负责解释。

  广东新宝电器股份有限公司

  董 事 会

  2017年8月11日

本版导读

2017-08-12

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