大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2017—047

  债券代码:112324 债券简称:16高鸿债

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第七十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定,大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第七十二次会议于2017年8月4日发出会议通知,8月11日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持,应到董事9人,实到董事9人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于大唐融合通信股份有限公司引入投资者增资的议案》

  1.审议通过《关于公司控股子公司大唐融合股票发行方案的议案》

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  同意公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司(以下简称“大唐融合”)引入投资者对其进行增资。公司控股子公司大唐融合(833035.OC)拟以不低于5.38元/股价格向不超过8名投资人发行不超过3000万股大唐融合(833035.OC)股份,募集资金总额不超过1.62亿元人民币,本次增资金额将全部用于大唐融合(833035.OC)上下游及相关产业的投资、整合或并购、投资设立区域性公司、产品研发投入和补充流动资金,本次发行完成后大唐融合(833035.OC)总股本不超过12,700万股。

  2. 审议通过《关于大唐融合引入投资者交易方式的议案》

  同意采用在产权交易机构公开挂牌交易方式:8票;同意采用非公开协议转让方式:1票;同意采用其他方式:0票;弃权:0票。

  同意采用非公开转让协议方式的一位董事意见如下:

  公司董事曹秉蛟认为:非公开协议转让效率更高,可有效避免恶意收购,有利于公司未来发展。

  公司董事会授权管理层根据市场情况,在不低于评估价值的前提下,确定具体挂牌价格并办理相关手续。

  3.审议通过《关于公司放弃控股子公司大唐融合定向增发的优先购买权的议案》

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  同意公司不参与控股子公司大唐融合(833035.OC)定向增发,本次定向增发完成后公司仍持有其37.80%股权,为其控股股东。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告《关于下属控股子公司拟公开挂牌增资的公告》。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2017年8月11日

  

  证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2017-048

  债券代码:112324 债券简称:16高鸿债

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于下属控股子公司拟公开挂牌

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司之控股子公司大唐融合通信股份有限公司(833035.OC)(简称“大唐融合”)拟引入投资者进行增资。

  2、本次拟进行的交易采取公开挂牌方式,挂牌地点为北京产权交易所,目前尚不确定交易对方,若挂牌引入增资方导致关联交易,公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。

  3、本次拟挂牌资产的产权明晰,交易实施不存在重大法律障碍。本次拟进行的交易不构成重大资产重组。

  4、本次挂牌结果存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  公司于2017年8月11日召开第七届董事会第七十二次会议审议并通过了《关于大唐融合通信股份有限公司引入投资者增资的议案》,公司控股子公司大唐融合(833035.OC)拟以不低于5.38元/股价格向不超过8名投资人发行不超过3000万股大唐融合(833035.OC)股份,募集资金总额不超过1.62亿元人民币,本次增资金额将全部用于大唐融合(833035.OC)上下游及相关产业的投资、整合或并购、投资设立区域性公司、产品研发投入和补充流动资金,本次发行完成后大唐融合(833035.OC)总股本不超过12,700万股。大唐融合本次增资完成,公司对其持股比例不低于37.80%,仍为其控股股东。

  根据银信资产评估有限公司2017年8月11日 出具的银信评报字[2017]沪第0679号《资产评估报告书》,大唐融合2016年12月31日经评估的净资产为52,160.00万元 ,每股净资产5.38元。公司董事会授权管理层根据市场情况,在不低于评估价值的前提下,确定具体挂牌价格并办理相关手续,挂牌地点为北京产权交易所。

  本次拟进行的交易采取公开挂牌方式,挂牌地点为北京产权交易所,目前尚不确定交易对方,若挂牌引入增资方导致关联交易,公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。

  本次交易不构成重大资产重组,尚未签署协议。

  二、交易对方基本情况

  因本次交易拟通过公开挂牌方式进行,目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展情况。

  三、交易标的基本情况

  (一)大唐融合基本情况

  公司名称:大唐融合通信股份有限公司

  证券简称:大唐融合

  证券代码:833035

  法定代表人:孙绍利

  股份公司设立日期:2015年4月13日

  注册资本:9,700万元(本轮增发后不超过12,700万元)

  经营范围:经营电信业务;技术服务;销售通信、机电和计算机系统集成设备;开发、生产、销售计算机软、硬件。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  大唐融合为公司控股子公司,公司持有其49.4845%股权。

  (二)主营业务情况

  大唐融合属于软件和信息技术服务业(I65)的服务提供商,拥有系统集成二级、CMMI三级、ITSS三级等资质以及优质的品牌、自主知识产权、技术及研发能力,面向广电、政府机构、通信、金融、交通、教育、医疗卫生、O2O电子商务、电信运营商、制造企业及物联网企业,提供广电运营支撑系统及解决方案,呼叫中心整体解决方案、云服务、BPO服务,智能制造整体解决方案及生态圈运营等产品及服务。

  大唐融合近三年主要财务数据见下表(元):

  ■

  (三)本次交易定价依据

  根据银信资产评估有限公司2017年8月11日 出具的银信评报字[2017]沪第0679号《资产评估报告书》。

  1、资产基础法评估结果

  于评估基准日2016年12月31日,大唐融合经审计后的总资产29,610.15万元,总负债11,008.06万元,净资产18,602.09万元。采用资产基础法评估后的总资产价值39,088.07万元,总负债10,792.62万元,净资产为28,295.46万元,净资产增值9,693.37万元,增值率为52.11%。

  2、收益法评估结果

  于评估基准日2016年12月31日,采用收益法确定的大唐融合股东全部权益评估价值52,160.00 万元,比审计后账面净资产增值 33,557.91万元,增值率为180.40%。

  3、评估结论的选取

  资产基础法的评估结果为28,295.46万元,收益法的评估结果为52,160.00万元,资产基础法和收益法的评估结果相差23,864.54万元,以资产基础法评估值为基础计算的差异率为84.34%。

  基于下述原因选择最终结果:

  1、资产基础法是基于会计的资产负债表进行的,对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源,均不在资产负债表中反映,如企业稳定的客户资源、科学的管理体制、雄厚的研发能力和高素质的人力资源等,而这些资源却会综合体现为企业价值,资产基础法无法体现出这些资源价值。

  2、大唐融合属于高新技术企业,拥有国内较领先的核心技术,未来盈利能力较强,具有较好的成长性,拥有较多的高科技人才和软件类无形资产等。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外,还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。

  鉴于上述原因,最终选取收益法评估结果作为最终评估结论,即于评估基准日2016年12月31日,大唐融合股东全部权益评估价值为52,160.00 万元。

  具体详见同日披露的《大唐融合通信股份有限公司拟定向增发所涉及的股东全部权益价值评估报告》。

  公司董事会授权管理层根据市场情况,在不低于评估价值的前提下,确定具体挂牌价格并办理相关手续。

  四、增资意义及对公司的影响

  (一)增资意义

  1.有利于业绩提升

  本次募集资金有利于提高大唐融合的持续盈利能力,加速实现公司的战略发展目标。同时,补充一定的流动资金有利于缓解大唐融合营运资金压力,提高公司偿债能力与抵御风险的能力,为大唐融合未来的发展奠定基础。

  2.有利于企业创新发展

  在大唐融合的两个基础业务板块“联络中心业务板块”、“三网融合业务板块”持续巩固、纵深和创新,在战略新型业务板块“智能制造业务板块”上奋力开拓,初步形成了羽翼渐丰的产业布局。本次募集资金用于大唐融合公司上下游及相关产业的投资、整合或并购、投资设立区域性合资公司、产品研发投入及补充流动资金,有助于进一步开拓创新,进一步推动公司价值全面提升,从而实现大唐融合公司业务的规模化和跨越式发展。

  (二)对公司的影响

  公司本次不参与认购将仍保留第一大股东地位,有利于改善大唐融合股权结构,完善公司治理,为未来资本运营创造条件。大唐融合的本次增资可提升其资金流的充裕度,优化资产质量,符合公司的长期发展战略和股东的长远利益。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第七十二次会议决议

  2、大唐融合通信股份有限公司拟定向增发所涉及的股东全部权益价值评估报告银信评报字[2017]沪第0679号

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2017年8月11日

本版导读

2017-08-12

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