湖南华菱钢铁股份有限公司2017半年度度报告

2017-08-12 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  [1经向控股股东华菱集团了解,为贯彻国家 “大力振兴实体经济”的战略部署,浦发银行与华菱集团共同发起降杠杆项目,通过成立基金募集资金125亿元,专项用于对华菱集团进行权益性投资。资金用于置换银行债务,有利于降低华菱集团杠杆率。作为降杠杆项目合作的增信措施,华菱集团将其持有的本公司股份质押给浦发银行,截至2017年6月30日,华菱集团已累计质押本公司股份共计1,806,560,875股,占本公司总股份的59.91%。详见公司5月27日披露的《关于控股股东所持部分上市公司股份被质押的公告(编号:2017-23)》。]

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2017年上半年,国家持续推进供给侧结构性改革,加大对钢铁去产能、淘汰中频炉以及整治地条钢的力度,钢铁行业经营形势好转。公司持续构建精益生产、销研产一体化、营销服务“三大战略支撑体系”,品种结构调整和降本提质增效取得了积极进展,核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢利润大幅提升,汽车板公司自2016年12月扭亏以来实现持续盈利,华菱钢管二季度实现扭亏为盈。公司2017年上半年钢材产量为757万吨,销量为757万吨,实现净利润11.86亿元,实现归属于上市公司股东的净利润9.56亿元,为公司上市以来半年度最优业绩。上半年主要工作如下:

  1、高炉运行逐步稳中向好,生产稳顺取得长足进步。公司铁前坚持以高炉为中心,落实精料方针,强化外围保障,炼铁生产稳中向好,其中上半年两座大高炉中修为公司后续进一步提升高炉利用系数、降低高炉消耗、控制铁水成本起到重要支撑作用。

  2、发动全员降成本、调结构、挖内潜,2016年两大亏损点华菱钢管和汽车板公司业绩今年已经明显好转。其中,华菱钢管通过调整产品结构,大大降低钢管对油气行业的依赖程度,提升了在机械加工行业和其他行业的占比,同时通过内部大力降本增效,华菱钢管今年一季度大幅减亏,二季度单季实现盈利,报告期同比减亏约8.98亿元;汽车板公司随着产品认证、客户开发、产品结构调整等工作的深入推进,自2016年12月开始实现了持续盈利,报告期内实现归属于母公司所有者的净利润2,480万元。

  3、大力推进以集成产品开发(IPD)为基础的销研产一体化化体系建设,品种结构调整及新产品研发实现量、效双增。其中,上半年共完成各类重点品种钢销量280万吨,同比增长22%。同时新产品研发聚焦核心研发资源,植入稳健设计质量管控理念,重点突破高强钢中的冷轧汽车用钢DP1180、NM600,弹簧钢X55SiCrA-R,冷轧高强集装箱板LG800NQ、P92,车轴用管、Ductibor500等高盈利产品,迅速实现批量化生产;产品成功应用于世界单孔跨度最大的铁路桥洪齐沥桥,以及首都新机场、亚投行总部大厦、深圳会展中心、中石化塔河油田项目、日照港京博输油管、“蓝鲸一号可燃冰”等重点标志性工程项目和中高端用户,“华菱制造”优势不断凸显。

  4、积极开拓市场,调整产品结构,优化区域结构,提升区域市场占有率,营销创效显著。上半年钢材销量757万吨,同比增长34万吨。同时大力推进品牌建设,提高高端市场品牌占有率。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  2017年8月11日

  

  证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2017-51

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知:2017年7月26日,公司以书面方式发出了关于在2017年8月10日召开公司第六届董事会第十三次会议的通知。2017年8月2日,公司以书面方式发出了关于公司第六届董事会第十三次会议的补充通知。

  二、召开方式:现场表决方式。

  三、会议地点:湖南省长沙市湘府西路222号华菱嘉园1206会议室。

  四、会议应到董事9名,实到董事9名。

  1、现场出席的董事有易佐先生、颜建新先生、肖骥先生、阳向宏先生,独立董事石洪卫先生、管炳春先生、张建平先生通过电话会议方式参加会议。

  2、董事曹慧泉先生因工作原因不能现场出席会议,委托董事颜建新先生出席并行使表决权。独立董事谢岭先生因工作原因不能现场出席会议,委托独立董事石洪卫先生出席并行使表决权。

  五、公司监事和高级管理人员列席了会议。

  六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事、总经理颜建新先生主持。颜建新先生向董事会报告了公司2017年上半年经营情况及2017年下半年经营计划,各位董事认真讨论并审议了各项议案,有关事项决定如下:

  1、《公司2017年半年度报告全文及其摘要》

  2017年上半年公司实现营业收入3,502,629.63万元,同比增长59.70%;实现净利润118,610.74万元,归属于母公司所有者的净利润95,626.17万元,为公司上市以来半年度最优业绩。公司《2017年半年度报告全文》(公告编号:2017-52)及《2017年半年度报告摘要》(公告编号:2017-53)登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  2、《关于重新预计2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》

  2017年4月27日和6月22日,公司分别召开第六届董事会第十一次会议和2016年度股东大会,审议批准了《关于预计 2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》。基于2017年6月30日前完成重大资产重组交割工作的假设,预计2017年1-6月公司钢铁相关业务与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)发生日常关联交易不超过1,094,906万元,预计7-12月公司节能发电相关业务与华菱集团发生日常关联交易不超过339,398万元,全年与华菱集团发生日常关联交易不超过1,434,304万元。详见公司于2017年4月29日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2017年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易预计额的公告》(公告编号:2017-14)。

  经2017年8月2日公司2017年第一次临时股东大会批准,公司重大资产重组已终止,已经完成工商变更的相关资产将恢复到原股东名下,公司将继续以钢铁为主业。因此,公司拟重新预计2017年与华菱集团日常关联交易总金额。

  2017年上半年公司与华菱集团实际发生日常关联交易808,677万元,较好地控制在预算范围之内。鉴于重大资产重组已经终止,经重新预计,2017年下半年公司钢铁相关资产将与华菱集团发生日常关联交易金额1,202,271万元。综上,公司预计2017年与华菱集团发生日常关联交易不超过2,010,948万元。具体如下表所示:

  ■

  公司独立董事对此事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于重新预计2017年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易总金额的公告》(公告编号:2017-54)。

  由于本议案涉及关联交易,议案表决时,关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

  3、《关于公司2017年固定资产投资计划的议案》

  经2017年8月2日公司2017年第一次临时股东大会批准,公司重大资产重组已终止,已经完成工商变更的相关资产将恢复到原股东名下,公司将继续以钢铁为主业。因此,2017年固定资产投资方向将重点围绕产业升级与提质增效、节能减排与绿色制造、信息化与智能制造等领域展开。2017年公司拟计划完成固定资产投资11.6亿元,其中续建项目6.47亿元,新建项目5.13亿元;计划资金支出14.84亿元,其中续建项目6.28亿元,新建项目4.64亿元,支付工程结算尾款及延期支付款3.93亿元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  4、《关于安赛乐米塔尔增资汽车板公司的议案》

  2016年公司原第二大股东安赛乐米塔尔(以下简称“安米”)决定从公司退出,向第三方出售了其所持有公司10.08%的股权。交易完成后,安米除了直接持有华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司(以下简称“汽车板公司”)49%股权外,不再通过公司间接持有汽车板公司权益,其在汽车板公司所享有的权益有所下降。考虑到汽车板公司是安米在中国市场重要的战略布局,且为便于汽车板公司后续发展能够从安米内部得到必要的资源支持,安米拟单方面增资汽车板公司,促使汽车板公司股权结构变为公司持股50%、安米持股50%。本次增资的定价由公司和安米以2017年6月30日汽车板公司经评估的净资产值为基础协商确定,增资金额为5,989万元。

  增资完成后,汽车板公司认缴注册资本为401,472万元,实缴注册资本为305,430万元。下一步,汽车板公司拟通过缩股减资方式,同比例减少公司和安米的认缴出资额至151,926万元,将汽车板公司的认缴注册资本由401,472万元减少至303,852万元。汽车板公司再分别向公司和安米归还各自超过认缴出资额部分,各789万元。

  本次交易完成后,华菱钢铁与安米在汽车板公司享有相同的持股比例,汽车板公司治理结构更加完善,有利于促进安米加大对汽车板公司的资源投入,有利于汽车板公司充分利用安米在汽车板领域的技术和市场优势,快速提高技术、质量管理水平及市场占有率。同时,本次交易完成后,华菱钢铁对汽车板公司的控制力并未受到影响,不会对华菱钢铁合并报表产生影响。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于安赛乐米塔尔增资汽车板公司的公告》(公告编号:2017-55)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  5、《2017年半年度财务公司风险评估报告》

  为有效防范、及时控制和化解资金风险,全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司(简称“财务公司”)在经营管理中防范和化解各类风险的能力,根据有关规定,公司对财务公司开展风险评估,认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2017半年度风险评估报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,认为《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2017半年度风险评估报告》反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况,报告的结论客观、公正。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  6、《关于董事会提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议于2017年8月28日召开2017年第二次临时股东大会。详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-56)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2017年8月11日

  

  证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2017-54

  湖南华菱钢铁股份有限公司关于

  重新预计2017年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联总金额的公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、2017年4月27日和6月22日,湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“华菱钢铁”或“公司”)分别召开第六届董事会第十一次会议和2016年度股东大会,审议批准了《关于预计 2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》。基于2017年6月30日前完成重大资产重组交割工作的假设,预计2017年1-6月公司钢铁相关业务与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)发生日常关联交易不超过1,094,906万元,预计7-12月公司节能发电相关业务与华菱集团发生日常关联交易不超过339,398万元,全年与华菱集团发生日常关联交易不超过1,434,304万元。详见公司于2017年4月29日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2017年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易预计额的公告》(公告编号:2017-14)。

  经2017年8月2日华菱钢铁2017年第一次临时股东大会批准,华菱钢铁重大资产重组已终止,已经完成工商变更的相关资产将恢复到原股东名下,华菱钢铁将继续以钢铁为主业。因此,公司重新预计了2017年与华菱集团的日常关联交易总金额。

  2017年上半年公司与华菱集团实际发生日常关联交易808,677万元,较好地控制在预算范围之内。鉴于重大资产重组已经终止,经重新预计,2017年下半年公司钢铁相关资产将与华菱集团发生日常关联交易金额1,202,271万元,预计2017年与华菱集团发生日常关联交易不超过2,010,948万元。具体如下表所示:

  ■

  2、公司第六届董事会第十三次会议审议并批准了该事项,全体非关联董事同意本议案,关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  3、公司第六届监事会第十二次会议审议并批准了该事项,监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  4、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过,关联股东华菱集团须回避表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  1、日常关联采购及接受劳务

  单位:万元

  ■

  2、日常关联销售及提供劳务

  单位:万元

  ■

  3、财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入

  单位:万元

  ■

  4、财务公司金融服务利息支出

  单位:万元

  ■

  二、主要关联方介绍和关联关系

  公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人,属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。

  与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下:

  ■

  四、定价政策和定价依据

  关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定:若有国家物价管理部门规定的“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”,则按行业定价执行;若既无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加税金及合理利润执行。财务公司向华菱集团及其子公司提供金融服务时,定价参照人民银行有关规定、银行同类产品或服务价格等协商确定。

  五、协议及主要内容

  2017年4月27日华菱钢铁第六届董事会第十一次会议审议批准《关于预计 2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》后,华菱钢铁及下属子公司,与华菱集团及下属子公司签订了相应的《原材料供应合同》、《综合服务合同》、《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》、《产品供应合作协议》、《金融服务协议》等日常关联交易合同,期限一年。上述合同均为框架合同,明确了定价原则,具体交易数量和金额根据实际情况由交易双方协商确定,合同仍然有效。

  六、付款安排与结算方式

  按照关联交易双方签署的有关合同规定,关联交易的价款将按月结算或按项结算,并以转账方式收取或支付。

  七、交易目的和交易对上市公司的影响

  (一)交易目的

  (1)公司与关联方的商品购销

  由于历史原因,公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系,公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接,关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等,保证了公司正常生产经营;公司所属子公司为关联方代购物资,向关联方提供电、风、气等动力介质,保证了关联方正常生产经营。

  (2)公司接受关联方劳务服务

  随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大,技术水平与服务质量快速提升,同其他社会协作单位相比,这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务,在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时,进一步提升了公司核心业务的竞争力。

  (3)公司向关联方提供劳务服务

  由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内,公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务,是关联方正常生产经营的保障。

  (4)租赁

  为满足公司办公需要,华菱集团下属子公司的生产经营需要及职工幼儿教育需要,公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。

  (5)财务公司为关联方提供金融服务

  有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能,进一步提高资金使用效率和效益,减少财务支出及增加收益。

  ①通过归集华菱集团及其附属公司的资金,有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用,加速资金周转,减少公司资金占用,节约交易成本,减少公司财务费用支出,降低和规避经营风险,进一步提高资金使用水平和效益。

  ②财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务,有利于提高资金使用效率,增强财务公司金融服务能力,提升公司盈利能力。

  (二)对公司的影响

  公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  八、独立董事意见

  全体独立董事经过事前认可,发表独立意见如下:

  鉴于公司已终止重大资产重组,在重组实施过程中已完成工商变更的资产将恢复至原股东名下,公司仍将以钢铁为主业。因此,公司重新预计2017年与华菱集团日常关联交易金额符合公司实际情况。

  由于历史原因和行业特征,公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系,2017年公司与华菱集团的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为华菱集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司与华菱集团及其下属子公司的关联交易有利于公司通过协同效应,加速资金周转,减少结算费用,降低利息支出。

  公司2017年度日常关联交易预计金额合理,关联交易定价公平、公正、公允,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时,公司关联董事回避表决,符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见;

  4、独立董事意见。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2017年8月11日

  

  证券代码:000932 股票简称:*ST华菱 公告编号:2017-55

  湖南华菱钢铁股份有限公司关于

  安赛乐米塔尔增资汽车板公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易的基本情况

  (一)本次交易的概述

  1、2016年湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“华菱钢铁”或“公司”)原第二大股东安赛乐米塔尔(以下简称“安米”)从公司退出,向第三方出售了其所持有公司10.08%的股权。交易完成后,安米除了直接持有华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司(以下简称“汽车板公司”)49%股权外,不再通过公司间接持有汽车板公司权益,其在汽车板公司所享有的权益有所下降。考虑到汽车板公司是安米在中国市场重要的战略布局,且为便于汽车板公司后续发展能够从安米内部得到必要的资源支持,安米拟单方面增资汽车板公司,促使汽车板公司股权结构变为公司持股50%、安米持股50%。本次增资的定价由公司和安米以2017年6月30日汽车板公司经评估的净资产值为基础协商确定,增资金额为5,989万元。

  增资完成后,汽车板公司认缴注册资本为401,472万元,实缴注册资本为305,430万元。下一步,汽车板公司拟通过缩股减资方式,同比例减少公司和安米的认缴出资额至151,926万元,将汽车板公司的认缴注册资本由401,472万元减少至303,852万元。汽车板公司再分别向公司和安米归还各自超过认缴出资额部分,各789万元。

  2017年8月10日,华菱钢铁、安米和汽车板公司分别签署了关于汽车板公司的《增资协议》和《减资协议》。

  2、该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告。全体独立董事对该事项经过事前认可,并发表了独立意见。

  3、该事项已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过,详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的监事会决议公告。

  4、该事项不构成关联交易,也无须经公司股东大会审议批准。

  5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  (二)交易方案

  1、安米单方面增资汽车板公司

  本次增资的定价由公司和安米以2017年6月30日汽车板公司经评估的净资产值为基础进行协商。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)湖南分所出具的《汽车板公司审计报告》(天健湘审[2017]971号),截至2017年6月30日,汽车板公司经审计的净资产值为200,769万元;根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元”)出具的《汽车板公司评估报告》(开元评报字[2017]第1-085号),截至2017年6月30日,汽车板公司经评估的净资产值为222,808万元,评估值较经审计的净资产值增值22,039万元,增值率10.97%。安米为实现在汽车板公司持股比例由49%增加到50%的目标,基于上述评估值为依据应缴纳的现金增资额为4,456万元。考虑汽车板公司在达产达效期间出现的亏损,经公司与安米协商一致,基于公司和安米向汽车板公司实际缴付的注册资本之和299,441万元为依据(其中,华菱钢铁已缴付152,715万元,安米已缴付146,726万元),确定安米本次以自有资金单方面现金增资汽车板公司的金额为5,989万元。

  本次增资拟在公司终止重大资产重组且汽车板公司 51%股权回归至公司名下后进行。增资完成后,汽车板公司认缴注册资本将增加至401,472万元,实缴注册资本将增加至305,430万元,公司和安米将分别持有汽车板公司 50%的股权;经公司和安米协商一致,公司对汽车板公司的控制力不会受到影响。

  增资具体金额见表1:

  ■

  天健和和开元分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构,与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系,与本公司、安赛乐米塔尔、汽车板公司均没有现存的或者预期的利益关系,对本公司、安赛乐米塔尔、汽车板公司均不存在偏见。

  本次对汽车板公司的评估采用资产基础法,以2017年6月30日为评估基准日,评估结论如下表2所示:

  表2:汽车板公司全部权益价值评估结果(开元评报字[2017]第1-085号评估报告)

  ■

  ①本次评估流动资产增值4.51%,主要体现在存货评估增值,增值原因是:

  主要产成品毛利较高,评估单价(不含税)较成本价增值率较高,形成评估增值。

  ②本次评估无形资产增值163.82%,主要是土地使用权评估增值,增值原因是:

  土地账面值反映被评估单位土地使用权的摊余价值,被评估单位取得土地的时间较早,近年来附近区域土地价格涨幅较大,本次按照目前的土地市场价格为基础对土地使用权进行评估,故形成评估增值。

  2、汽车板公司缩股减资

  目前汽车板公司注册资本393,600万元,已实缴299,441万元,未实缴到位部分来自于2016年吸收合并的电工钢公司。该公司在设立后因市场变化而终止电工钢项目实施,注册资本仅实缴到位38,600万元,未实缴到位部分不再缴纳。

  因此,汽车板公司拟在股权结构调整完成后,通过缩股减资方式,将认缴注册资本由401,472万元减少至303,852万元,与实缴注册资本相同,公司和安米同比例减少出资额至151,926万元。

  本次减资拟在安米单方面增资汽车板公司完成后进行。汽车板公司将分别向公司和安米归还各自超过认缴出资额部分,各789万元。

  二、交易对手方介绍

  ■

  三、汽车板公司基本情况

  (一)主要财务指标

  汽车板公司成立于2010年9月,系本公司的控股子公司。自2014年6月投产以来,汽车板公司的汽车厂商客户认证、技术转让及品种开发等工作进展顺利。汽车板公司最近一年又一期的主要财务数据如下表3:

  表3:单位:万元

  ■

  (二)股权结构

  目前汽车板公司股权结构为公司持股51%、安米持股49%。本次增资完成后,公司和安米持有汽车板公司的股权将分别调整为50%、50%。

  四、协议的主要内容

  (一)华菱钢铁、安赛乐米塔尔与汽车板公司签署的关于汽车板公司的《增资协议》主要内容如下:

  “……

  2、注册资本的增加

  2.1 增资

  根据本协议的条款和条件,各方同意,公司应按如下规定将其注册资本应由人民币3,936,000,000元增加至人民币4,014,720,000元:

  (a)在完成股权转让后,应视为华菱钢铁已向注册资本缴付人民币1,527,150,000元,并且安赛乐米塔尔已经向注册资本缴付人民币1,467,260,000元(或等值的欧元)。

  (b)在完成股权转让后,公司应当将其注册资本由人民币3,936,000,000元增加至人民币4,014,720,000元,由安赛乐米塔尔认缴所增加的注册资本人民币78,720,000元(“增资额”)。在认缴增资额后,安赛乐米塔尔的认缴出资额将增加至人民币2,007,360,000元,占增资后的注册资本的百分之五十(50%)。

  2.2安赛乐米塔尔向公司缴付出资

  (a)第2.1(b)条所描述的认缴增资额为人民币78,720,000元。

  (b)在本协议第3.1条项下的所有先决条件已完成或被相关方书面放弃后的十个工作日内,安赛乐米塔尔应向公司实缴增资额人民币59,890,000元(或等值的欧元)(“对价”)的注册资本。对价的定价以经国资委备案的公司2017年6月30日为基准日的评估报告为依据,在不低于评估值的情况下,确定对价为人民币59,890,000元。

  (c)安赛乐米塔尔和华菱钢铁(在完成股权转让后)剩余出资的缴付时间应由相关方另行约定。

  3、先决条件

  3.1 增资和支付任何对价应以下述事项得以完成或被相关方书面放弃为前提:

  (a)公司董事会批准华菱集团转让其在公司持有的51%股权至华菱钢铁;

  (b)相关方已取得签订以下文件(合称“增资文件”)所需的批准或授权并已正式签署下述文件:

  (i)本协议;

  (ii)经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章程;

  (c)国有资产监督管理委员会或其授权机构(“国资委”)、发改委(如法律要求)和审批机构已批准或备案本协议、经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章程,而未附加其中任何一方不能接受的任何条件;

  (d)工商行政管理局已对经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章程进行登记,并已向公司签发反映本协议条款的更新后营业执照(如适用),而未附加其中任何一方不能接受的任何条件。

  ……”

  (二)华菱钢铁、安赛乐米塔尔与汽车板公司签署的关于汽车板公司的《减资协议》主要内容如下:

  “……

  2、投资总额和注册资本的减少

  2.1减资

  根据本协议的条款和条件,各方同意,公司应将其投资总额由人民币9,130,000,000元减少至人民币5,200,000,000元,并将其注册资本应由人民币4,014,720,000元减少至人民币3,038,520,000元。

  (a)在完成股权转让后,应视为华菱钢铁已向注册资本缴付人民币1,527,150,000元。

  (b)在本协议之日,安赛乐米塔尔已经向公司注册资本缴付人民币1,467,260,000元。在完成增资后,安赛乐米塔尔的认缴出资额将增加至人民币2,007,360,000元,代表公司增资后50%的注册资本。

  (c)在完成股权转让和增资后,公司应当将其投资总额由人民币9,130,000,000元减少至人民币5,200,000,000元,并将其注册资本由人民币4,014,720,000元减少至人民币3,038,520,000元。在此情况下,华菱钢铁和安赛乐米塔尔的出资额应当根据其各自在注册资本中的持股比例相应减少如下:

  (i)华菱钢铁的出资额应由人民币2,007,360,000元减少至人民1,519,260,000元,占减资后的注册资本的百分之五十(50%);以及

  (ii)安赛乐米塔尔的出资额应由人民币2,007,360,000元减少至人民币1,519,260,000元,占减资后的注册资本的百分之五十(50%)。

  (d)在完成减资后,公司应当向华菱钢铁返还其超额认缴的注册资本人民币7,890,000元,并向安赛乐米塔尔返还其超额认缴的注册资本人民币7,890,000元。

  3、先决条件

  3.1减资应以下述事项得以完成或被相关方书面放弃为前提:

  (a)公司董事会批准华菱集团转让其在公司持有的51%股权至华菱钢铁;

  (b)相关方已取得签订以下文件(合称“减资文件”)所需的批准或授权并已正式签署下述文件:

  (下转B58版)

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  证券代码:000932 证券简称:*ST华菱 公告编号:2017-53

  2017

  半年度报告摘要

本版导读

2017-08-12

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